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在这国难当头之际，国民党当局和地方政府未能担起保卫家园、抵御日军之责，反而节节败退，一跑了之。1937年10月，日军刚刚占领德州，国民党诸城县县长杜仲舆便闻风丧胆，携带家眷和财物弃职而逃。不久，驻诸城的国民党军税警团也仓皇撤离。一时间，诸城县变成了无政府状态的真空地带，陷入一片混乱状态。日军在诸城建立了伪政权。在此种情况下，一些国民党地方势力派，地主乡绅、区长、乡长以至土匪流寇等各种势力纷纷拉起了队伍，组织了各式各样的“抗日军”“保安团”“游击队”。
在泊里一带，国民党诸城四区区长刘崇堂、五区区长王德三、六区区长王志聪，也以区保安队为骨干，组织各乡联庄会，各自拉起百余人的“自卫团”。
这些“自卫团”向国民党各级政府上层拉关系、找靠山，虽然形成了不同的派系，但却都属于国民党。他们各自之间、上下级之间矛盾重重，在政治上、军事上极不统一，处于各自为政、各自为战的混乱状态。他们中的一部分队伍在一定程度上进行了一些抗战活动，有的队伍则借抗战之名，限制和破坏人民群众的抗战。
还有一批地主乡绅、土匪流寇、兵痞流氓，也以抗日保家为名，乘势而起，招兵买马，扩充势力，成立“游击队”“自卫团”。规模较大的几千人、数百人，规模小的数十人不等。其中，最大的一股势力就是占据泊里一带以抢劫绑架起家的李鸿升（后李永平）部。
七七事变前夕，在诸（城）胶（县）边界的鲁山上，有多股打家劫舍的流民，当地老百姓称其为土匪，他们自称“亚东军”。其势力遍及诸城、胶县、藏马山、日照等地。七七事变后，经国民党军统特务分子、滨海组长上校王明甫四处游说，“亚东军”各股匪首李鸿升、李永平、张显廷、刘钧等，在鲁山西北的琅古窑召开了合股会议，集中了300余人，编入国民党山东路景韶部，番号为“第五纵队特务大队”，“亚东军”匪首李鸿升任大队长，李永平等任中队长。
1938年春，厉文礼出任国民党鲁八区专员兼保安司令，诸城（含泊里一带）、胶县、高密等地归其管辖。李鸿升在王明甫的串通下，又率部归顺了厉文礼，队伍改编为“国民党鲁八区保安十二团”，李鸿升任团长，李永平等由中队长改任营长。
1939年春，李鸿升奉命率部驻昌邑县甘家庄，在一次战斗中被日本侵略军包围，李鸿升阵亡，李永平率部突围，并奉厉文礼之命，收容残部，移防安丘南部徐家沟。此后，李永平升任团长，其部下李贤斋升任营长。后来，这支队伍在李永平的带领下，投靠了日军，成为死心塌地的汉奸。
1939年3月，姜黎川（时为国民党山东保安第七旅）由胶县北部来到青岛西海岸柏乡
、市美
一带，其三团团长刘德泉部驻六汪、后立柱一带，其五团团长张棣臣部驻大溧水、张家楼一带。国民党诸城县县长兼保安第九旅旅长梁仲亭部驻藏马山一带，其徐子宽大队占据大场等地。流窜土匪王子经竖起自卫队的旗帜，一举占领泊里镇。这些五花八门的队伍，假借抗日之名，占山为王，趁火打劫，今日派捐，明日收税，大肆搜刮身处战乱中的青岛西海岸人民。正如当时流传的民谣所说：“司令多似狗，指挥满街有，不是压捐税，就是抓丁走。”“天昏昏地昏昏，诸城出了些‘抗日军’，日本鬼子他不打，专门糟蹋庄户孙（即老百姓）。”这些民谣恰切地道出了一些所谓抗日军的真实本质。
面对日本侵略者的烧杀抢掠和国民党顽固派的欺压剥削、横征暴敛，泊里地区人民并没有被穷凶极恶的敌人所吓倒，他们从共产党、八路军一心抗战的实际行动和所宣传的方针政策中看到了希望，增强了抗击日本侵略者的信心和决心，激发了民族意识和抗战热情，决心挺身而出，保卫国家，保卫家园，誓死同日本军国主义抗战到底。