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七七事变后，日本政府迅速向华北增兵，扩大侵略战争。1937年7月底，日军攻占北平、天津。接着以30万兵力分三路在华北地区展开战略进攻。
在日军的侵略计划中，青岛被列为首选目标之一。这是因为：第一，青岛是华北的重要军港和商港，具有重要的战略地位；第二，日本在青岛拥有多种政治特权和巨大的经济利益，以纺织业为中心的投资超过9亿日元，在关内仅次于上海，在青岛日侨人数近2万；第三，青岛无重兵设防，且距日本甚近。日军夺取青岛之心蓄谋已久。游弋于台湾附近的日军第三舰队第十战队于1937年7月10日即驶达青岛港外，其第十六驱逐舰队亦匆匆赶到。日本航空队一部及新编特别陆战队也在大连集结待命，随时准备进攻青岛。
1937年冬，山东战局急转直下。11月5日，日本侵略军向山东再度大举进攻。韩复榘为保存实力，再次命令黄河以北的部队和地方官员向黄河以南撤退，鲁北地区遂落入敌手。11月12日，日军占领上海。12月13日，南京陷落。12月23日，日军兵分两路，渡过黄河，进犯山东全境。国民党山东省主席兼第三集团军总司令韩复榘虽不肯投降，但为保存实力，也无心抵抗。日军刚刚渡过黄河，韩即率领第三集团军和省政府南逃。山东境内的国民党地方部队和政府官员也纷纷南逃。12月27日，日军占领济南。
日军大举进犯山东后，国民党政府又将东北军第五十一军调往徐州，沈鸿烈无力坚守，决定不战而退，并实行“焦土”政策。12月18日晚8时，他下令将青岛市区日商九大纱厂以及两个自来水水源地和青岛港码头设备予以爆破，并将被困在胶州湾内的中国海军第三舰队以及其他船只共20余艘凿沉于主航道上。爆炸和大火一连数日，震动全市。日本纱厂彻底被毁。自12月27日至月底，升任第三集团军副总司令的沈鸿烈率领海军陆战队、保安队、警察队及党政官员、眷属弃城撤离，南去徐州。青岛日商纱厂爆炸后的第二天，一架日机窜来青岛上空侦察。日本海军还封锁了青岛海上交通。
1938年1月2日，日本海军编成用于侵青作战的B部队，由新建的第四舰队司令长官丰田指挥，向青岛进攻。陆军方面则由第五师团一部组成鲤城支队，沿胶济线东进，与海军从海陆两面夹击青岛。日军后又从华中战场抽调国崎支队，从海上入侵青岛。10日，日本海军第四舰队出动40余艘军舰及部分海军陆战队，在数十架飞机掩护下，分别从山东头、沙子口、栈桥等处登陆，侵入青岛市区。16日，日本陆军占领青岛。
1月27日，侵占青岛的日军中队长小松率领一个中队100余人侵占胶县城。2月3日，日本侵略军由高密出发，沿诸高公路向诸城进攻，占领诸城县城。2月7日，入侵诸城的日军100余名乘车占领青岛西海岸南部重镇——泊里。随后，泊里地区陷入日军的四面包围之中。
占领泊里地区后的日军，烧杀抢掠，无恶不作，给当地人民带来巨大灾难。许多村庄百姓家园被毁坏，大量财产被掠夺，许多同胞被杀戮，不少妇女被蹂躏，日军犯下的罪行罄竹难书。
一是烧杀抢掠。日军侵入泊里后，所到之处烧杀抢掠，无恶不作。1938年2月20日，日军到金家官庄、东十字路、胜水等村“扫荡”，大肆烧杀抢掠，打死无辜群众13人，烧毁房屋400余间，抢掠财物无数。
二是飞机轰炸。派出飞机狂轰滥炸是日本进行侵略战争的一个重要军事手段。通过轰炸制造精神恐慌，迫使群众屈服，他们无视国际公约，对村庄、集市等非军事目标进行轰炸，许多无辜百姓被炸死炸伤，群众财产损失巨大。1938年6月3日上午9时许，两架日军飞机飞临张家楼集市上空，疯狂投掷炸弹，对赶集人群进行轰炸，炸死炸伤无辜群众20多人，炸毁房屋数间。10时许，日机又飞至岭前马家庄村投掷炸弹4颗，炸死村民4人，炸毁房屋5间，炸死牲口1头。
三是强掳劳工。日军侵华期间，依靠武力强抓劳工，或为侵略战争服务，或用劳工掠夺资源。日军还通过逼迫、抓捕、欺骗等手段，将大批青壮年农民押送到山西大同、东北和日本国等地当劳工。广大劳工受到严重摧残，生病不能治疗，体力不支时要么被活埋、要么被枪杀。据不完全统计，包括泊里地区在内的青岛西海岸区域，仅死在日本开采的煤窑中的劳工即达157人。
四是推行“治安强化运动”。日军侵入泊里地区后，极力推行“治安强化运动”，实行“五家连坐法”，组织特务机关，强令各村成立“剿共委员会”，严密监视群众的一举一动，一旦发现蛛丝马迹，就以八路军嫌疑分子为名进行扣押，轻者辱骂、训斥，重者严刑拷打。
五是强征劳役和捐税。日军在其占领区内，为解决其人力和补给不足的问题，大肆掠夺占领区内的资财，掠夺农副产品，征收各种捐税。伪滨海警备军在其控制的泊里地区内，征收老百姓的棉花，再派给老百姓纺成线，由各村出织布机、织匠为他们织布，再强迫妇女到泊里镇内缝制军衣，晚上不准离开，任由日、伪军侮辱；泊里镇及周边的各日伪据点，强行向各村村民以“爱护”百姓的名义摊卖各种日用品，价格高出市场价数倍，变相勒索百姓钱财；每年夏、秋两季征收所谓“公粮”，送往青岛供日军享用，同时还每月向老百姓征收粮草供自己使用，老百姓的日子苦不堪言。
六是疯狂掠夺资源。日军为实现以战养战的目的，在进行军事进攻的同时，疯狂进行经济掠夺。日军侵占泊里地区期间，大肆掠夺海盐和近海水产资源。他们在青岛成立“水产组合”渔业机构，大肆掠夺沿海一线水产资源。当时的灵山岛、董家口一带，是省内著名的带鱼、真鲷渔场，全部被日本船队垄断。他们有130余艘渔轮常年在此捕捞，而沿海渔民出海却需经日军批准，到青岛、石臼所集结登记发证，且只能到指定海区捕捞作业，否则会遭受严厉处罚，民间渔业遭受严重摧残。
日军的暴行，激起了泊里地区人民的强烈义愤，抗日救国的呼声越来越高，武装抗日、保卫家园的要求越来越迫切，抗日热情越来越高昂。社会各阶级、各阶层，包括地主阶级在内，大多都在思考着如何抵抗日本侵略者，如何保卫自己的美丽家园。