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吴起，战国前期人。生于卫，起于鲁，盛于魏，死于楚。他的人生经历可见战国时期士人辗转于各诸侯国服务于不同国君的事实。吴起是一个能带兵打仗的人，同时也是一个有见识有能力的杰出士人。
吴起是战国初期卫国人，有军事才能，在鲁国为官。齐人攻鲁，鲁国想拜吴起为将，抵抗齐军。吴起的妻子是齐国人，鲁人疑他因妻子的关系不忠于鲁国。吴起就把他的齐国妻子杀掉了，因此鲁人拜他为将，统兵去抵抗齐军。杀妻拜将，吴起之残忍于此可见。
吴起率鲁师大破齐军，保卫了鲁国的疆域。按说，立下如此大功的人应该受到鲁国的奖赏，但是，攻击和谗毁他的人也随之而来。他们对鲁侯说：“吴起是个残忍的人，此人不可用。若重用他，迟早会成为鲁国的祸害。据说他年少时，家累千金，是个家道富足的公子哥儿，靠着丰足的家产，在各国间游历，想谋个大官当，终没如愿，回到卫国，被乡人所笑。于是吴起杀死嘲笑他的人，据说有三十余人皆被其所杀。他外出游学，与其母别，说，若此去不登卿相之位，就再也不回卫国了。于是，拜孔子的弟子曾子为师。这时，他的母亲死去了，吴起竟然不回去奔丧葬母，可见此人之不孝。曾子因此把吴起赶出了师门。吴起这才跑到了鲁国，学兵法而效力于鲁侯。齐国伐鲁，想用吴起为将，吴起妻为齐女，鲁侯疑之，吴起竟然杀了他的妻子而拜将统兵。虽然胜了齐国，但鲁国是个小国，打胜仗并不是好事，它会惹来诸侯攻伐鲁国。吴起是卫人，鲁卫乃兄弟之国，吴起在卫不见用，而来鲁国却重用他，岂非得罪卫国吗？”这番话，把吴起说得很不堪，残忍、嗜杀且不孝。但吴起究竟是个什么样的人？我们似乎不能凭一番谗言和作践他的话来断定他的品质。从后来的功业和表现来看，吴起应该是一个很杰出的士人。
有人谗毁他，鲁侯听了谗言，对吴起也产生了怀疑，尽管他为鲁国立了大功，但在鲁国还是没有前途。在这样恶劣的环境里，搞不好还可能丢掉性命。吴起在为自己寻找出路，他听说魏文君是个贤君，就想投奔到魏国去。魏文侯就问李克：“吴起是个什么样的人？”李克回答说：“吴起贪而好色，然用兵司马穰苴不能过也。”“贪而好色”，吴起的品德大成问题。但是，历史上并没有记载一件吴起“贪而好色”的劣迹，所以这样的话似乎全为杜撰。
司马穰苴是春秋末期著名的军事家，《史记》专门为之立传。齐景公（前547—前490年）时，晋国讨伐齐国，燕国也来犯边，晏婴向景公推荐司马穰苴为将。司马穰苴本为田（陈）完的后裔，当时位处下僚，司马穰苴提出：“臣乃卑贱之臣，如今拜臣为将，光宠加于大夫之上，士卒不服，百姓不信，人微言轻，难以服众。请君主择一宠臣，位高权重，为国之所尊者为监军。”景公认为他说得有道理，就派权臣庄贾为监军。穰苴于是和庄贾约定，第二天中午在军门相会，共商大事。第二天，穰苴先驰马至军，立下日晷，布好漏刻，以定时辰。庄贾素为权臣，平时甚为骄贵，没把穰苴的约定放在眼里，以为自己既是监军，军队自然是自己说了算，所以，拖拖拉拉，没把事情放在心上，亲戚左右置酒相送，一喝喝过了头儿。至日中，庄贾不至，穰苴命令撤掉日晷漏刻，入军门，操练兵马，申明纪律。约束既定，到了傍晚，庄贾才晃晃悠悠来到军门。穰苴问道：“何来之迟也？”庄贾致歉，说：“有亲戚故旧置酒相送，所以迟了一步。”穰苴道：“受命之日就要忘其家，临军约束则忘其亲，亲操战鼓则忘其身，如今敌国深侵，国中骚动，将士暴露于边境，国君寝不安席，食不甘味，万千百姓性命悬于一身，还谈什么置酒相送？”马上召军中管律令的官员问道：“军法已定，延迟而至，依律何罪？”对曰：“按律当斩。”庄贾吓坏了，赶忙叫人驰报景公，请景公救他。去求救的人尚未返回，穰苴下令已将庄贾斩首，并巡示三军将士，以为延误军令者戒。三军将士皆震栗。不一会儿，景公的使者带着赦命来了，快马飞驰至军中，穰苴见了赦书，道：“将在外，君命有所不受，庄贾延误军令，已斩首循军。”穰苴复问：“飞马驰军中，罪当何？”管军中律令的官员回道：“当斩。”使者吓坏了，面如土灰，口不择言。穰苴道：“国君之使不可随意杀之。”于是下令斩其仆，并下令砍下车之立木，杀左骖之马，巡示三军，令使者还报景公。接着，穰苴巡视军队的伙食，问询军中伤员救治的医药，和士兵们一起就餐。把军中供应给大小官员的粮食平分给士卒，对老弱病疾者予以优待。三日后，勒兵将行，一些有病的将士也要求上战场，士气奋激，人人争先。入侵的晋师听到消息，撤兵解围，燕国军队听说后，北渡黄河而归。穰苴下令全军追击，收复了所有的失地后整军归来。未至国都，下令军队释兵器，解约束，各军盟誓，不掳掠，不犯民，然后整军回都。景公与诸大夫迎师于郊外，劳师成礼，然后罢军。由于穰苴整军有方，出师大捷，被尊为大司马。因其出于田氏之门，田氏自此在齐越加尊宠。
司马穰苴后来被齐国高、国两家所谗害，因被罢官，忧恨而死。
李克言吴起军事才能不在司马穰苴之下，所以魏文君用吴起为将，以击秦国，连续攻下秦国五城，使魏国声威大振。《史记》云：“起之为将，与士卒最下者同衣食，卧不设席，行不骑乘，亲裹赢粮，与士卒分劳苦。”这种与士卒同甘共苦的精神最能积聚人心，因此他所率领的部队有极强的战斗力。《史记》记一事，为常人所不能者。一士卒患痈疮，吴起亲为之吮伤口。士卒之母闻之痛哭，人问：“你儿子只是个普通当兵的，将军亲为其吮痈，你应该感到光荣，为什么要哭呢？”老妪回答说：“我儿他爹在吴起部下当兵，吴将军也为其吮过痈疮，结果他拼死力战，死于战场。如今又为我儿吮痈，我儿又不知死在哪里了！我怎能不哭呢！”可见吴起所为，在于激发士卒斗志，在战场上舍生忘死地拼命而已。为谁拼命？这又不是士卒所能考虑的了。
魏文侯非常看中吴起善用兵和清廉得军心的品质（这里戳穿了李克说他“贪而好色”的谎言），任命他为西河太守，据守黄河，以拒秦、韩。有吴起在，秦、韩两国不敢东顾。
魏文侯去世后，太子子击即位，史称武侯。
这天，魏武侯和吴起一同坐船泛西河而下，船至中流，见白水滔滔，两岸青山逶迤，山川壮美。魏武侯顾吴起而叹曰：“美哉乎山河之固，黄河为其带，高山为其守，真魏国之宝也！”吴起听了，回道：“国家稳固强盛，在君主之德而非在山川之险。当年的三苗氏所据，左洞庭，右彭蠡，德义不修，被大禹所灭；到夏桀之世，左河济，右泰华，伊阙在其南，羊肠在其北，修政不仁，被汤流放。到了殷纣之时，左有孟门，右有太行，常山在其北，大河经其南，但不修德政，被周武王所灭。由此而观之，国家稳固强盛，在修德行仁而不在山河险峻。如果君主不修德，效桀纣之行，舟中之人尽为敌国也！”吴起强调君主修德行仁的重要，山川之险并不能使江山永固，虽非高论，但在当时，面对君主，有此议论，也算有见识的话，所以魏武侯连连称是。
吴起在西河为太守，因为治理有方，政事和谐，军队守边，无敢犯者，所以声名远播，在魏国庙堂中也有尊严和威望。当时魏国置相，以田文为相。吴起自认为依己之才，量己之功，皆在田文之上，相位非己莫属。于是心中大不平，见了田文，傲然曰：“咱俩比比功怎么样？”田文说：“可以啊！”吴起说：“统领三军，使士卒舍生忘死，敌国不敢侵伐，你比得过吴起吗？”田文说：“比不过。”吴起说：“治理百官，以亲万民，使国库充盈，百姓乐业，你比得上吴起吗？”田文恭顺地回答：“我的确不如你。”吴起又说：“据守西河，使秦师不敢东向，韩赵两国宾从我大魏，你比得过吴起吗？”田文说：“当然比不过。”吴起说：“这三项你都不如我，为何你高踞相位，在我之上？”田文说：“国君幼弱，上下相疑，大臣未附，百姓不信，魏国危亡之秋也，当此之时，请问国事该属之于你还是属之于我呢？”吴起默然良久，道：“是该属于您啊！”田文说：“这就是我诸事不如君而位居君上的原因。”吴起乃知自己确实不如田文。
田文死后，魏国以公叔为相。公叔出身韩国的公族，娶魏国公主，权倾一国而又飞扬跋扈，他很嫉妒同列庙堂的吴起，想把他弄出魏国。他听从臣下的意见，对魏武侯说：“吴起是个闻名诸侯的大贤人，而魏国是个小国，又与强秦接壤，臣怕他在魏没有久留之心。”武侯问：“那怎么才能留住他呢？”“把魏国的一个公主嫁给他，他如果接受，就能留在魏国，若不接受，迟早必走。”武侯认为有理。这天，公叔召吴起，假装议事，事先安排好，吴起入公叔府，见公主盛气凌人，呵斥公叔。退出后，吴起果然拒绝了娶魏国公主的提议。魏武侯闻听吴起拒娶公主，认为其无久留意，对之渐起猜忌之心。吴起感到魏国宫廷对他的冷落和不信任，觉得若久留魏国，惧获罪被杀，于是离开了经营多年又屡立大功的魏国，前往楚国。
楚国国君为楚悼王，他早就听说过吴起的大名，在诸侯国中，吴起声名赫赫，素以贤臣能将著称。所以吴起一到楚国，即受到重视，不久为楚国之相。吴起为相后，首先整顿楚国的官场，裁撤冗官，楚国公族疏远的末支，仍享受特权、食国家俸禄者尽皆罢黜，将余下的钱财用于抚养战斗的士卒。首要之事，在于强兵强国。于是，楚国雄强一方，南平百越，北并陈蔡，拒三晋，西向伐秦，诸侯皆对楚国的强大忧心忡忡。但吴起在楚国大刀阔斧的整顿却得罪了楚国的公族贵戚，他们的利益受到了损害，所以，皆对吴起恨之入骨。悼王一死，宗室大臣作乱而攻吴起。吴起逃到王尸后隐蔽，作乱的大臣及家丁们发箭攒射，吴起中箭身死。乱箭攒射，并中王尸。吴起死，内乱平，悼王下葬，太子即位，乃使令尹追查叛乱者。凡射吴起并中王尸的宗族大户七十余家，尽皆灭族。
吴起有治国之能，统军之术，亦有仁德之明，择君之智，但辗转三国，虽轰轰烈烈，弃旧图新，创立大功于庙堂，但终不免困于内斗与猜忌，奔亡栖身，不遑择处，终于身死内乱，岂不悲哉！人性之阴暗，庙堂之凶险，于斯可见矣！