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春秋末期的晋定公时代，晋国六卿为智氏（智伯荀瑶）、赵氏（赵简子赵鞅）、魏氏（魏襄子魏曼多）、韩氏（韩简子韩不信）、范氏（范昭子范吉射）、中行氏（中行文子荀寅）。由于六卿相攻，范氏和中行氏败逃，四家共分其地，六卿仅余四卿。
晋国六卿矛盾的激化，来于晋定公十五年赵简子（赵鞅）与邯郸赵午的矛盾。赵简子与赵午从远祖上来说，应该是一家人。当年赵氏兄弟二人，赵夙为兄，赵衰为弟。赵夙之孙赵穿，穿生旃，旃生胜，胜生午，至赵午为第六代，封地在邯郸，其家为耿氏；赵衰生盾，盾生朔，朔生武，武生成，成生鞅，至赵鞅也是六代。赵鞅两年前伐卫，卫人惧，贡五百家，赵鞅将这五百家置于邯郸赵午的封邑，如今，他向赵午索要这五百家，欲置于自己的封地晋阳。赵午答应了，告知族中的父兄。父兄们说：这不行，邯郸原是卫地，所以把这五百家放在邯郸，卫国放心。如今把这五百家迁到晋阳去，等于绝了卫国的路。不如发兵侵齐，齐国来报复，我们再迁这五百家于晋阳，就说怕齐国来伐，才迁徙他们。这样对卫国有个交代。赵午依计而行，邯郸迁往晋阳的五百家就迁延了一段时间。赵鞅因此大怒，召赵午，把他囚禁在晋阳。赵午前往晋阳时，带着一个心腹随从名叫涉宾，赵鞅命他们把身上的佩剑解下来，再进去。涉宾认为赵鞅无理，不从。于是赵鞅派人告诉邯郸方面说：“我要杀掉赵午，你们可以商量另立别人为邯郸之长。”赵鞅果然杀掉了赵午。
赵鞅此事做得实在冒失无理，赵午的儿子赵稷和涉宾等人以邯郸叛赵鞅。这年夏六月，赵鞅派出上军司马籍秦兵围邯郸，晋国发生了内部的战乱。但赵午并非孤立无援，他是中行文子荀寅的外甥，荀寅的儿子又娶范昭子范吉射的女儿，中行氏和范氏乃儿女亲家。所以六卿之中有两家不参与围攻邯郸，并且起兵作乱，攻打赵鞅。赵鞅逃奔到晋阳，晋国派兵攻围晋阳。
晋国六卿，矛盾甚深。魏襄子与范昭子仇怨甚深，韩简子和中行文子亦积不相能，范吉射的家族中，有一个侧室子名叫范皋夷，一直想作乱取代范吉射，晋国大夫梁婴父一直巴结智文子荀躒（荀瑶的祖父），荀躒想提拔他为卿。于是，魏襄子、韩简子、范皋夷、梁婴父和赵简子就在一起商议，想废掉中行文子荀寅，以梁婴父代而为卿，废掉范吉射而以范皋夷代之。如此，范氏和中行氏就成了被围猎的目标。荀躒言于晋侯曰：“晋国有法，首乱者死，今三臣乱，独逐赵氏，不公。请将范氏和中行氏一并逐之。”十一月，荀躒、魏襄子、韩简子奉晋侯之命攻打范氏和中行氏。不克。范与中行两大家族反而攻打晋侯的部队，晋侯发兵平叛，范与中行两家败走，不久，两人逃奔朝歌。
在晋阳的赵简子（赵鞅）因罪轻，魏襄子、韩简子共同为他在晋侯面前说情，赵简子被赦免，入绛，与晋侯盟，得到了赦免，恢复了爵位。
赵简子有一个谋臣名叫董安于，梁婴父与董不能相容，于是他在荀躒面前进言说：“不杀董安于，他必将帮助赵氏窃夺晋国，此人乃首获之人，不可留！”荀躒就对赵简子说：“范氏和中行氏为乱，是董安于参与谋划，晋国有法，始祸者死，请公处之。”赵简子为此很忧虑。董安于闻听后：“如果我死后晋国安宁，赵氏得定，我何必顾惜生命呢！人，哪有不死的，我的死已经晚了！”于是自缢而死。赵简子将他的尸体展示出来，告诉荀躒说：“您告诉我安于有罪，他如今已经伏法，特此告知。”于是，荀躒与赵简子结盟。赵氏后来安定下来后，把董安于配享于赵氏祖庙中。
晋定公十八年（前494年），赵简子围范氏和中行氏于朝歌，中行文子荀寅逃奔邯郸。晋定公二十一年（前491年），赵简子拔邯郸，荀寅又逃奔柏人，赵简子又挥兵攻围柏人，中行文子和范昭子逃奔至齐国。于是赵氏拥有邯郸，柏人之地，范氏和中行氏的其他封邑皆入于晋。至此，六卿中范氏和中行氏两家在晋的势力被彻底铲除。
当时晋国仅余四卿，即智氏、赵氏、魏氏和韩氏。
智氏的智文子荀躒已老去，其子智宣子荀申欲嗣立荀瑶。其族人智果曰：“不如立荀宵为后，荀瑶有五点超出常人，身材高大，美须髯，一也；射箭准，有力气，二也；爱好多，有技艺，三也；能言善辩，四也；强毅果敢，五也。有此五能，当在常人之上，但有一点，其德行不好，甚为不仁，若以其五种才能行之却不行仁道，谁能与之共事？如果必立荀瑶，则智氏危矣！”
智宣子听不进智果的话，仍立荀瑶为智氏之后，这就是智襄子，亦称智伯。
赵简子（赵鞅）也老了，也到了立嗣的年龄。他有两个儿子，长曰伯鲁，次为无恤。他将他的规训写到两片竹简上，交给他的两个儿子，要他们熟记并能暗诵之。三年后，问老大伯鲁，张口结舌，一句不能答，问简之所在，已丢失了。问无恤，背诵其辞甚流利，问简之所在，于袖中出之，并持简上奏，侃侃而言。赵简子遂有心立无恤为后。
后来，魏襄子魏曼多之位亦由其子魏驹继承，后称魏桓子；韩氏亦由韩虎代立，称韩康子。
智伯荀瑶傲慢刚戾，爱辱人，其即位初，即与赵襄子无恤结下嫌怨。晋出公七年，荀瑶率兵伐郑，此时赵简子病，令无恤带兵与荀瑶同伐郑。兵至郑国都城门前，荀瑶命赵无恤率军入门，赵无恤说：“有主帅在此，我不敢入。”意思让荀瑶先入。荀瑶骂道：“你长得貌不出众，又无阵前之勇，何以为赵氏之后！”赵无恤回答说：“我这个人能含垢忍辱，不使赵氏招祸，所以忝居其位。”荀瑶冷笑，赵无恤自此与荀瑶结下梁子。晋出公十一年，智伯荀瑶再伐郑，赵无恤跟从，智伯喝醉了，用酒灌赵无恤，赵之从臣怒，要杀智伯，被赵无恤拦阻，道：“父亲立我为赵氏之宗，就是因为我能忍受屈辱，小不忍则乱大谋，不可造次！”智伯荀瑶回去后，见赵简子，提出要废掉无恤，赵简子没有听从他。但赵无恤自此愈恨智伯荀瑶。
晋出公十七年，赵简子去世，赵无恤被立为后，是为赵襄子。
赵襄子也并非只是一个仅能含垢忍辱的草包，他做起事来同样心狠手辣。他是代他的哥哥伯鲁即位赵氏之主的。不久他的哥哥伯鲁死去，他就思虑如何报答伯鲁。他有一个姐姐，嫁给代王，赵简子刚刚下葬，尚未除服，他就召代王前来。招待代王的宴会上，他暗中命令几个厨师以青铜炊具袭击代王，连同他的几个随官全部杀死。然后出兵剿平代地。他姐姐闻听后，呼天抢地，拔下头上的簪子自杀而死，其自杀之地为“摩笄山”。于是，赵无恤封伯鲁的儿子赵周为代成君，管理代地。
这年，赵国四卿智、赵、韩、魏尽分范氏和中行氏之地，晋出公很愤怒，于是联合齐、鲁两国，要讨伐四卿。四卿恐，转攻出公。晋出公欲逃奔齐国，死在路上。于是，智伯就立晋昭公的曾孙名叫骄的为君，后称哀公（亦称懿公）。哀公的祖父叫雍，他是晋昭公的小儿子，号为戴子。戴子的儿子名叫忌，和智伯相善。但忌早死，智伯就立他的儿子骄为晋侯。当时，晋国之政尽决于智伯，晋哀公只是一个傀儡。智氏尽有范氏和中行氏原来的封地，成为晋国势压公室的大族。
智伯在蓝台宴请韩康子与魏桓子，席间，戏辱韩康子和他的相段规。智果闻听后，就规劝智伯，说：“如果主上不防备，恐怕灾难将要到来。”智伯道：“今日之晋国，敢问是谁的晋国？我不为难，谁敢作妖为难？”智果说：“此言差矣，古人说：一个人有三次差失，吃了亏，陷害他的人都不在明处，来的都是看不见的祸患。君子能善待小人，做事谨慎，才不会被人所图。如今主上一次宴请，就侮辱别人的君相，又不防备别人，还说别人不敢发难，这怎么可以呢？蜂子和毒虫乃至小之物也，尚能害人，况君相乎！”智伯不听。
智伯荀瑶愈发骄横，视其余三卿为属下，以晋国为智氏之国。他先是让韩康子向他呈献土地和封邑，韩康子很恼怒，想拒绝。他的相段规劝谏他说：“智伯好利而刚愎自用，如果不给，势必兴兵伐我，以韩之弱，难敌智氏。不如割地与他，他得了韩氏的地，必向其他两家索地，其他两家不给，势必起刀兵之争，韩氏得免于难以静观其变也。”韩康子于是将万家的封邑之地割给智伯。
智伯得了韩氏之地，愈骄横，再向魏氏索地。魏桓子欲不给，他的相任章问：“为什么不给呢？”魏桓子说：“无缘无故前来索地，我又不欠他的，所以不能给！”任章说：“智氏无故索地，朝中诸大夫必惧，魏氏与之地，使其愈加骄横。智氏骄横而轻敌，朝中诸大夫因畏惧而团结一心，以相亲抱团之兵对抗骄狂轻敌之人，智伯的命怕是不长了吧！古人云：将欲取之，必先与之。主公可先与之，以骄智伯，然后可以联合他人以图智氏。奈何以魏当智伯之锋乎！”
魏桓子说：“好！就这么办！”于是也划出了万家之邑呈给了智伯。
智伯得韩、魏两家封邑之地，封土扩大，绵延千里，且在朝中一言九鼎，无人敢拂逆之。于是，再请蔡和皋狼之地于赵。赵襄子怒道：“智伯无理之甚也！赵之封邑，得之公室祖先，岂可无端索之？”断然拒绝。智伯碰了钉子，大怒，联合韩、魏两家，起兵攻打赵氏。赵襄子欲退出宫室，走保赵氏之邑，问左右曰：“应该去哪里呢？”有人说：“先去长子城，那里离得近，刚刚修完厚实的城墙，易守难攻。”赵襄子说：“老百姓出苦力修好了城墙，又拼死去保卫它，谁会和我站在一起呢？”有人提议去邯郸，说那里府库充实。赵襄子说：“把百姓的血汗储存起来，又让他们拼命去保护它，恐怕邯郸的百姓也不会跟从我。我看，我们不如去晋阳防守。”
当年，赵简子命手下尹铎去守护晋阳。尹铎问：“主公想以晋阳为一处马马虎虎的封邑，还是想用它做赵氏的保障呢？”赵简子说：“当然，派你去，就是想让晋阳成为未来赵氏之保障。”于是，尹铎上任伊始，整顿户口，修缮城墙，使晋阳成为一座巍然耸立的严城大邑。赵简子对赵无恤说：“将来晋国有难，我赵氏万不要以为尹铎年轻，以为晋阳路途遥远，必走保晋阳，以为后图。”
赵襄子说：“晋阳乃先主托付之地，有尹铎在那里驻守，政兴民和，可为赵氏最后之屏障。”于是带领兵马，前往晋阳。
智伯与韩、魏三家共围晋阳，以汾水灌其城，水浸城墙高至三版（八尺为一版），城中悬釜而炊，沉灶产蛙，断粮后竟至易子而食，人心浮动，群臣皆有外心，下不尊上，礼仪尽废。唯有高共守礼唯谨，不敢怠慢。赵襄子坐困愁城，晋阳似旦夕可下。
智伯以车行水中，视察三军。魏桓子执御，韩康子骖乘，三人同在一辆车上。智伯望着滔滔汾水围困晋阳，四周皆白水无涯，只有远方晋阳孤城一座，笑道：“我今方知江水可以亡人国也，晋阳指日可下，赵氏覆灭倚马可待也！”魏桓子听后，以肘触碰韩康子，韩康子踢魏桓子的脚跟，二人皆会意而惊，以汾水可以灌晋阳，亦可灌安邑，绛水可以灌平阳也。智伯既可亡赵氏，魏、韩安不得亡？智伯之臣奚疵对智伯说：“韩、魏必反矣！”智伯问：“你因何断定他们必反？”奚疵说：“我以目前的形势而断定，韩魏两家必反。今主上联合韩魏两家共攻赵氏，赵氏亡，灭国废祀之难必及韩魏。如今与韩魏两家约定，赵亡而三分其地，如今汾水灌晋阳，人马相食，城破即在旦夕，而韩魏两人面无喜色，似有重忧，不反者何？”第二天，智伯把奚疵的话说给韩康子和魏桓子，韩魏一齐辩道：“这是有小人为赵氏游说，使主公疑于韩魏而懈于攻赵氏也。难道两家会放弃分赵氏之田，去做那种背礼忘义，万不可成之事乎？”二人出，奚疵入曰：“主公为何把我说给您的话告诉韩魏二人呢？”智伯问：“你怎么知道我告诉他们了？”奚疵说：“刚才他们出来看见我，变貌变色，快步从我身边走过，因此我断定主公肯定将我的话告诉了他们。”智伯不悦，无言。奚疵知祸将临身，就请求出使齐国，逃离了智伯。
赵襄子在危难中，派出自己的相张孟谈偷偷潜出晋阳去见韩、魏二子。见面后，张孟谈说：“唇亡则齿寒，今智伯率韩魏以攻赵，赵亡，则韩魏必将随之而亡。”二子曰：“我们也知道他迟早要对我们下手，但害怕事未遂而谋泄，祸将立至，故不知何以处之。”张孟谈说：“谋出二位主公之口，入臣子一人之耳，有什么怕的。”于是，二子与赵相张孟谈订下里应外合，共破智伯之盟。
这天夜里，赵襄子派出军队偷袭智伯守堤的军吏，挖开堤坝倒灌智伯之军。智伯军忙于救水而大乱，韩魏两支军队乘机反水，从侧翼攻击智伯的军队。赵襄子率军正面进攻，三家合围，智伯军队大乱而溃，于是，杀智伯，尽灭智氏之族。荀姓自其远祖晋大夫逝遨始，其后分为中行氏（荀偃统领中军，晋国称中行，故称中行氏）智氏（因封邑在智）两支，各延续六代，经历了晋国的兴起、称霸和衰落的全过程，在晋国衰亡之际，终至覆亡。
韩、魏、赵三家共分智氏之田，后周威烈王赐韩、魏、赵三家皆为诸侯。至晋静公二年，三家灭晋而共分其地，晋国灭亡。
韩、魏、赵名列战国七雄。
豫让，晋国人，原来臣事范氏和中行氏，泯于众人，并不受重视。后范氏和中行氏被逐灭，豫让转而为智伯之臣，智伯对其很宠幸，他在智伯那里如鱼得水。智伯荀瑶被赵、魏、韩三家所灭，封地被瓜分，智氏宗族皆被诛灭。豫让逃进了深山。
智伯被灭，晋国尽为三家所有，豫让决定为智伯复仇。他说：“士为知己者死，女为悦己者容，智伯生前知我用我，宠信于我，如今死于地下，宗族尽灭，再没有人能为他复仇了。我既为智伯所知，为其复仇，理所当然。若遂我所愿，纵死于地下，魂魄亦无愧也！”于是，他把复仇作为他的人生目标，日夜思虑，不得安枕。
智伯最大的仇人就是赵襄子无恤，瓜分智氏封地后，赵氏成为晋国的国中之国，一言九鼎，气焰煊赫，俨然晋国之主，只有杀死他，才能报智氏之仇。于是，豫让改变了名姓，冒充贱隶，入赵氏宫，粉刷厕所，怀揣利刃，想在赵襄子如厕时杀死他。这天，赵襄子如厕，心为之动，命令拘捕涂厕之人，从怀中搜出凶器。审问之，知是智伯之臣豫让，说：就是要杀死赵襄子，为智伯复仇。左右的人听了供述，想把他杀掉。赵襄子说：“放了他吧，这也是个有情有义的人啊！智伯死而无后，他的臣子为他复仇，此人也算天下的贤人了，我今后防备他就是了。”
于是，豫让被释放了。
过了一段时间，街市上出现了一个乞丐，以漆涂身，使全身长满癞疮，吞了焦炭，弄哑了喉咙，疯疯癫癫，行乞于市，这个人就是豫让。他苦身如此，连他的妻子也认不得他，可是他的朋友认出了他，见了他问：“你是豫让吗？”
豫让点头。他的朋友含泪道：“你这是何苦呢！以你的才能，如能投身赵襄子门下，肯定会得到重用。成为赵襄子的近幸之人，何事不得成？伺机而动，难道不也能报仇吗？为什么把自己弄成这个样子呢？”豫让说：“如果我成为赵襄子的臣子而再处心积虑去杀他，岂非阳奉阴违，心口不一的小人？我这样做，就是要使天下为人臣而怀二心者惭愧而无地自容！赵襄子，智伯之仇，亦我豫让之仇也，安能为其臣哉！”
豫让遂照样行乞于市。
这天，赵襄子外出，豫让事先伏其所过之桥下，准备刺杀赵襄子。赵襄子车子经过，豫让突然冲出，马受惊。卫士们逮捕了豫让。赵襄子说：“这肯定又是豫让所为。”一问，果然是他。赵襄子说：“你原来不是在范氏和中行氏那里做事吗？范氏和中行氏被智伯所灭，没见你为他们去报仇，如今智伯已死，你却处心积虑为智伯报仇，这是为什么？”豫让说：“范氏和中行氏待我就像待众人一样，所以我就像众人那样报答他，对他们的死没有感觉。至于智伯，把我当成国士，我当然要以国士来报答他。”赵襄子叹道：“唉，你这个人哪！你为智伯报仇，两次行刺于我，你的名也成了，我赦免你也到头了！你自以为得计，这一次，我不会再赦免你了！”于是下令周围卫士将豫让团团围住。豫让说：“我听说明主不掩臣之美，而壮士有死名之义。上一次，您已经宽赦了我，天下莫不赞您宽宏大义，今天，我愿意受死。但是，临死之前，我有一个要求，想借您的衣服一用。让我借君之衣而击之，以致报仇之义。虽死而无恨。”赵襄子把自己的衣服脱下，让人持衣而与之。豫让奋起大叫，以剑击衣，三跃三击，衣为之穿。接着，将剑倒刺进胸膛，伏剑而亡。
左右莫不涕泣。