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治国理政，首先应该充分诊断清楚时代脉搏跳动的韵律，通晓世事沧桑的变化。对于战国浩浩荡荡的时代发展潮流，商鞅显然做到了准确的把握，从中梳理出了治乱救衰的方策。
（一）春秋战国时期，礼崩乐坏，天下大乱，战争频繁，民生疾苦，这是商君治理秦国时大的历史背景
1.礼治遭到冲击，旧有政治秩序亟须更新
周王朝建立时，沿用殷商的政治制度。但是很快，因为纣王之子武庚的叛乱发生，导致这种情况发生了变化。周公平叛后，明白旧有的政治制度已经不能达到维护周王朝统治的目的，于是重新制定了新的分封制度、宗法制度、礼乐制度。周代的“礼”是以封建制度为核心的一系列政治社会制度；“乐”，也与这些制度密切相关。礼乐制度，遂成为周王朝统治秩序的基础。
周代以礼乐制度为特征的政治制度包括的范围主要有：君位的嫡长子继承制、爵与谥的贵族分封制度、官僚制度、法律制度，以及音乐舞蹈的配套规则，等等。西周统治者政治上以“亲亲”“尊尊”为基本原则，实行分封制，分封了许多同姓和异姓诸侯，以血缘关系建立起了宗法等级社会；经济上实行井田制，受封的诸侯只是拥有土地的使用权而没有所有权，在名义上土地皆属于周天子所有，正所谓“溥天之下，莫非王土，率土之滨，莫非王臣”
；在思想文化上，周朝统治者提出“以德配天”，君权神授。经过一系列政治制度上的建设，最终确立了周天子统治天下的权威地位。
历史的车轮进入东周时期，周王室权力与权威开始严重衰落，这使得盛行于西周的宗法、分封与礼乐制度也开始发生动摇和遭到破坏。
第一，周天子分封建国的宗法封建制度开始被诸侯的擅自分封所破坏。
春秋时代的大国诸侯，对周天子的政治经济的独立性都大为增强，一些大国诸侯甚至自己分封了一些在政治、经济和军事上都脱离本国而独立的国家，这些新封国家甚至威胁到公室的安全。
大国诸侯擅自分封新国，是对西周“诸侯不得专封诸侯”制度的破坏。晋封曲沃就是一例。
曲沃对晋来讲虽是小宗，但它从被分封一直到韩、赵、魏三国代晋之前，事实上完全是个独立国家，而不是一般从属于诸侯的大夫之“家”。所以，后来它的势力才能迅速超过晋公室，并迫使周王承认它为诸侯。另外，分封异姓也是不符合西周宗法分封原则的，然而这种情况在春秋也发生了。晋国把耿、魏二地分封给非公族的大夫赵夙和毕万，致使赵氏、魏氏从此成为两个依属于晋国的小国国君。晋国在分封异姓以后，宗法制度进一步削弱，且从春秋前期开始就逐渐设立了新型的郡、县制度。
春秋晚期，宗法分封制已呈瓦解之势。
这种瓦解大致呈现出如下三种情况：
第一种情况，李代桃僵。一些受诸侯分封而形成的国家，由于经济、政治实力的逐渐强大，最后篡夺了诸侯国的君位或分割了公室，这是宗法分封制度崩溃的一种。如齐国异姓田氏以大夫之位受封得势以后，在公元前494年田桓杀齐君，至战国前期田氏就代替了齐国。类似的情况在晋国则是韩、赵、魏“三家分晋”。
第二种情况，陪臣执国命。这种情况发生在宗法势力较顽固的鲁、宋等中原国家。主要表现为某些大贵族在宗法势力有所动摇的时候，企图在不动摇宗法贵族根本统治地位的前提下实行改革。但是这种改革是无法挽救宗法制瓦解的。孔子企图帮助鲁君并依靠季孙氏改革的失败就属于这类情况。
第三种情况，霸主与附庸国的出现。一些在西周受封的诸侯国家，春秋时期随着实力的逐渐削弱，而不得不依附于称霸的大国，成为附庸国。例如郑国，在春秋初还是王之卿士，郑庄公几乎称霸中原，但到春秋中叶以后，晋楚争霸中原时，郑在大部分时间内变成了晋的附属国。西周初年最重要封国之一的鲁国，此时也变成了晋国的附属国。
第二，各诸侯国统治者的道德沦丧。
周礼的破坏还反映在伦理道德的败坏上，最突出的是卫宣公。卫宣公和父亲的妾私通，生下了卫急子，虽然乱了辈次，卫宣公还是很喜欢急子，立他做了世子，还张罗为他娶宣姜为妻。荒唐的是，卫宣公见宣姜长得漂亮，竟然不顾宣姜是自己的儿媳，自己纳为妾受用。宣姜生了寿和朔两个儿子。宣公因为宠爱宣姜，就想废掉急子立寿为世子。可是寿很贤明，他不但不想与兄争位，还替哥哥说好话。卫宣公便让急子出使齐国，暗地派人在半路杀死他。寿知道这件事后，告诉了急子，让急子出逃，而迂腐的急子却不愿逃走。寿为了救急子，用酒把他灌醉，自己出行。急子酒醒后急忙去追弟弟，这时寿已经被杀了。于是急子也自杀身亡。这个时期，伦理败坏的还有齐襄公与妹妹发生乱伦关系、蔡景公与儿媳私通、蔡灵公蔡般杀父亲蔡景公、楚商臣（楚穆王）弑父亲楚成王。至于兄弟为了争夺君位而手足相残的，几乎每个诸侯国都发生过。
第三，各诸侯国统治者对礼乐制度的破坏。
春秋时的礼崩乐坏还体现在礼乐制度的破坏上。鲁国季孙氏的“八佾舞于庭”
，就使得孔子感到非常气愤。
周代的礼乐制度包括主要两个方面，一是等级制，一是对雅乐的使用。周朝实行的是分封制，周天子的子弟一般都分到了土地，建立了诸侯国。诸侯在自己的国内又进行分封，把土地分给卿大夫，卿大夫分得的土地叫“采邑”。卿大夫在采邑里也进行分封，把土地分给士，士分得的土地叫“食地”。这就是以宗法制度为核心的分封制。分封形成的等级制也反映在礼乐上，礼乐制严格规定了各个等级阶层应该享受何种礼乐，包括乐舞的名目、乐器品种和数量、乐工的人数等，如超出规定使用就是僭越，是大逆不道的违法行为。对于乐舞，天子可以用“八佾”（佾指乐舞的队列），每佾八人，共64名乐人；诸侯用“六佾”，48名乐人；卿、大夫只能用四佾，32名乐人。鲁国有季、孟、叔三家，世代为卿，权重势大。其中季氏更是突出，几代人都操纵着鲁国政权，就连国君也在他们的掌控之下。季氏曾打败了鲁昭公，使其逃往齐国；也打败了鲁哀公，逼迫其逃往卫国、邹国和越国；到鲁悼公时，国君更是有名无实了。“八佾舞于庭”的季氏，据《左传·昭公二十五年》和《汉书·刘向传》记载，可能是生活在昭公和定公时代的季平子，即季孙如意。他在家里举行宴会时，居然使用天子的八佾之舞来助兴。孔子听说后，愤怒地说：“八佾舞于庭，是可忍也，孰不可忍也！”
意即如果这件事情能容忍，还有哪件事情不能容忍！
其实，“八佾舞于庭”只是春秋“礼崩乐坏”的一个典型事件，折射出了整个社会礼制崩坏的糟糕情况。在宗法分封制下，周天子既是天下的大宗，掌握祭祀权，又为天下的共主，掌握征伐权，所谓“国之大事，在祀与戎”
，“礼乐征伐自天子出”
，现在这一套政治秩序被打乱了，礼乐征伐由自天子出变为自诸侯出，乃至自大夫出，甚至陪臣执国命。
天下大势，合久必分，分久必合。
如果说，春秋时期，天下由一统走向分裂，由和平走向战乱与兼并；那么，战国时代就是由分裂重新走向统一、由战乱重新走向和平的时代。商鞅显然把握住了时代脉搏的跳动。
2.井田制遭到破坏，维持贵族世袭制度的经济基础瓦解井田制是周王朝的经济基础。
周天子把土地划分为“井”字形，把土地和土地上的人口分赐给各级贵族，让他们建立诸侯国，世世代代占有享用。
然而，到了春秋战国时期，铁器的使用和牛耕的出现，提高了生产能力，土地所有制又一次出现新的变化。人们大量开垦山林、荒地，这些新开垦的土地不属于周天子所有，称为私田。私田的拥有者可以完全占有田里的收获物，并且用来交换。耕种这种田地的收益调动了民众种田的积极性，他们热衷于私田的开垦和耕作，对公田的耕种则没有了兴趣，只是应付了事。于是公田杂草丛生，大量荒芜，井田制遭到破坏。随着“公田”农业生产的逐渐没落，国君、诸侯、卿大夫们的税赋逐渐减少，不能满足奢华生活的开支，他们就开始向私田征税。要征税，首先要承认私田的合法性。于是，各国便纷纷进行税赋制度的改革。
公元前685年，管仲在齐国采取“相地而衰征”
法，无论公、私田按土地好坏一律征收贡税，打破了井田制中“公田”和“私田”的界限。
公元前645年，晋国“作爰田”，接着“作州兵”
。
公元前594年，鲁国实行“初税亩”，即“履亩而税”。不论公田、私田，一律按田亩收税，承认了私田的合法性。前592年，鲁国又“作丘甲”，16井为丘，按丘出军赋，增加了国人的军赋负担。公元前483年，鲁季康子“用田赋”
，进一步增加赋税，按田亩缴纳赋税。
公元前548年，楚国把土田分为九等，最上等的名为“井衍沃”
，然后按土地面积、质量“量入修赋”，增加了军赋收入。
公元前543年，郑子产实行“田有封洫，庐井有伍”
的改革，把井田上的居民按什伍制编制，以便于“履亩而税”。继而于公元前538年“作丘赋”，与鲁“作丘甲”意义相同。
秦国改革最晚，直至战国的公元前408年才实行类似鲁“初税亩”的“初租禾”，比东方国家迟了一个多世纪。
实行这些赋税改革，各诸侯国统治者虽然在主观上都是为了增加国家收入，但是在客观上也促使了井田制的瓦解和新型土地所有制的发展。春秋及战国初年，井田制的破坏使农民对自耕份地的占有关系加强，出现自耕农小土地所有制；贵族阶级的分化，也使一部分贵族下降为自耕农。战国中后期，军功贵族可以通过赐予和买卖取得土地；同时，商人也通过买卖取得土地，他们和军功贵族一起成为新兴地主。这样，公田制就逐渐走向了衰落和瓦解，新的生产关系确立，这为法家的出现创造了最根本的经济条件。
3.诸子私学兴起，为法家登上历史舞台提供了思想文化条件
从思想文化方面来看，如果说春秋战国之际的历史任务是建构严密完整的政治制度，以适应新的经济秩序要求的话，那么表现在思想文化上的历史课题，就是要给这种新的政治制度提供理论依据，从而建构出任何政治制度都不可缺少的意识形态。因此，与多政的社会现象相适应，思想文化也产生了由官学向私学的分化
。
西周时代，文化教育为贵族所垄断。无论中央国学还是地方乡学，均由官府开设，而且学校就设在官府中，教育的特点也是“政教合一”，因而被称作“学在官府”，亦称“官学”。
春秋时代，官学瓦解，文士从贵族中分离而游散于民间。官学的衰落，学术文化的下移，使民间逐渐兴起私人教育，出现“私学”。
春秋战国时期的私学中，著名的教师几乎都是思想家，他们不拘泥于传统，根据自己的学识、意愿，自由安排教育的内容、方式，发表对各种自然和社会现象的不同观点，从而形成了儒、墨、道、法、阴阳、名、纵横、杂家等各种学派。各学派为了探索客观世界的奥妙，表达自己对政治局势的看法，相互竞争，自由论战，以空前的规模和速度，把人们的认识推向了一个新的高度，最终迎来了诸子百家灿烂夺目的文化局面。这种政治与思想活跃的局面，为法家的出现与施展拳脚提供了广阔的思想与文化舞台。
（二）秦孝公即位前后，秦国也正面临着内忧外患的困境，这是商君“知世事之变”的现实境况
秦国自厉公以来，内部危机迭出，发展的步伐明显减慢，与正在轰轰烈烈变法改革的中原各国相比，秦国则因宗室贵族力量强大、君位继承权争斗不已等问题，逐渐失去了先辈秦穆公时那样的开拓雄风，退离了当时的“国际政治”大舞台。在那样一个物竞天择、适者生存、征战激烈的年代里，落后本身就意味着挨打甚至灭亡。
自秦躁公即位以后，秦国的宗室贵族操纵了国家的政权，少数庶长甚至可以决定国君的废立，争夺君位的斗争也时有发生，造成了国君更替不迭、君臣乖乱的局面。
秦怀公在位不到4年就被庶长鼂逼死，于是，秦国大臣又立了秦灵公。
秦灵公死后，灵公的叔父又发动宫廷政变，废太子公子连，篡夺了君位，这就是秦简公。公子连被迫在国外流亡了21年。
在秦简公统治时期，秦国经常受到魏国的进攻。结果是丢城失地，被迫放弃了河西。《史记·秦本纪》云：“秦以往者数易君，君臣乖乱，故晋复强，夺秦河西地。”政治腐败、经济落后的秦国，已经无法同变法后的魏国相匹敌。面对着这种“国家内忧、未遑外事”
的局面，秦国的统治者迫于形势，也开始了社会变革。
公元前408年，秦简公宣布实行“初租禾”，国家根据土地面积向田主征收租税。尽管这次变革比鲁国实行的“初税亩”晚了近300年，但是，它毕竟标志着秦国土地私有制的合法确立，为秦国生产力的发展提供了充分的基础。
秦简公在位16年卒，其子惠公立，惠公励精图治，收回了南郑等领土。
秦惠公在位13年卒，国内权臣再度发动政变，并结合诸侯的力量攻陷京城，太子及其母后均遇害。早年被废的公子连被拥立，是为秦献公，秦国此时的内乱已经达到了高峰。
公元前385年，秦献公即位。为了改变秦国长期内忧外患、贫弱落后的局面，秦献公决心仿效中原各国，发愤图强，积极进行社会变革。
公元前384年，秦献公宣布“止从死”，废除了在秦国实行了300多年的杀人殉葬制度。
公元前383年，秦献公建都栎阳（今陕西西安阎良区），将政治中心进一步东移，从战略上把秦国的东进事业向前推进了一大步。
公元前379年，秦献公在蒲、蓝田、善名氏等地设县。县是直属于国君的地方行政组织，县令也由国君直接任免。县的增设，有利于实行中央集权，对于加强王权与巩固国防都起到了十分重要的作用。
公元前375年，秦献公又初步制定了户籍制度，把全国人口编入国家户籍，五家编为一伍，称为“户籍相伍”。户籍制度的施行不仅确认了以一家一户为基础的个体封建经济的合法性，破坏了旧有的宗法关系，保障并增加了国家的财政收入，而且大大加强了国君的权力。国君从此不仅直接掌握了全国的劳动人手，而且掌握了征发兵员、组织军队的权力。这样就打击与削弱了宗室贵族的利益，限制了他们的私人武装。
秦献公时期，由于实行了上述改革，秦国宗室贵族和少数庶长操纵国家政权的局面基本结束，秦国也开始逐渐由弱变强，为接下来秦孝公任用商鞅变法打下了良好的基础。
公元前361年，秦孝公即位，时年21岁。
21岁的秦孝公充满着青春、理想、热血与激情。然而，摆在他面前的形势却并不乐观。
一方面，秦献公在临终时留下了遗言：没有收复河西之地是为父的耻辱。他要继任者子继父业，实现强秦的大业。
另一反面，秦国已经在一个相当长的时期内，在内外交困的谷底痛苦地挣扎着。
司马迁说：
孝公元年，河山以东强国六，与齐威、楚宣、魏惠、燕悼、韩哀、赵成侯并。淮、泗之间小国十余。楚、魏与秦接界。魏筑长城，自郑滨洛以北，有上郡。楚自汉中，南有巴、黔中。周室微，诸侯力政，争相并，秦僻在雍州，不与中国诸侯之会盟，夷翟遇之。
这就是说，秦孝公即位初期，他所面临的“国际政治”已经是一个全新的局面。东迁后的周王室，已经日渐衰弱形同虚设。黄河及太行山脉以东、长江流域，六国争雄的政治格局业已形成。夹杂在其间的，还有淮水及泗水间的10余个不足道的小国。秦国南毗楚国，东邻魏国，又受到中原各国的轻视，在大国竞争中处于十分不利的地位。
正是在这样的情况下，风华正茂的秦孝公在秦民族复兴的呐喊声中，登上了秦国的政治舞台。
成为秦国国君的秦孝公，其心情与其说是兴奋，倒不如说是激愤。
秦孝公回顾了先祖秦穆公的历史功绩，总结了秦国强弱兴衰的经验教训，肯定了先父秦献公勇于变革、收复失地的雄心壮志，吸取了献公改革过程中暴露出来的错误与教训。
秦孝公认为，战国以来，秦国内忧外患，各诸侯国瞧不起秦国，这是莫大的耻辱。每当他想到秦献公的遗志还没有实现时，便非常痛心。为了完成父亲的未竟之业，秦孝公一即位就马上颁布了招贤令，号召群臣宾客献计献策，只要能使秦国富强，便赏给他高官，封给他土地。
从《史记·秦本纪》记载的这篇招贤令中可以看出，秦孝公最为关心的还是王权的重建以及“东伐，复穆公之故地”等问题。他认为朝纲不振是秦国国势衰退，被各国轻视的主要原因。为此，秦孝公要以秦穆公为榜样，进一步强化王室的权威，变法革新，决心为秦国开创一个新的辉煌时代。
与发布招贤令相前后，秦孝公已经开始了他的实际行动。
首先，秦孝公在国内“布惠，振孤寡，招战士，明功赏”
。
接着，出兵东围陕城，西斩戎之獂王。
正是在秦孝公这种急于富国强兵意向的感召下，商鞅来到了秦国。从此，他的命运与秦国复兴的事业高度结合，他在秦国的改革也揭开了战国时代国家新格局的帷幕。