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成功安抚了赵、韩两家以后，魏斯终于能腾出手来攻秦国了，可还没等他再次对秦国攻击呢，秦国内部先发生政变了（此时的庶长鼂已经死了）。
公元前415年，秦灵公被自己位高权重的叔叔嬴悼子赶下了君位。嬴悼子自立为君，这便是秦简公了。
秦灵公在位十年，前些年都被庶长鼂掌控，没有什么政治资本，外加上他即位的时候太年幼，所以，秦国人都不怎么服他。
而嬴悼子就不一样了，他在秦国的势力很大，说一不二，民望也高。再说庶长鼂死后秦灵公也没有什么政治实绩，所以，嬴悼子便以“无能”为借口将秦灵公赶下了君主之位并取而代之。
秦灵公有一个儿子，叫嬴师隰，秦灵公被赶下台的时候他还是个幼儿，秦简公怕留下祸患，便将他及其家人流放至陇西河谷。
嬴师隰的家人生怕秦简公哪天后悔了再来将他直接杀死，便连夜逃到魏国去了，也幸好他的家人聪明，要不然以后就没有强大的“新秦国”了。
秦简公上位以后，深知现在秦国四面临敌，实在是不适合再继续战争，便着力发展秦国内政。
他先是派遣使者结好四方的少数民族，取消比较有威胁的部落的贡品。紧接着，在少梁对岸建造了籍姑和繁庞两个军事要塞，以此遏制魏国。
他着力发展经济和农业，实行按土地亩数征收租税的政策，承认了“私田”的合法性，秦国也因此开始向封建制度转化。
可是留给秦简公的时间明显不多了，因为魏斯那边正磨刀霍霍地准备宰掉秦国呢，之所以现在还没有出兵攻打秦国，第一是因为后方的中山国再次复国，第二是因为魏家正进行一场轰轰烈烈的变法活动，当魏国的变法结束以后，那便是秦国的末日了。
公元前414年，之前被智伯打残的中山国复国。
中山武公便是当初抵抗智伯的中山文公的儿子。
原来，当初智伯打残了中山国以后，中山文公带领着中山人民和晋国展开了长年的游击战。等到智伯被赵、魏、韩三家灭掉以后，赵、魏两家为了解除后顾之忧，便打算消灭中山国。
中山文公深知两家的强大，想要凭着中山这么点儿的士兵对抗两家联军无异于痴人说梦。所以，他派遣使者前去联军大帐，表示中山愿意臣服于晋（实际上是臣服魏、赵两家），并年年上贡。
两家族长也不愿意和“中山狼”来回打游击，便答应了他的请求。
魏斯为了控制中山文公，还将自己的女儿嫁给了他，时刻监视着中山文公的一举一动，这使得中山文公简直同傀儡无异。
中山武公是中山文公和魏家公主的孩子，他幼年生活在中人城，看到父亲文公被赵、魏所控制时所过的傀儡日子，备感羞愧，从小便立下了复国大志。
中山文公死后，将位置传给了中山武公。武公暗地结交、拉拢鲜虞族势力，培植亲信，积蓄力量，终于在公元前414年宣布从此不再听魏国的号令。
魏斯得知此事以后大怒，但是魏斯还是先忍住没有行动，因为他现在还有一件更重大的事情要做，那便是准备在魏国大变法。
要说魏国的变法，就一定要先说李悝。李悝乃是法家开天辟地的人物，是华夏史上第一个真正实施全面变法的人。
李悝担任魏国丞相以后，在魏国开始了大刀阔斧的变法，他不是小打小闹，而是从政治、经济、农业、军事和法律五个方面开始了对魏国的全方位变法。
在政治上，李悝废除了世袭贵族特权，谁都别想不劳而获。一批于国家无用且有害的特权人物被赶下政治舞台，一些出身低微的人也能因战功或才能而跻身政界。
这样改革的结果彻底地灭绝了魏国“世卿世禄”制度，魏国因此省下了巨额资金，还让魏国的人民更加具有凝聚力。
在农业上，李悝主要实行“尽地力”和“平籴法”，废除了古老的井田制。
尽地力就是统一分配农民耕地，督促农民勤于耕作，增加生产。
平籴法是国家在丰收时平价收购粮食储存，发生饥荒时平价卖给农民，取有余以补不足，以防谷物或甚贵而扰民，或甚贱而伤农。
此法的实行，极大地促进了魏国农业生产的发展，使魏国因此而富强。
在法律上，李悝汇集各国刑典，著成《法经》一书，使之成为魏国的法律，并以法律的形式肯定和保护了变法，巩固了封建法权。
《法经》一共有六篇，分别是《盗法》《贼法》《囚法》《捕法》《杂律》《具律》。这些法律对于国家法令、政府职能、官员的升迁奖惩、军功的奖励，都作了最完备的规定，使得魏国在强大的同时也能够有条不紊地正常运转。
公元前412年，李悝的变法已经在魏国成功实施，魏国的国力也迅猛地提升。
就在这个时候，魏斯迎来了他的第二个大才，这人就是吴起。
吴起投靠了魏斯以后，在军事上给魏斯很多建设性的意见，魏斯经常听得入迷，便让他和李悝一起负责魏国的军事改革。
而李悝和吴起也是真不负众望，一起组建了当时在整个中原最强悍的步兵战斗集团。
这个战斗集团清一色的重步兵，他们有一个统一的称号，叫魏武卒。
魏武卒，是华夏有史以来的第一支职业战斗集团。在以前，华夏从来都没有职业的士兵，各个国家都是在战斗之前定好了每户哪个人是士兵，并在开战以前集结起来，等打完仗以后再把他们放回去，让他们继续耕田。所谓战功也仅仅是两个赏钱而已。
这样的士兵们无疑作战热情不高，并且战斗能力低下。
而魏武卒不一样，不但能按月领到高额的工资，还能用军功换取爵位。那么魏武卒的精锐程度究竟到了什么地步呢？
首先，来看看他们的选拔标准。
因为魏武卒的待遇非常好，所以魏国那些青壮年的小伙子全都来报名，吴起和李悝先是将这些青年聚集在一起，然后让士兵们披上三层重甲和铁盔，所谓的三层重甲不是说穿三件衣甲，而是一种独有的、重达七十斤到九十斤不等的铠甲。
这三层铠甲最外面全是铁制，第二层是皮制，第三层是加厚的绸制。 （注：加厚绸制衣甲能够在被弓箭射中以后不破开，连着绸子一起进入肉里面，这样会减少弓箭的冲击力，并且保持伤口的清洁，使得因中箭而引起的并发症在魏军杜绝）
这还不算，这些人还要能拉动重弩，每人背五十只弩矢，拿着长戈或铁戟，腰带利剑，携带三天的作战粮草，半天能走一百多里，并在走完一百多里以后能马上投入战斗的，才算是合格，能够入选魏武卒的阵营。
武卒的编制是五人为伍，设伍长一人，二伍为什，设什长一人，五什为屯，设屯长一人，二屯为百，设百将一人，五百人设五百主一人，一千人设二五百主一人。其中，“二五百主”也称“千人将”，也就是以一千人为基本的作战单位。
这种编制，充分体现了魏武卒作战指挥系统的灵活性，能达到如身使臂，如臂使指一样。即便是战败了，也可以迅速地组建军阵——不管各军队士兵是否相识，只要各级将官存在，都可以迅速地集合起来。
在军事训练上，吴起聘请了专人对这些军事基本素质较高的士兵进行严格的军事技能训练，包括单兵技艺训练、阵法训练、编队训练以及联络记号训练等。
在训练中，还特别注重发挥军事骨干的先锋模范带头作用，“一人学成，教成十人；十人学成，教成百人……万人学成，教成三军”，使全军的素质迅速得到提高。
凭借着这些精悍的魏武卒和魏国强大国力的支持，吴起即将为魏国打下秦国整个河西之地，让从建国至今天不怕地不怕的老秦人闻吴起之名便丧胆，也使得吴起在时无人敢犯魏国。