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侯景叛乱发生在梁武帝萧衍统治的末年，正是由于侯景之乱加速了梁朝的灭亡。侯景是被鲜卑同化的羯族人。他原先是北方东魏高欢部下的一员大将，拥兵10万，镇守河南13州。
侯景狂傲不驯，除高欢外，谁也没瞧起。高欢死后，其长子高澄接任大丞相，怕侯景不服，设计解除他兵权。不料被侯景看破，欲投西魏，西魏深知他是反复无常、狡诈多变的人，表面上帮助，实际上压制。这样侯景转降南梁，萧衍让他坐镇寿阳。
高澄不甘心侯景叛逃，便致信萧衍，离间侯景与萧衍的关系，又被侯景获知。侯景认为萧衍也不可靠，于是扩充兵力，准备直取梁朝都城建康。为了出师必胜，侯景找到萧正德做内应。萧正德是萧衍的侄子，曾过继给萧衍当儿子，但萧衍有了自己的儿子萧统后，就把萧正德送还他父亲萧宏了。为此，断绝了萧正德想当皇帝之路，因此怀恨在心。这一情况，被侯景探知，就派人与时任左卫将军的萧正德联系，准备里应外合，攻下建康后，让他做皇帝，萧正德非常高兴，当即表示同意。
公元548年八月十日，侯景在寿阳发动兵变，攻下历阳（今安徽和县），直奔长江北岸横江。战报频频传到京都皇宫，尚书羊侃等十分着急，萧衍认为侯景不敢过江，只任命萧正德为平北将军，负责保卫建康，屯兵丹阳郡。
萧正德领命，率军赶到丹阳，连夜派大船把侯景的8000人马运过长江，然后两伙人马会师，一同将台城包围。
第二天一早，太子萧纲得知兵临城下，忙向父皇萧衍报告。已是虔诚佛教徒的萧衍正在念经。听到萧正德叛变引狼入室的消息，并不太惊慌，他让太子萧纲自己去想办法守城。幸好羊侃带领士兵勇敢顽强地守城，侯景连攻七天没有成功。
这天晚上，萧正德对侯景献计说：“今若立我为皇帝，守城梁军必乱，城将不攻自破矣！”侯景暗想：你当皇帝的野心也太迫切了，但还是表示赞成。简单地举行了仪式，萧正德早准备好了，皇冠龙袍，就算是皇帝了。
台城守军坚持了130天，终于被侯景占领。侯景因为自己出身微贱，常常被士族歧视，故而忿忿不平。攻破台城，他以为大功靠成，就命令将士到处烧杀抢掠。侯景带兵冲入皇宫正华门时，萧正德身穿龙袍跟着进来，侯景大声说：“你乃假皇帝，岂能穿龙袍进宫，快脱掉！”
萧正德正在迟疑，侯景又说：“先废去你的帝号，但念你攻城有功，暂封你为侍中大司马。”萧正德万万没想到会出现这种局面，悔之晚矣，面对侯景的利剑，只好极不情愿地脱下龙袍。
侯景进入后宫章德殿，见皇帝萧衍躺在床上，便单腿跪地，说：“丞相侯景叩见皇上。”萧衍连看也不看，怒斥道：“什么丞相，你乃狂徒侯景！”
侯景自此把萧衍软禁起来，使他没有丝毫自由，连饭食都被扣了。不久，梁武帝被活活饿死。萧衍共当了48年皇帝，享年86岁。在南北朝历史上，他是寿命最长、“皇龄”最长的皇帝。
侯景立太子萧纲为帝，萧正德白忙活一场，非常恼怒，想让萧范带兵来建康除掉侯景，没有得逞，反被侯景杖死在太极殿前，落了一个称帝不成反丧命的下场。侯景掌握了朝中大权，竟要娶皇帝萧纲的14岁爱女为妃。萧纲的女儿溧阳公主，长得俊秀迷人，人见人爱，萧纲视为掌上明珠。况且只有14岁，哪里舍得送给侯景？但又不敢不允，只好忍痛割爱，点头答应。侯景随即提出当晚成亲，皇帝心里虽不同意，也只能含泪默许。
侯景逼死萧衍，独揽朝廷大权，惹起众怒，各地纷纷起兵讨伐，侯景等不下去了，想趁此机会过过皇帝瘾，但他的心腹王伟不同意，认为萧纲尚有九个儿子，均有一定的势力，不如先除掉他的儿子再做打算。侯景认为有理，设计将萧纲的九个儿子全杀害了。此前让萧纲退位，萧栋继位。不久，又命令萧栋禅让皇位。于是，侯景宣布称帝，改国号汉。
侯景称帝，更激怒了各地藩王。陈霸先、王僧辨两路大军会师，举行了庄严的结盟仪式，宣誓共同讨伐侯景，报效朝廷。同年3月，王僧辨与陈霸先联军在姑孰（今安徽当涂）大败侯景叛军，以势不可挡的气势逼近建康，并很快形成包围之势。
侯景慌忙出逃，最后只剩下妾兄羊鹍一人陪同他逃亡。
两人弄到一条小船，在海上漂荡。羊鹍问侯景要去哪，侯景回答说听天由命，然后昏昏入睡。第二天，侯景睡醒了，发现前方是建康城，不禁大惊。羊鹍说：“陛下，我想借你的头换取富贵。”随即一剑将他刺死。
侯景的无头尸体，被丢在皇宫前御街上，任凭人们践踏、唾弃。这个反复无常的叛贼终于落得了应有的下场。
至此，历时四年之久的侯景叛乱始告平定。