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在西周时期，卫国是姬姓诸侯中最重要的诸侯之一。卫之始封者为周文王的儿子，周武王的弟弟卫康叔姬封。卫国和鲁国、齐国都是周人东方殖民的重要据点，对拱卫洛邑和王畿地区起着很大的作用。
然而，到春秋时期，卫国已经衰落下来，变成一个一般的诸侯国。而且，这一时期卫国内乱频仍，有好几次几致灭顶之灾。州吁之乱是其中最早的一次。
卫庄公在位时娶了齐国太子得臣的妹妹庄姜为妻。庄姜长得非常美丽。嫁到卫国以后，卫国国人作了一首诗来称颂她的美貌，这首诗即今本《诗经》中的《硕人》一诗。诗中有“手如柔荑，肤如凝脂，领如蝤蛴，齿如瓠犀，螓首蛾眉。巧笑倩兮，美目盼兮”等句。可是，庄姜美而无子。于是，卫庄公又从陈国娶了厉妫和戴妫姊妹二人。厉妫生孝伯，小时候就夭折了。戴妫生子卫完。卫完母戴妫死，庄姜把卫完养为己子，卫庄公立卫完为太子，后即位，为卫桓公。
可是，卫庄公还有一个儿子叫州吁，是卫庄公宠幸的小妾所生。卫庄公非常喜欢州吁，而州吁又长而好兵，十分横暴。卫庄公也不管教他。庄姜十分讨厌州吁。卫大夫石碏劝卫庄公说：“臣听说，爱孩子要教之以义方，不要让他走上邪路。习于骄、奢、淫、逸，便必然走上邪路。而这四者之生，皆由宠禄太过而不禁。您若想立州吁为太子，就早点定下来；若不愿立他，却又宠着他，便只是给他留了祸乱的阶梯。很少有人能做到宠而不骄，骄而能降，降而不遗憾，憾而无所恨的。而且，贱妨贵，少陵长，远间亲，新间旧，小加大，淫破义，此为六逆。父慈，子孝，兄爱，弟敬，此为六顺。去顺效逆，只能加速祸害的到来。您作为国君，应当尽力除祸。可您这样做却是加速祸害的发生，这怎么行呢？”可是卫庄公对他的话不加理睬。石碏的儿子石厚和州吁往来甚密，石碏禁止石厚这样干，石厚不听。等卫庄公死，卫桓公即位时，石碏便告老回家了。
卫桓公即位以后，州吁果然越来越放肆。对立的矛盾愈演愈烈，终于爆发为内乱。州吁为推翻卫桓公，暗中招募亡人，积聚力量。郑庄公的弟弟大叔段政变不成，出奔卫国，州吁和大叔段臭味相投，交上了朋友。到周桓王元年（公元前719年），州吁终于指挥手下的亡人袭杀了卫桓公，而自立为卫国的国君。
州吁自立为卫君后，本性难移，到处惹是生非。本来卫国和郑国接壤，两国以前经常发生战争。州吁自知弑君自立，国人不服，便想通过发动对外战争来缓和国内的矛盾。他首先将矛头对准郑国。利用宋国和郑国之间的矛盾，派人到宋国去联络，约定共同出兵攻郑。恰巧此时，陈国和蔡国想讨好卫国，便和卫国一起出征。周桓王元年（公元前719年）的夏天，四国组成联军，进攻郑国，包围了郑国国都的东门，打了五天，未有结果，撤了回去。到秋天，四国联军又一次进攻郑国，打败了郑国的步兵，抢了一些郑国田野里的庄稼，撤了回去。
州吁为巩固君位而发动战争，根本不得人心。今本《诗经》中，有一首叫《击鼓》的诗，便是反映卫国攻伐郑国的这场战争的。此诗是卫国出征的士兵所作，诗中言道：“击鼓其镗，踊跃用兵。土国城漕，我独南行。从孙子忡，平陈与宋，不我以归，忧心有忡”，“吁嗟阔佤，不我活兮；吁嗟询兮，不我信兮”，对这场战争表示了极大的厌恶，直至开小差逃跑。《日月》一诗，传为庄姜所作。州吁杀害卫桓公后，庄姜十分悲伤愤恨，故诗中有“乃如之人兮，德音无良”等句。当时，不仅卫国国内人心思变，连其他诸侯国也看出州吁不长久。鲁隐公曾问大夫众仲州吁能不能成事，众仲回答说：“安定国家只能以德和民，而不闻以乱。州吁仗恃武力，安于残忍。仗恃武力，众心不附；安于残忍，无亲近之者。众叛亲离是成不了事的。兵就像火，如不自敛，必将自焚。州吁弑其君上，又虐用其民，不去以德安民，却想以乱成事，必不免于失败。”
州吁自立为君数月之后，国内仍然不能安定。石厚便去向父亲石碏请教安民的办法。为除掉州吁，石碏想出了一个主意，对石厚说：“让州吁去朝见一下周天王，君位就算合法了。那时会安定。”石厚又问：“怎样才能去朝见周天王呢？”石碏说：“陈桓公方有宠于天王，而且陈国和卫国正在搞好关系。如果去朝拜陈国，让陈桓公向周天王请求，这件事就成了。”石厚信以为真，便告诉了州吁。州吁同意了，带着石厚往陈国去。他们走后，石碏立即派人告诉陈桓公说：“卫国褊小，我也老了，不能做什么事了。州吁和石厚这两个人是杀害我们国君的凶手，您看着办。”州吁和石厚一到陈国，就被抓了起来。然后，陈国派人到卫国，请卫国派人去杀这二人。这年九月，卫国派右宰狃杀州吁于濮（今安徽亳州东南）。石厚因是石碏的儿子，卫人不忍杀之。石碏大义灭亲，派自己的家宰獳羊肩到陈国去将石厚杀死。
然后，卫人从邢国（今河北邢台）迎回了卫桓公的另一个弟弟公子卫晋。冬十二月，公子卫晋即卫国君位，是为卫宣公。卫国终于又平定了下来。