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吕不韦死后，秦始皇的权力就是至高无上的，秦国再没有任何人敢对他指指点点，秦始皇终于可以一展拳脚。
自长平之战后，东方六国在强大的秦国面前处于绝对的劣势。秦王嬴政经过十年征战，陆续灭掉六国，就此成就了旷世伟业，建立起我国历史上第一个统一的中央集权国家——秦朝。
1.秦统一六国前各国之形势
经过春秋和战国长期的兼并战乱，中国社会逐渐向全国统一的趋势发展。到公元前246年，也即秦始皇即位的初年，随着秦灭六国统一战争的开始，我国历史上第一个强大统一的封建大帝国——秦国，即将在刀光剑影中诞生。六国日渐没落、秦国蒸蒸日上已成不可逆转之势。
（1）齐国。
齐向为东方之强国，但到秦始皇初年，齐政权传至齐王建时，齐威王时期建立起来的霸业早已成为历史的陈迹，齐国实已徒具东方强国的虚名。它政治落后，经济发展缓慢，国无贤臣良将，军无奋进战斗之志，面对强秦即将发动的并灭六国的战争，竟毫无准备，坐以待毙。
（2）韩国。
韩本来就是三晋中最弱的一方。到韩桓惠王时，韩就已臣服于秦国。秦始皇初年，韩国的疆域更加缩小，只剩下都城阳翟与其周围10多个中小城邑，基本上已是名存实亡之国了。
战国·错金银兽首形辕饰
（3）魏国。
魏虽然也曾经历过战国初期最强盛的时期，据有河东、河西、河内、河外广大地区，疆域之内山河纵横，形势险要，但由于它阻扼秦东出函谷之咽喉，多年均为秦之首要对手，特别是自魏惠王以来，不断被秦战败，疆域日渐缩小，秦始皇初年，正当魏安釐王晚期，国势更加衰弱。但信陵君窃符救赵，尤其是联合各诸侯国合纵抗秦，取得河外大捷，大大提高了魏的威望，本应乘胜恢复魏之疆域，然而安釐王昏聩无能，不但不借机复国，反而听信秦国离间挑拨，罢黜信陵君，失去了东山再起的可贵时机。
（4）赵国。
赵地处中原之北方，方圆2000里，也是北方之强国。在赵武灵王时，倡导胡服骑射，革新政治，富国强兵，国势为之一振。赵国北拒匈奴，南抗强秦，成为唯一可与秦相抗衡之国。但赵武灵王死后，赵屡被秦兵攻伐，对本国良将廉颇、李牧等不予任用，竟听信谗言妄加诛黜，赵王的这种昏庸无能，使赵终于为秦所破。
（5）燕国。
燕在春秋初期尚属极弱小之国，到燕昭襄王时，励精图治，疆域扩大，国力日强，曾北至辽东，西至上谷，南与齐、赵接壤。但到燕王喜当政时期，非但不与近邻赵、齐修好，且常常发动混战，劳民伤财，国力损耗巨大，成为六国之中略强于韩的弱小之国。
（6）楚国。
楚自春秋至战国始终未失其南方大国之地位，领有疆域5000里，带甲100万，地大物博，粟可支10年，为诸侯国中具有相当实力的大国。但自秦将白起攻陷楚都后，楚国势力大大减弱，国都被迫迁于陈地，以后又再迁于巨阳与寿春。都城多次被迫迁移，大大挫伤了楚国的士气。楚考烈王当政的前后，楚国实际上已徒具强楚之名，远远无法与秦相匹敌。
（7）秦国。
秦地处西陲，原为关中地区的一个戎狄小国，春秋时期远较中原地区各诸侯国落后，春秋各国称霸中原盟会争雄时，秦常被排斥于外。但自秦孝公起励精图治，任用商鞅变法革新，废除旧奴隶主贵族特权和世卿世禄制度，逐渐建立起中央集权的封建统治政权。对内实行“奖军功，教耕战”，对外则连横而战诸侯。司马错又南并汉中、巴蜀，北灭义渠、陇西，巴蜀广大地区先后为秦所有。后白起率军攻拔楚都郢，又击溃赵魏联军于华阳，歼灭赵军于长平，中原地区的大片河山几乎都在秦国的控制之下。
2.秦灭六国的基本战略与策略
秦始皇统一六国的战争，经过了详细策划，基本的战略是以强大的政治外交攻势，拆散六国的“合纵”联盟，集中优势兵力，各个击破，逐一并灭六国。根据六国当时的强弱态势和山川地理形势，决定先由北路对赵进攻。赵国被攻灭后，再转向灭燕，继而攻灭韩、魏，最后再进攻齐、楚两国。秦国向六国进攻，占有重要的地理优势，几条战略通道均在秦国的控制之下，这些通道为：
（1）成皋道路——这条通道由成皋到函谷关，中原各国每次合纵攻秦或秦东出中原均多经由此线进军。秦灭六国的战争，首先控制了这条通道。
（2）夏路要道——这条通道经伏牛山脉、南阳盆地隘口，向东南可达下蔡、居巢，楚都由陈迁往寿春后，这条重要通道即为秦军控制。
（3）井陉、孟门通道——这条通道为通燕、赵、齐之要道，渐为秦所据有。
秦国占有了天时、地利、人和诸多方面的优势地位之后，即开始了消灭六国的战争。
秦王政统一六国战争，首先从离秦最近、国力最弱的韩国开始。
韩国这个国家虽然比较弱小，但是善设计谋，也许是申不害在韩国为相时的所作所为，影响了后代韩国的统治者所形成的传统吧。当年昏庸无能的韩王为了对付强秦，就想用黄金去贿赂秦国。没有黄金，就出卖韩国的美女。美女的价钱昂贵，诸侯都买不起，唯独秦王能以3000金的高价买得韩国美女。然后韩国又用出卖美女所得的黄金去侍奉秦国。当时有人指出这种出卖美人以侍奉秦国的事情是一种“淫用”，应该停止。在众口一词的责难下，韩王才停止了这种不道德的“交易”。
韩王无计可施，又使出了新的计谋。在秦王政即位后，韩王对于秦军的强大攻势恐慌不安，他想利诱秦国兴修大型水利工程，将人力物力都消耗在水利工程上，这样劳民伤财，就无力攻伐和吞并六国了。他们把这个计谋称为“疲秦计”。韩王提出的“疲秦计”是有其一定根据的，因为秦国有兴修水利的传统。
早在秦昭襄王时，李冰父子曾在成都岷江修都江堰，使成都平原300多万亩农田得以灌溉，变成了肥沃良田，号称“天府之国”，所以对于兴修水利工程，秦国是颇为重视的。
郑国渠引水口遗址
韩王掌握了秦国喜欢修筑水渠的特点，就派水工郑国到秦国去劝说秦王修筑水渠。郑国到秦后即进行实地考察，认为关中虽无水害，但降雨量少，常有旱灾，于是向秦王政建议修一条引泾灌渠。首起池阳瓠口（今陕西泾阳县境），横跨渭北高原，由西而东，绵延300余里，后入北洛河。渠修成后，可以灌溉关中东部400余万亩耕地。秦王政采纳了郑国的建议，并委托他负责工程设计。这是一项浩大的工程，秦国投入了大量的财力和人力。工程正在进行之际，郑国以修渠方式“疲秦”的阴谋被秦王发觉了。秦王政本来就是“少恩而虎狼心”，尤其是嫪毐、吕不韦事件后，有时对外国入秦的客卿不很信任，而韩国的“疲秦”计的败露，更加深了他对客卿的憎恨。他勃然大怒，欲下令杀掉郑国。在秦国宗室大臣的煽动下，秦王政下令“逐客”，李斯给秦王政上书，劝秦王政撤销“逐客令”。这时即将被杀的郑国也向秦王进言，说明韩国派自己来秦国大兴水利工程，虽然是为了达到“疲秦”的目的，但是，水渠修成之后，“亦秦之利也”。秦国调集力量修渠时，尽管减轻了秦国对东方各国的压力，“为韩延数岁之命”，让韩国苟延残喘了几年，但渠成后却“为秦建万代之功”。郑国的话，深深打动了秦王政，使他看到了这是富国强民的根本一着，于是他决定不杀郑国，而让郑国继续主持完成这项工程。韩王的“疲秦”之计也实际上走向了计谋者原先愿望的反面。
韩国的“疲秦”计阴谋破产后，已无力抗秦，也无计可施了。本来，范雎的“远交近攻”是包括这样三步曲的：开始“卑词重币以事之；不可，则割地而赂之；不可，因举兵而伐之”。此时，韩国已经相当的弱了，无须按先王所采取的三步曲进行了。公元前231年（秦始皇十六年），秦国再次伐韩，在数十万大军压境的形势下，韩国为了苟且偷生，不得不剜肉医疮，割地求和，把南阳全境献给秦国，这样一来，本来就弱小的韩国变得更弱了。秦国占领南阳后，即派内史腾做南阳假守。次年，秦王政又派内史腾率兵攻韩，弱小而又势单力孤的韩国根本无法抵御秦军的凶猛攻势，一战而溃，连昏庸无能的韩王安也被俘虏了。秦王政把所得韩地置为颍川郡。至此，韩国已灭亡。
消灭韩国可以看成是统一战争中的初战告捷。这对其他山东五国是一种巨大的威慑，而对秦国军民是一个极大的鼓舞。
灭韩的第二年，秦王政又挥师东向了。
韩国是六国中最弱小的国家，而赵国则是其中兵力最强的国家。
韩国被灭之后，秦国马不停蹄地集中兵力向赵国大举进攻，秦军对赵国一直是采取强攻的战术。
秦王政是一个多谋善断的国君，他善于总结历史经验。在这次大举进攻赵国前，他就着重回顾了以前对赵战争强攻屡败的缘由。
当年在长平大战之后，秦国约定退兵的条件是：“割韩垣雍、赵六城。”但是，秦国退兵以后，只有韩国献出垣雍，赵国则不愿割六城。这是什么原因？赵国大臣虞卿对赵王说：“秦之攻赵也，倦而归乎？王以其力尚能进，爱王而不攻乎？……秦以其力攻其所不能取，倦而归。王又以其力之所不能攻以资之，是助秦自攻也。来年秦复攻王，王无以救矣。”其意是说，秦军攻打赵国，是因为筋疲力尽才退兵的。如今赵王又把秦国力所不能攻下的城送给秦国，这是帮助秦国攻打自己。以后秦军再来进攻赵国，赵国就没有什么自救的了。
果真，秦军又一次攻赵，邯郸被围，赵国多次向魏国求救，魏国派将军晋鄙带领10万人救赵。秦王派使者威胁魏王说：“赵国都很快就会攻下，谁敢救赵，秦攻下赵以后就攻打谁。”魏王害怕了，命令晋鄙在邺（今河北临漳县）安营，不再前进，名义上是救赵，实际是看形势的变化。此时，魏王还派将辛垣衍潜入邯郸，通过平原君见到赵王。想说服赵王和魏共尊秦为帝，换取秦军从邯郸撤兵，平原君对此犹豫不决。这时，齐人鲁仲连游说在赵国，听说魏国想让赵国尊秦为帝，他对辛垣衍说：“今天的秦国，不要礼义，一味崇尚军功、奖励杀伐，对他的士卒，玩弄欺诈的手腕，对他的民众，任意驱使。如果让秦放肆称帝，必然大有害于天下。”鲁仲连还讲了殷纣王把鬼侯剁成肉酱、把鄂侯切成肉条、把文王关进监狱的故事来说服辛垣衍，使他放弃了尊秦为帝的打算。
平原君三番五次派人向魏国请救兵，平原君的夫人是魏国信陵君的姐姐。平原君写信责怪信陵君说：“我以为你有急人的高义，现在邯郸这样危急，魏国救兵又不来，你无动于衷。纵然你轻易地抛弃我，你就不可怜可怜你姐姐吗？”信陵君屡次去请魏王，门客也帮着说，魏王还是不答应。信陵君估计魏王再也不肯派兵救赵了，他决定带100多辆车骑去赵和秦军死拼。路过东门，遇见侯嬴。侯嬴对他冷淡。他走段路以后又回来见侯嬴。侯嬴笑着说：信陵君的行动好像是以肉去投喂饿虎。信陵君行再拜礼，侯嬴又悄悄告诉他如何弄到兵符调动晋鄙军队。晋鄙的兵符，常放在国王的卧房里，而如姬最得国王的宠爱，常出入国王的卧房，一定能够偷到它。信陵君照着侯嬴的办法，果然由魏王宠爱的如姬窃出兵符。信陵君带着兵符到邺，代晋鄙率兵救赵。秦军在魏军、楚军、赵军内外夹攻下大败，邯郸解围。这是有名的“窃符救赵”的故事。合纵显示出巨大的力量，它给秦国的兼并战争带来极大的困难，当年山东各国的力量比秦国大得多，“诸侯之地，五倍于秦，料诸侯之卒，十倍于秦”，所以秦国对于合纵，极力采取分化瓦解的政策。
蔺相如与廉颇雕像
到了秦王政亲理朝政时，他派王翦、杨端和、桓𬺈率兵分两路进攻赵国。当时赵国大将庞煖正率兵与燕国交战，秦军乘虚而入，占领了上党郡及河间地区。公元前233年，又派桓𬺈率兵攻取了赵国的赤丽、宜安，进逼邯郸。赵国在危急存亡之际，从北方调回正在防御匈奴的名将李牧，李牧与赵军将士决心与秦军决一死战，士气高涨，结果大败秦军。公元前232年，秦国再次分兵两路进攻赵国，又被李牧击退。秦军连连失败，秦王政不能不考虑这样的问题：靠强攻是不行的。
靠强攻不行，那该怎么办呢？秦王政采用尉缭“离间其君臣”之计，派人用重金贿赂赵国权臣郭开。
公元前235年赵王迁登位，朝政操纵在宠臣郭开手中。郭开嫉贤妒能，压制人才，这样就大大削弱了赵国的战斗力。如老将廉颇曾为赵国屡立战功，后因被乐乘取代而不服，逃到魏国。但廉颇在魏国久不被重用，很想归赵，赵王也想起用廉颇，便派使者到魏国探视廉颇身体情况，廉颇在赵王使者面前“为之一饭斗半，肉十斤，被甲上马，以示尚可用”。廉颇以饭量大来表示他虽老犹壮，率兵作战没有问题。但是，郭开贿赂使者向赵王谎报情况说：“廉颇虽能吃饭，但坐一会儿就要大便三次。”赵王真的认为廉颇老而无用了，终于没有将他召回。后来廉颇被楚国接去，客死于楚。
秦始皇十八年（公元前229年），秦国灭韩之后，又派秦将王翦、杨端和分别率兵向赵国进攻。久经沙场的宿将李牧、司马尚率赵军拼命抵抗，两军对垒，苦苦相持一年之久。此时，秦王政又使用了尉缭“离间其君臣”之计，派人用重金贿赂赵王宠臣郭开。郭开接受了贿赂，向赵王诬告李牧、司马尚欲谋叛变，作战不力。赵王轻信了谗言，派赵葱及齐人颜聚去代替李牧、司马尚掌握兵权。在大敌当前的危难关头，李牧认为赵葱、颜聚皆非将才，根本对付不了秦国名将王翦，便抵抗王命，拒不让出兵权，赵王竟暗地派人逮捕李牧并处以死刑，司马尚也被免职。这实际上为秦灭赵扫清了道路。
李牧一死，赵军将士军心涣散，秦军如入无人之境。
赵国政治如此昏暗。使赵国国力大为削弱，同时祸不单行。当时赵国又发生大地震和旱灾等特大自然灾害，在天灾人祸面前，赵国人心浮动，从而谣言四起：“赵为号，秦为笑。以为不信，视地之生毛。”这一民谣实际上反映了赵国的百姓是拥护统一的。不到三个月，秦将王翦大破赵葱，俘虏了赵王迁。当年十月占领赵都邯郸，灭了赵国。邯郸是秦王政的出生地，此时，秦王政也跟随秦军来到邯郸，把跟母家有“仇怨”的赵国权贵统统“坑杀”掉。
赵公子嘉率其宗族数百人逃到代郡，自立为代王。公元前222年，秦将王贲俘代王，赵亡。
灭赵以后，遵照秦王政的命令，秦军继续向北挺进，饮马易水；易水的彼岸，就是山势嵯峨、河川纵横的燕蓟大地了。
燕国有秦王政的一个旧相识——燕太子丹。20多年前，太子丹以年幼之身为质于赵，也住在邯郸，同与他身份相似年龄相近的嬴政结识，成为好朋友。大约自嬴政随母返秦后不久，太子丹也返回了燕国。及至两人再见面时，昔日的友情已不复存在。
事情是这样的：秦王政13岁即位，不久即下达了一项与燕国有关的命令，派纲成君蔡泽出使燕国。蔡泽本是燕人，是一个明于三王之事、五霸之业和世俗之变的雄俊弘辩之士。他曾凭着一副伶牙俐齿，把同样能言善辩的秦相范雎说得心服口服。不久，秦昭襄王即拜其为相，后因人际关系不佳，称病辞职。此时他以年老之身被重新起用，出使燕国，这大约是执掌朝政的吕不韦的意思，目的是利用燕、赵之间的矛盾，加强秦、燕之间的联系，谋求共同伐赵。
太子丹
蔡泽不愧是外交场上的老手，到达燕国之后，经过一番活动，逐渐使燕王君臣相信了秦结好燕的诚意，两国往来不断加强，燕王喜还派了太子丹到秦国为质。
秦王政三年（公元前244年），太子丹自燕入秦。此后秦应派人相燕，以求联燕伐赵，使秦在赵河间地区夺得更多的土地。这个任务落到了将军张唐的头上。张唐曾率兵重创赵军，赵王对他恨之入骨，悬重赏捉拿他。此番相燕，要经过赵国，张唐不敢去，相国吕不韦也不好勉强他。当时吕不韦门下有一个12岁的孩子甘罗，聪明绝顶，是名相甘茂之孙，以利害之辩说服了张唐。吕不韦请求，秦王批准甘罗使赵，秦王遂召见了甘罗，批准了他提出的由他先行至赵的建议。甘罗至赵，问赵王是否知道燕太子丹质秦和张唐相燕二事，赵王回答知道。甘罗于是大逞辩才：太子丹入秦，表明燕不欺秦；张唐相燕，表明秦不欺燕。两国相互信任的原因，就是想联合攻赵，扩展在河间的地盘。大王您不如割五城给我，以广秦河间之地，以此请求秦遣还燕太子，并同赵一起攻燕。赵王当即答应了甘罗的要求，割给秦五城，并攻燕，夺了30座城池，将其中的11座分给秦国，而“秦归燕太子”。
据此可知，太子丹在质于秦的当年即被送归燕国，并非如某些历史读物所说的，是一质秦国10余年方逃归本土。当时的太子丹仍是一个弱国的质子，同几年前质于赵时的身份相同，没有任何改变。就质子的实质而言，燕太子丹不过是燕王为求自保而设的一个筹码，质于秦本身即是各诸侯间明争暗斗弱肉强食的一个表现。一般来说，质子只象征着所谓信义和决心，不像使臣那样负有十分具体的使命，能够以自己快捷的反应能力、缜密的分析能力和准确的判断能力，而为人看重。故质子特别是弱国的质子，其地位是比较低的。与太子丹相反，嬴政已贵为秦王，其身份、地位发生了很大的变化，他的专制的帝王品格，在社会的塑造之下，也日益凸显在政治的舞台上。他更多考虑的是如何实现秦国的利益，如何完善自己的为君之道。对太子丹质秦以及其后而来的外交斗争，秦王显然更钟情于后者。吕不韦只请他批准甘罗使赵，而他却召见了甘罗，经过询问后方派其出使，可见他的兴趣所在。因此，尽管秦王此次与太子丹的重逢情形于史料无证，我们还是可以推测：太子丹受到的只是冷淡的接待。
秦王政十五年（公元前232年），太子丹第二次入秦为质，此时秦王早已亲政，正积极地策划和部署包括灭韩亡赵直捣燕蓟在内的一整套战略和战术行动，他已无心也根本不想去同儿时的朋友重叙旧情，距离既定的战略目标愈近，便愈是如此，愈有可能将太子丹视若草芥。秦王的这种态度，太子丹很快便感觉到了，《史记·荆轲传》说“秦王之遇太子丹不善”。这自然要引起太子丹愈来愈强烈的怨恨，终于在当年便逃离秦国，返回故土，所以《史记·燕世家》说在燕王喜二十三年（即秦王政十五年），“太子丹质于秦，亡归燕”。
这一次是太子丹永远地离开了秦国，他把他对秦王的仇恨一起带回了燕国。而当秦兵灭赵，兵临易水，亡燕之心已揭于天下之后，在私人的恩怨之上又添了几重更沉重的国仇，两个儿时亲密无间的好朋友，已经没有别的路可走，只能“图穷匕首见”了。
太子丹逃归燕国以后，秦国加快了统一六国的步伐，攻齐、楚，破三晋，燕国所受威胁也愈来愈大，燕之君臣皆为之惶恐不安。太子丹亦日夜谋划保国安邦，报复秦王，无奈国势衰败，力不能及。碰巧秦将樊於期因为得罪了秦王而逃亡至燕，太子丹收留了他。太傅鞠武反对太子丹这样做，认为他从秦国逃归已经得罪了秦王，现在再收容秦王的罪将，势必使秦王更加怀恨燕国，等于是把肉放在饿虎经过的路上，一定会被饿虎吃掉。这是无法挽救的灾祸，即便管仲、晏婴那样的大能人再生，对此也束手无策。鞠武向太子丹献策道：迅速将樊於期遣入匈奴，以除秦罪燕之口实，然后西约三晋，南连齐、楚，北与匈奴讲和，组成抗秦的联盟，如此才可能取得胜利。鞠武所言，无非要走合纵击秦的老路。在过去，合纵还不失为一条自保家园的通途，然而此际三晋灭亡有日，齐、楚亦只是苟延残喘，以燕国的影响和力量，已无足够时间供其南北奔走组织联合阵营了。忠心谋国的鞠武长期偏居燕蓟，对天下大势不甚了了，故其策迂腐有余，而可行性不足，没有被比较了解形势的太子丹所采纳。于是，太傅又向太子丹推荐了所谓“处士”田光，说他智深而虑沉，可与之商讨“大计”。其实田光早已非骐骥盛壮之时，“大计”云云，更是一无所有。但他向太子丹推荐了一位慷慨激烈的壮士，由此才引出一段流传千古的绝唱。
壮士是卫人，本名庆轲，到燕国后被人尊称为荆卿；荆与庆同韵，谐音。
燕人尊敬他是有道理的。荆轲好读书，浏览古今，博闻强记；好击剑，持短入长，倏忽纵横。虽然如此，荆轲不屑于恃勇与人争斗。他游历路过榆次（今山西榆次区），与当地名流盖聂谈武论剑，盖聂对他很反感，向他怒目而视，他辞行出门，即远离榆次。还有一次在邯郸，一个叫鲁勾践的莽夫同他争道，并怒而斥之，他却默不作声，转身而去。
荆轲来到燕国以后，同一个擅长击筑的高渐离成为好朋友。他们每天都在市场上狂饮，高渐离击筑，荆轲便和着拍节放声高唱起来，一会儿哈哈大笑，一会儿又相对而泣，旁若无人。荆轲在各诸侯国都结识了不少贤豪长者，他在燕都也结识了田光。田光见其为人深沉好书，虽日沉湎于烈酒，却是一个非常之人，故待他很好。
田光向太子丹推荐荆轲之后，便找到荆轲，向他谈了推荐之事，希望他能去拜见太子，荆轲答应了。田光说：“长者做事，应当使人放心。今天太子要求我不要把他所谈的救国大事泄露出去，这是对我不放心。”说完，便自刎而死，以此激励荆轲为太子、为燕国出力。
荆轲有感于田光的仁义和壮烈，立刻去拜见太子丹。太子丹得知田光的死讯以后，十分悲痛，并悔恨自己说错了话。他的表现引起荆轲对他的好感。太子丹向荆轲谈了他的计划：派一名勇士去活捉秦王，迫使他归还所夺去的各诸侯的土地；如果他不同意，便杀死他。然后再乘其国内乱上下相疑之机，使诸侯合纵，消灭秦国。如此一来，燕国就能保全了。太子丹恳请荆轲入秦去刺杀秦王，为他和燕国报仇雪恨。荆轲先是不答应，但经不住太子丹的再三恳请，终于允诺深入虎狼之秦，执行太子丹的计划。太子丹尊荆轲为上卿，请其住美宅，车骑美女任其所欲，还不时赠送一些珍奇异宝，并每天都去看望荆轲。
只身闯入秦国，单纯凭借个人的勇力擒杀令人闻名而丧胆的秦王，即便是荆轲这般智勇双全的壮士，也毫无把握。所以，在秦王政二十年（公元前227年），当王翦已经破赵，生俘了赵王，领兵饮马易水之时，荆轲还没有要行动的意思，他认为条件还远未成熟。太子丹眼见形势危急，十分恐慌，请求荆轲赶快出发。荆轲向他指出取信于秦王的条件不足，请求他将樊於期的头和燕督亢（今河北省涿州、固安、新城一带）地区的地图交给自己献与秦王，秦王高兴之下一定会召见自己，那时便可见机而动了。
然而太子丹不愿意伤害樊於期，认为那样做太自私，荆轲只好自己去找樊於期，对他说：秦王对待您可真够狠毒的了，您的父母宗族全被杀光。听说秦王悬赏金千斤、邑万家，以求将军项上之首，您打算怎么办呢？当樊於期向他表明了无计报此深仇的绝望和仇恨之情时，荆轲便将自己的计划和盘托出，指出如此方可“解燕国之患，报将军之仇”。樊於期当即表示“此臣之日夜切齿腐心”之愿，毅然决然地自杀了。太子丹闻讯，立刻驱车赶来，伏尸放声痛哭。遂盛樊於期首函封之”，采纳了荆轲的计划。
为确保万无一失，太子丹不惜花费重金，买到了一把锋利无比的匕首，它是由著名的赵国工匠徐夫人（工匠名夫人）锻造的。太子丹还不放心，命人以药水淬炼匕首，然后用活人做试验，只见刀锋上只沾有一丝血迹，被试者即立刻身亡。太子丹又命人去找燕国有名的勇士秦舞阳，让他给荆轲做助手。荆轲想等秦舞阳到后一起出发，太子丹嫌他迟迟不动，怀疑荆轲有了悔意。荆轲非常生气，斥太子丹道：“今日往而不返者，竖子也！今提一匕首入不测之强秦，仆所以留者，待吾客与俱，今太子迟之，请辞决矣！”
太子丹及其宾客都穿戴上白色的衣冠去送荆轲。行至易水岸边，高渐离击起筑来，荆轲击节而歌，凄怆的乐声回旋在易水之上，送行者皆垂泪涕泣。荆轲复又唱道：
“风萧萧兮易水寒，壮士一去兮不复还！”
歌声高亢，悲壮，人们听后精神为之一振，“士皆瞋目，发尽上指冠”。
汉代·荆轲刺秦王画像石
一曲歌罢，荆轲乘车而去，入秦刺秦王。
荆轲以及秦舞阳到了秦国，按照预先制定的计划，先以重金贿赂秦王的宠臣中庶子蒙嘉，请他向秦王引见自己。蒙嘉遂向秦王报告说：燕王从心里恐惧大王的虎威，不敢兴兵阻挡大王的军族，愿意举国归附，做大王的内臣，给贡职如郡县，请求大王以此允许其奉守宗庙。燕王因为恐惧，不敢自陈，特献上樊於期之头和燕督亢地图，派使者来谒见大王，陈诉衷曲。请大王裁夺。秦王正准备麾师燕蓟，挺进北方，此时闻知燕国不战而下，还献上了两份他久欲得之的厚礼，不禁大喜，立刻下令在咸阳宫接见燕国的使者。
咸阳宫内，各种仪仗齐备，秦王身穿朝服，高高坐在殿上，文武群臣侍立于殿下两侧，宛然一副举行受降仪式的模样。荆轲捧着装有樊於期人头的盒子，秦舞阳捧着地图匣子，一前一后走进来。秦舞阳13岁就杀过人，十分凶狠，燕人都不敢正眼看他，是燕国有名的勇士。可是，当走到陛前时，他被秦王的高贵威严和宫里森严的守卫吓得变了脸色，身子也不由自主地哆嗦起来。秦王的臣下看到这种情形，都感到奇怪。机智的荆轲赶紧笑着为秦舞阳掩饰道：“他是北方蛮夷之邦的村夫，从没见过大世面，所以才吓得发抖。希望大王能原谅他，允许我们完成使命。”
秦王没有发现什么破绽，遂命令荆轲：将你们带来的地图呈上来。荆轲即取地图呈上，秦王接过，慢慢地展开地图观看，他万万没有想到，展到最后，地图上突然出现一把明晃晃的匕首！说时迟，那时快，荆轲右手一把抢过匕首，左手死死地抓住了秦王的衣袖。秦王大惊失色，慌忙跳起，因为用的力气很大，将荆轲抓住的衣袖都挣断了。秦王急忙拔剑，可是剑太长，人又慌张，急切间拔不出来。荆轲手握匕首追过来，秦王只得绕着殿上的柱子躲避奔逃。
突如其来的凶险，把殿内的大臣们都吓得不知所措。秦国法律规定，群臣入宫谒见秦王时，不得携带任何武器；那些由郎中组成的卫队虽手执兵器列于殿下，但没有诏命也不准上殿。秦王被荆轲追得围着柱子乱跑，一时也忘了宣他们上殿擒敌，有些大臣只好同荆轲徒手搏斗，御医夏无且也把手中的药囊朝荆轲打去。秦王正惶急间，忽听左右呼喊道：大王快把剑推到背后！秦王赶紧推剑至背，拔出剑来，手起剑落，破断了荆轲的左腿；荆轲颓然而倒，但仍奋力将手中的匕首掷向秦王，可惜没有掷中，匕首扎到了柱子上。荆轲自知此生不保，倚着柱子，蹲坐在血泊中骂道：杀不成秦王，是因为我要活捉他做凭证，以回报燕太子！秦王左右一拥而上，杀死荆轲。
就秦王统一六国是顺应历史发展趋势的千载功业而言，荆轲刺秦王毫无进步意义。但是，在当时，秦王的军队攻城略地，不仅摧毁了诸侯割据势力，也使人民的生命财产受到惨重的损失。荆轲刺秦王的史实恰好说明了上述各方势力斗争的尖锐性和复杂性，在一定程度上体现了人民对暴秦统治的恐惧和憎恨之情。因此，不能将荆轲、太子丹等人简单地判定为逆历史潮流而动的“小丑”，而应当看到，作为反抗暴政的英雄，荆轲那慷慨悲壮的行为，那种“壮士一去不复还”的凄怆而决绝的心境，千百年来一直受到人民的肯定和赞颂。
不过，企图以匹夫之勇抗击强秦，保住燕国社稷实属下策。即使太子丹的计划完全实现了，六国夺回了失去的土地，又能如何呢？六国腐朽的政治躯体已无再生新肌的活力，它们仍然要被虎狼之秦一个接一个地打倒，只是在时间上推迟几年而已。从这个点上说，太子丹的计划是愚蠢的，他最后遭到灭顶之灾是必然的。而田光之死则不足道；至于令人叹惋的樊於期，也和荆轲一样，成为太子丹孤注一掷的牺牲品。
荆轲被乱刃分身，秦王镇定下来，开始封赏和处罚那些救驾有功或不力的臣下。御医夏无且得到了200镒黄金的赏赐，秦王不无惊惧地表彰他说：“无且爱我！”
顺我者昌，逆我者亡。对于那些反抗自己的人，秦王从来不手软，他立刻下令前线秦军大举进攻燕国。
秦王的复仇行动几乎是立竿见影。王翦和辛胜指挥的秦军于当年在易水之西大破燕、代联军。秦王政二十一年（公元前226年）十月，秦王增兵前线，命令王翦继续进攻。王翦的军队打败了太子丹所率领的燕军，很快占领了燕都蓟城（今北京市）。燕王喜和太子丹慌慌张张地退保辽东郡（郡治在今辽宁辽阳市），秦将军李信领兵紧追不舍。为摆脱困境，代王嘉建议燕王喜杀太子丹媚秦王，以退秦国之兵。燕王喜走投无路，只好派人杀死藏在衍水（在辽东郡）一带的太子丹，欲将其头献与秦王。然而秦军根本不予理睬，李信继续麾师猛攻。秦王政二十五年（公元前222年），秦王再令王贲领兵攻燕，在辽东生擒燕王喜。旋即回师攻代，将盘踞此地达六年之久的代王嘉俘虏。至此，燕、赵彻底灭亡。
在此之前，秦王在已占领的燕地重建和新设了渔阳（郡治在今北京密云区西南）、右北平（郡治在今天津蓟州区）、辽西（郡治在今辽宁义县西）、上谷（郡治在今河北怀来东南）和广阳（郡治在今北京城区西南）等五郡，此后又重建了代郡和辽东郡，对这一片广大地区行使有效的政治统治和行政管理。
然而，秦王的复仇行动还未彻底结束。刺秦王的卫人荆轲在燕国的时候，结识了一位擅长击筑（古代的一种乐器）的朋友高渐离。两人志趣相合，引为挚友。
荆轲行刺秦王失败后，秦王政就通缉荆轲过去的好友，高渐离被迫改名换姓，躲在一家酒铺做酒保。
一次，他听到附近一户人家厅堂上有人击筑，便想起以前的事情，驻足良久舍不得离开。以后每天高渐离都在门口听，有时不免评论一曲。这家主人知道这个酒保竟对音乐如此在行，便请他到堂前击一番。面对久违的乐器，高渐离不禁感伤，忘乎所以地演奏起来。一曲过后，满座皆惊。高渐离索性把自己的筑和衣服从行李匣子里拿了出来，恢复了以前生活。
这消息被秦始皇听到了，嬴政马上要召见他。始皇怜惜高渐离击筑的技艺，特别赦免了他的死罪，只熏瞎了他的眼睛。始皇也非常喜欢听高渐离击筑，常常传他进宫。高渐离渐渐能够更加接近秦始皇了。他便把铅灌进筑里，在一次入宫演奏时，他猛然举起筑向秦始皇砸去。可由于眼睛看不见，没有击中。始皇下令杀了高渐离。从此以后，嬴政再也不敢接近以前东方六国的人了。
和荆轲一样，高渐离也是作为反对暴政的先驱者而受到后人歌颂的。明顾炎武的《高渐离击筑》这样写道：
身留烈士后，迹混市儿中。改服心弥苦，知音耳自通。沉沦余技艺，慷慨本英雄。
晋献公十六年（公元前661年），一个叫毕万的人立下了很大的军功，晋献公将魏地封赏给他，还任其为大夫。当时晋国的掌卜大夫郭偃即预言毕氏以后会兴旺发达，因为万为一个“满数”；魏，是一个“大名”。后来，毕氏的后裔便以封地之名做了自己的姓氏。晋昭公以后，随着封建制生产关系的发展，晋国公室弱而六卿强，共同执政。
其中就有魏氏的领袖、晋国大夫魏献子。到了魏桓子的时代，他联合韩、赵两家大夫一起伐灭了六卿中势力最强盛的智氏，三分其地，实力由此更为壮大。魏文侯是毕万的一个最为杰出的后代，他同赵、韩一起瓜分了晋国。公元前403年，他被东周威烈王册封为诸侯，这就是魏国。
孙膑
此时春秋时代早已结束，进入战国时期，奴隶制血缘宗法的统治已然崩塌，各诸侯国为适应生产关系的新变化，纷纷开始变法。魏文侯也任用著名的前期法家李悝进行改革，很快成为战国初期的首强。当时的魏军纵横天下，所向无敌；西取秦邑，南败大楚，北代中山，中夺大梁（今河南开封市）。魏惠王时，将都城从安邑（今山西夏县）迁到了大梁。魏的国运已经达到顶点。公元前341年，孙膑设下奇谋，指挥齐军在马陵（今山东范县西南）全歼魏军主力，魏主将庞涓自杀身亡。魏国遭到了空前的惨败，从此一蹶不振，很快成为强国皆欲吞并的一块肥肉。
到战国末期，魏国更成为强秦刀俎之上的鱼肉，只是当信陵君无忌自赵返国后，魏的政治、军事局面才有些起色。秦庄襄王3年（公元前247年），信陵君合五国之兵攻秦，在河外打败蒙骜，并乘胜追击至函谷关。此后，因秦数次行反间计，魏王疑心信陵君图谋篡位，遂罢其上将军之职，信陵君从此称病不朝。劲敌已去，秦军复持续不断地进攻魏国。秦王政二年，秦将军麃公领兵攻卷（在今河南原阳县西），斩魏兵3万。四年，蒙骜率兵又攻占了魏氏篸、有诡两邑。这一年，称病不朝好酒及色的信陵君死去。秦国得到消息，派兵加紧攻打魏国。秦王政五年，秦派蒙骜攻魏，得酸枣、燕、虚等20城，秦在其地建立了东郡。此后，秦军几乎是连年攻魏，秦王政十六年（公元前231年），在秦军的猛烈进攻下，魏国被迫献地于秦，以换取暂时的平安。
但是，秦军的目标并非仅满足于夺取部分魏地。在统一大潮的推动之下，继灭掉燕、赵之后，秦王政二十二年（公元前225年），秦王命王贲率师自燕地南下，直取魏都大梁，以黄河水灌城，三个月后，大梁城墙被汹涌的河水冲塌，魏王假投降，秦军遂尽占其地，并设置了砀郡（郡治在今安徽砀山县南）进行管理，战国初期曾威震诸侯的魏国至此灭亡。
大约100年以后，年轻的司马迁游历到大梁，听到当地人说因为魏王罢退信陵君，才使魏国势衰败导致灭亡，马司迁很不以为然。后来，他在《史记·魏世家》终卷处写下了这样两句话：“天方令秦平海内，其业未成，魏虽得阿衡之佐，曷益乎？”
毕竟还是司马迁的见识高远，看清了历史发展的趋势，道破了问题的实质。
楚国自其始便是一个与众不同的国家，它先是作为商的盟邦而存在，入周后又具有相当大的独立性，经常同周人兵戈相见。周成王之时，封熊绎于楚蛮，封以子男之田，姓毕氏，楚遂正式成为一方诸侯。周夷王当政，王政衰败，楚君熊渠乘机而起，兴兵伐庸、杨粤，将统治区域扩大到长江中游，并且自豪地以蛮夷自居，不与周之号谥，立子为王。春秋初期，立都于郢（今湖北江陵）。此后楚之国力更加壮大，不断地兼并周围小国，使疆域达千里之广，并北上争霸，庄王跃登霸主之位。到战国中期，楚国实力仍有增无减，楚怀王曾驱师破魏、攻齐、灭越，一度为纵长，组织山东诸国合纵攻秦，楚国的疆域由此又扩大到苏、浙一带。但是，秦国派张仪游说楚国，成功地离间了楚与齐的盟友关系，破坏了诸国的合纵，再加上楚国政治日益腐败，社会矛盾逐渐尖锐，楚国的实力迅速衰弱，秦军遂乘机大举攻楚，掠夺了大片土地，甚至将楚怀王也骗到秦国，扣住不放，以此威逼楚国割地予秦。楚国不予理睬，立顷襄王。秦昭襄王闻言大怒，于公元前289年发兵攻楚，大败楚军，斩首5万，并且夺占了楚国15座城池。
战国四公子雕像
连年不断的兵燹战祸带来了巨大的灾难，使楚地满目疮痍，人民不得不背井离乡，四散逃亡，没有人能再发现和欣赏“袅袅兮秋风，洞庭波兮木叶下”的意境了，人们看到的只是——
民离散而相失兮，方仲春而东迁。去故乡而就远兮，遵江夏以流亡……
自此，楚国的有志之士便锲而不舍地为抵御强秦重振楚威而努力。
春秋战国之际，由于生产方式发生了巨大变革，使学术下移，导致士阶层逐渐活跃起来。各诸侯国为富国强兵，纷纷延揽人才，养士之风得以兴起。最著名的养士者，在战国中后期，有齐之孟尝君，赵之平原君，魏之信陵君和楚之春申君。
作为楚国的贵族，春申君黄歇从政的目标便是复兴楚国。初出茅庐，楚顷襄王派黄歇使秦。鉴于秦昭襄王欲联合韩、魏南下攻楚的形势，黄歇上书秦昭襄王，请求秦王仔细考虑秦、楚两虎相斗的严重后果。他指出，秦与韩、魏两国的关系远非亲密无间，而是有“累世之怨”，秦国在以往对韩、魏的攻夺，已经使两国“本国残，社稷坏，宗庙毁”，人民更是遭受了巨大的灾难：“刳腹绝肠，折颈摺颐，首身分离，暴骸骨于草泽，头颅僵仆，相望于境，父子老弱系脰束手为群虏者相及于路。鬼神孤伤，无所血食。人民不聊生，族类离散，流亡为仆妾者，盈满海内”，两国之仇秦可谓入骨矣！黄歇警告秦昭襄王，秦借助两大仇国攻楚，是太过危险了。
黄歇又不厌其烦地指出秦军攻楚在地理上的不利因素：秦军南进势必借路韩、魏，如此，则有后顾之忧，唯恐这两个仇雠之国断其退路；若不借路两国，则秦军只能沿随水右岸攻楚，然当地山高林密，河川纵横，环境不利，即便占领了这些地方，也没有什么实际的用处，是所谓“有毁楚之名而无得地之实也”。
黄歇的上书的确揭到了秦国的痛处，秦昭襄王暂时放弃了预定的与韩、魏连横攻楚的计划，派使臣到楚国去，约为与国。但是，仅凭一纸上书，不可能给楚国带来长时期的和平，公元前279年，秦昭襄王令白起攻楚，白起领兵水淹了鄢城（今湖北宜城市东南），歼灭了楚防卫郢都的主力。第二年，白起便十分轻松地攻占了楚都郢，火烧了楚先王墓夷陵，楚王只好把国都迁到了陈（今河南省淮阳县）。
沉重的打击使得楚国军心涣散，民心不稳，重振国威云云，不啻梦幻。
黄歇的真正发达是在考烈王即位以后，他被任命为相、封为春申君，并得到了大片封地，从此他开始招致宾客，辅国持权，其兴楚之梦开始成为现实。几年间，他率兵解赵邯郸之围，北伐灭鲁，以荀卿为兰陵令。《史记》本传云：“当是时，楚复强。”
然而，这个说法是不准确的。楚国的所谓“复强”，是在秦加紧了对三晋的进攻，放松了对楚国的攻伐才实现的，这一点，在秦昭襄王接受范雎远交近攻的建议后变得更为明显。在春申君相楚的25年中，楚国的政治仍然是传统而腐朽的贵族政治，他没有在内政方面进行过任何改革；他自己就是当时贵族政治的最大受益者，不仅其财富可敌国，甚至他的许多食客也都蹑以珠履，与人夸富争荣。这正是腐朽贵族侈靡生活的典型体现。因此，由这样的人长期主持国政，楚国的“复强”根本不可能实现。只有这样理解，才能说明：当秦国再度攻楚之时，为什么楚国并不比其他诸侯国坚持得更久。所以，我们只能说，由于秦国暂时放弃了攻楚，使楚国得到了几十年的喘息时间，得以舔愈自己的疮口，但其躯体，却始终没有强壮起来，它只是一头大而乏力的弱兽而已。
秦王政二十一年（公元前226年），北方的秦军还未攻下燕都蓟城之时，另一支秦军即在王贲的率领下，奉秦王之命攻楚。这是自公元前276年，楚从秦军手中收复黔中15邑50年以来，秦军第一次南下攻楚（公元前235年，秦曾助魏伐楚）。王贲是名将王翦之子，为将不堕家风，指挥部下迅速出击，大败楚军，夺取了楚国10余城。
历史已经证明，此番进攻不过是秦王灭楚的一段序曲。第二年，秦王将王贲从前线调回，派他去攻魏，王贲不负使命，水灌大梁，灭掉了魏国。至此，三晋皆亡，南下攻楚的进军路线已完全畅通，秦军再无后顾之忧，秦王遂下达了灭楚的命令。
千里进军，最要者莫过于选将。是年秦王35岁，其统一事业开展得如日行中天，正是血气方刚、年轻气盛之时。当时被秦王列为候选攻楚主将的人有两个，其一为李信。李信年少壮勇，敢于孤军深入，曾提兵数千追击燕太子丹，大破燕军于衍水。秦王因此很喜欢他，认为李信德勇齐备，是个优秀的将才。秦王首先很客气地问李信：我想灭掉楚国，将军您看需要投入多少兵力？李信十分肯定地回答：20万人足够了。秦王又去请教老将王翦，王翦却认为攻楚非60万人不可，秦王很不以为然。他的结论是：“王将军老矣，何怯也。李将军果势壮勇，其言是也。”秦王遂派李信、蒙恬（清人梁玉绳认为应为蒙武）为将，领兵20万伐楚。战役进行之初，李信、蒙恬打得十分顺手。李信攻平舆（今河南平舆县北），蒙恬攻寝（今安徽临泉县），大破楚军，随即又分别攻占了鄢（今湖北宜城市东南）、郢（今湖北江陵），然后两军会师于城父（在今河南襄城西）。
长途奔袭，缺乏后方的有力支援，最忌孤军深入或行动迟缓，所以李信在入楚之后兵分两路，以互为掎角之势去抵消不能依托后方的不利影响，且其行动迅速，如风如电，以避免敌方集中重兵形成围剿之势，应当说，李信的这些决策完全正确，没有错误。有人说这些行动表明了李信轻敌冒进，故而不久即大败亏输。这个说法也很有商榷之处，倘若李信果真“轻敌”，李信便不会采取上述行动，他应该当面锣对面鼓地同楚军干上一仗，毕其功于一役才对，这样做才更符合“轻敌”的逻辑。李信所犯的错误是：第一，他对楚国“百足之虫，死而不僵”的情形并不了解，知己而不知彼，等于先输了一半；第二，李信对攻楚战略的理解有误，将相机歼灭楚军有生力量的决战，变成了一场奔袭战，因此不注意去调动楚军，诱而歼之。显而易见，兵力的大小在这里是重要因素，但并不是决定性因素。由于李信的失策，在他同蒙恬会师城父以后，失去了掎角之势，被楚军集中优势兵力，一举打败秦军，攻入两壁，杀七都尉，李信、蒙恬领着残兵败将仓皇逃回了秦国。
秦王接到兵败的报告，十分恼火，他开始认识到是由于自己命将的失误，导致了伐楚的失败。此时王翦已经退休，在频阳（在今陕西富平县东北）老家养老。秦王亲自赶到频阳，先是很诚恳地向王翦承认了自己的失误，请他出山，重披征袍，他说：我因为不用将军之计，命将李信，果然使秦军失败受辱。现在楚军连日向西推进，将军虽然有病，难道忍心不帮我吗？王翦推辞道：老臣患病沉重，头脑也不好使了，唯愿大王再选良将率师出征。秦王毕竟是一国之君，不肯再容王翦说下去，立刻制止道：好了，将军不要再说了！王翦不得已，遂重提前议，非60万人不可。这一次，秦王痛痛快快地答应了。但是，王翦心里却还有一个隐忧。出师那天，秦王亲自到灞上送行，可见他对王翦的付托之深。王翦当面向秦王索要良田美宅，秦王不解他何以如此，王翦说是为子孙留些家当。秦王放声大笑。兵至函谷关，王翦又派人回咸阳请秦王赐田。部下也对他的举动感到不理解：将军如此乞求赏赐，有点过分了。王翦遂道出了自己的隐忧和乞赏的原因：“秦王性情粗暴，不能用人不疑。如今倾全国之兵交我统领，如果我不多乞赐田宅留给子孙，以此消秦王之虑，秦王就会怀疑我有异志了。”
王翦免除了后顾之忧，得以专心指挥进兵。秦王政二十三年（公元前224年），楚国君臣闻报秦倾全国兵马南下，亦倾国中兵力以拒之。本来远离后方深入敌国作战，利在速战速决，然而王翦此番却一反常规，下令秦军筑壁坚守，不准出战；本应坚守以逸待劳的楚军反而沉不住气，多次向秦兵挑战，秦军不予理睬。王翦亲与士卒同食，鼓励士气，养精蓄锐，准备大战。在这种情况下，楚军沉不住气，犯了战略性错误，向东移动。王翦立刻抓住战机，提兵追杀，士气高昂的秦军大败楚军，夺取了陈以南到平舆间的大片土地。紧接着，秦军乘胜攻占了楚都寿春（今安徽寿县西南。公元前241年，楚王自陈迁都于此），生俘了楚王负刍。秦王亦亲临郢、陈指挥作战。
秦王政二十一年（公元前226年），曾协助秦王镇压叛乱的昌平君也发动了叛乱，失败后亡命楚国。秦军攻克寿春以后，楚将项燕率兵在淮南拥立昌平君为荆王，打起了反秦的旗号。秦王政二十四年（公元前223年），王翦、蒙武麾师至蕲（今安徽宿县东南）之南，与项燕指挥的楚军展开了决战，楚军大败，昌平君和项燕皆死于乱军之中。
秦王政二十五年（公元前222年），屡建奇勋的王氏父子在战略决战计划的南北两翼同时发起进攻。北翼王贲攻燕辽东，俘燕王喜，回师灭代，虏代王嘉；南翼王翦统得胜之师，进兵江南，很快平定了这片广大的楚地，并降服了臣服于楚的越君。至此，立国800年的楚国被灭亡。秦王于此前后在楚地设置了楚郡（治所在今河南淮阳县）、九江（郡治在今安徽寿县）、长沙（郡治在今湖南长沙市）和会稽（郡治在今江苏苏州市）等四个郡，楚地尽入秦之版图。
临淄，战国时期东方最富庶的工商业城市，有居民七万户，“车毂击，人肩摩，连衽成帷，举袂成幕，挥汗成雨，家敦而富，志高而扬”，苏秦的这番话，形象地描述了临淄的繁华。
稷下学宫
临淄还是当时著名的文化中心。齐威王、宣王时期，作为学术和教育中心，为百家争鸣的思想自由论争的大潮所推动，稷下学宫开始兴盛起来。临淄城南有稷山，南门名稷门，位于附近的学宫因名稷下。当时许多文学游说之士来此评述时事，谈辩学术，臧否人物，达数百千人之多。其中如孟子、邹衍、荀子、淳于髡、田骈、接予、慎到、环渊等皆是名扬天下的饱学之士，他们在田齐统治者开放而宽松的文化政策下，一扫心态的封闭，思维的僵化，为各派思想的发展、融合和统一做出了贡献，稷下学宫遂成为当时文化由多元趋向一元、由争鸣趋向一统的象征。
经济发达、文化繁荣的齐国，在政治军事方面是否也异常强大，代表了一统天下的趋势呢？
春秋五霸，齐桓为首。杰出政治家管仲辅佐齐桓公，九合诸侯，一匡天下，大有振臂一呼，应者云集的气势。经济上的“通商工之业，便鱼盐之利”；政治上的举贤尚功，不拘一格；文化上的广开言路，兼收并蓄，使齐国充满了活力，远胜于在其南面的死抱着“亲亲尊尊”不放手，因而越来越无生气的鲁国。
公元前386年，田氏代齐，新兴地主阶级彻底掌握了齐国政权。齐威王通过经济、政治等方面的改革，使齐国国力大增，睥睨群雄，“一览众山小”。所以后来秦昭襄王要称帝，也不得不拉拢齐王同加衮冕，成为战国中后期的两霸。
齐王其实是个很昏庸的君主。在当时合纵连横闹得纷纷乱乱的形势下，他根本看不清秦国已成为山东六国最凶险的敌人，因而不能坚决合纵抗秦。齐王对秦、赵两大强国皆怀有深深的戒心，所以他时而联秦伐赵，时而联赵攻秦，还时常筹划着在龙虎相啖食的夹缝儿中，抽调兵力，去攻夺小国的土地。
公元前286年，在同秦国争夺霸主的过程中，齐王如愿以偿，出兵攻灭了宋国。于是，“齐南割楚之淮北，西侵三晋，欲以并周室，为天子，泗上诸侯邹鲁之君皆称臣，诸侯恐惧”。此时，只要齐王善结诸侯，打消他们对齐的恐惧心理，就会造成“诸侯皆欲背秦而服于齐”的大好局面，西向以同强秦争夺天下统一权。可惜的是，齐王只是一个政治庸人，不能在继承祖先功业的基础上有所发挥，他没有派使节出使邻国，与之结好；在内政方面也是治理无方，百姓不堪。秦国乘机联络三晋及燕，共同对付齐国。公元前284年，燕将乐毅率燕、秦、韩、赵、魏五国联军伐齐，在济西和秦周连败齐师。然后，乐毅独领燕军挺进，攻入齐都临淄，尽取齐之重宝藏器。半年之内，乐毅连克齐国70余城，几乎灭掉了齐国。可笑齐王出逃境外仍要摆大国之君的架子，被卫人赶跑，邹、鲁亦拒其入境，最后被楚国派来任相的淖齿杀死。
临淄失守后，齐全境只有莒（今山东莒县）和即墨（今山东平度市东南）两城坚守不下，指挥者是田齐王室的一个远亲——田单。乐毅引兵围即墨，城内军民拥立田单为将军，将挽狂澜于既倒，解救齐国危难的重任寄托在他身上。
作为杰出的军事家，田单十分重视分化和瓦解敌方。他借燕惠王新立与乐毅不和之机，行反间计，扬言乐毅欲王齐，使燕惠王撤掉了乐毅。为瓦解燕军斗志，田单先是派老弱女子守城，遣使向燕诈降，又令即墨富豪贿赂燕将，燕军斗志由此松懈。田单还很注意鼓励己方士气，他身操版插，与士卒同甘共苦，将妻妾尽编于行伍之中，并尽散饮食以飨士卒。他利用城中祭祀先祖时飞鸟尽下来啄食的机会，宣称“当有神人为我师”，并果真使一齐卒假扮“神师”，借“神师”之口，宣自己之命，于是齐卒军心大振，燕军闻之则疑惧不定。为激起士卒对燕军的仇恨，抱定死战到底的决心，田单扬言说：“齐军就怕燕军在攻城时，派割掉了鼻子的齐国战俘打前锋，若如此，即墨就完了。”燕军信以为真，将抓获的齐卒统统割掉鼻子，守城军民见了，都非常愤怒，誓与即墨共存亡。田单还秘密派人向燕军散布说：齐人害怕燕人掘戮城外的先人坟墓，惊忧不已。燕军果然在城外掘墓焚尸，即墨军民见此暴行，无不声泪俱下，怒发冲冠，纷纷请求开城，与燕军决一死战。
田单
田单见破燕时机已然成熟，下令征集了1000余头牛，给牛穿上画有五彩龙文的绛缯之衣，把兵刃绑在牛角上，在牛尾上扎上浸透了油的芦苇，把它们分别驱赶进几十个新挖的城洞里。半夜时分，燕军还在熟睡，田单一声令下，牛尾上的芦苇全被点燃，牛群被烧得狂吼乱叫，瞪着铜铃般的牛眼，挺着牛角上明晃晃的尖刀，发疯般地冲出洞口，冲向燕军。睡梦中被惊醒的燕军见“牛尾火炬”光芒冲天，牛身上皆为五彩龙文，不知何方神圣，吓得四处奔跑，许多人死伤在牛角双刃和牛蹄之下。此时5000齐军精锐亦掩杀上来，即墨城中老弱人等皆击打铜器，声震天地。燕军大败亏输，狼狈逃往北方。田单指挥齐军随后追击，一直追到燕、齐边界，尽收曾陷于燕的70余城。
田单大摆火牛阵，出奇制胜，于生死存亡之际拯救了齐国。然而齐国遭此一场浩劫，兵燹遍及全国，城乡残破，百姓流亡，社会经济遭到沉重的打击。更为糟糕的是，齐国君臣胸无大志，目光短浅，唯图苟安，不思秣马厉兵，再图复兴。至此，齐国的衰败是无可挽回的了。
不过，此时齐国还有一个被司马迁称为贤人的君王后。
君王后本是齐之莒地太史敫的女儿。齐王被淖齿杀死后，其子法章改名换姓，若丧家之犬，漏网之鱼，跑到太史敫家做雇工，隐藏起来。太史敫之女见他相貌不同一般，很可怜他的落魄，常背着家里人给他添衣加食。法章见她待自己很好，把实情告诉了她，太史敫女便自觉自愿地同法章做了夫妻。及至法章被齐大臣找到，拥立为襄王，太史敫女也被立为王后，生子建，故称其为君王后。
齐襄王死后，君王后的儿子田建于公元前264年继承了王位。此后，君王后可能也在一定程度上参与了齐国大政的决策。司马迁在《田敬仲完世家》中说：“始，君王后贤，事秦谨，与诸侯信，齐亦东边海上，秦日夜攻三晋、燕、楚，五国各自救于秦，以故王建立四十余年不受兵。”这是说，君王后采取的是使齐国苟安的策略，媚秦、与诸侯和好等等，都是执行这个策略的结果。甚至当秦攻赵，赵向齐借粮，齐亦拒绝。当政者根本听不进臣下联赵抗秦的正确意见，致使秦在长平坑杀了赵卒40万，齐痛失矗立在国界之西的为自己消灾挡祸的铁壁铜墙。看来，司马迁加在君王后头上的这个“贤”字，要打几分折扣才好。
秦王政11岁的时候，君王后死了，一个叫后胜的人做了齐相。从以后的历史发展来看，后胜的唯一使命仿佛就是加速齐国的灭亡。秦庄襄王和秦王政两朝曾多次派人到齐去贿赂后胜，后胜也多次派门客赴秦，秦亦多赠金钱。使臣和门客们都苦苦地劝他不要同其他诸侯国合纵抗秦，不要加强战备，应当同秦成为友邦。后胜果真不修攻战之备，听任秦军的战车碾碎了其他山东五国。使齐、秦两国由过去的远距千里，变成如今的山水相连。轰轰隆隆的秦军战车的奔驰声已经飞到了齐国上空。这就是司马迁所说的齐王建即位“四十余年不受兵”的结果。
秦王政二十六年（公元前221年），齐王建的“太平”已经到了头。秦王乘灭燕、赵、楚三国之威，命将军王贲率得胜之兵自燕国南部南下攻齐。在后胜的操纵下，齐王建此时仍未布置防务，仅仅派兵封锁了两部边界。长期的苟安，使齐军缺乏训练，人不思战，因此王贲一军攻齐非常顺利，兵不血刃，开到临淄城下。
临淄作为姜齐和田齐的国都已达630余年之久，其大、小城的总面积达60余平方华里。高大宏伟的城墙，总长度达2万余米。城墙上开有11座宽敞的城门，连接着城内外纵横交错的道路。齐王宫是一片雄伟瑰丽的建筑群，坐落在小城的北部，是战国时期中国建筑艺术的杰出代表。
秦军开进了临淄，俘虏了齐王建。在城内，秦军未遭到任何抵抗。秦王政下令将齐王建放逐到共（今河南辉县），并在齐地设置了齐（郡治在山东省淄博市东）和琅邪（郡治在今山东胶南市东南）两个郡。
秦军兵占临淄，标志着秦统一六国之战的胜利结束。至此，长期处于分裂割据之中的华夏大地归于一统。秦王政为统一之战的胜利，为大一统政治格局的开创立下了不朽的历史功勋，正如明代异端思想家李贽在《史纲评要》中所说的：“始皇出世，李斯相之，天崩地坼，掀翻一个世界。”
在短短10年的时间里，秦王嬴政在尉缭、李斯、王翦等文臣武将的辅佐下，以迅雷不及掩耳之势，闪电般翦灭六国，完成了波澜壮阔的统一进程，揭开了中国古代历史崭新的一页。唐代大诗人李白曾写过这样一首颂扬秦始皇的诗：“秦王扫六合，虎视何雄哉！挥剑击浮云，诸侯尽西来。”这首诗描绘了千古一帝秦始皇威震六国、一统天下的雄姿和气概。但实际上，秦国论地不过千里，且偏居一隅；论习近戎俗，远不比文明日久的中原诸国。然而，“吞二周而亡诸侯，履至尊而制六合”的盖世奇举却最终由虎狼之秦来完成。史学家司马迁就认为此非天意而难为。历代学者对此也众说纷纭，莫衷一是。
具体分析，秦的统一，既是大势所趋，人心所向，也与秦国的地理优势、它与东方六国实力对比的逐步扩大密切相关，同时与秦王个人的雄才大略也是分不开的。
1.大势所趋
秦的统一，在客观上讲，与长期历史演进特别是春秋战国以来所形成的必要社会经济基础分不开。随着各国政治经济的迅速发展，各地文化联系的不断加强，民族联系的日益巩固，政治上的分裂状态逐渐成为社会发展的绊脚石，统一正成为大势所趋。
西周以来，人们多使用简陋的木制和石制工具进行农业生产，个人很难单独完成繁重的生产劳动，人们通常在贵族田地里集中劳作，形成“千耦其耘”的局面。但是到了春秋时期，铁制工具开始广泛应用于农业耕作。铁农具无论是在数量上还是质量上都明显占据着主导地位。那时候，铁农具种类很多，有锸、锄、耙、镰、镢等等。这些铁农具的广泛使用，便利了砍伐树林、兴修水利、垦殖荒地和精耕细作，从而极大地促进了农业生产的发展。这一时期还出现了牛耕，时人常以“牛”“耕”作为名或字，足见一斑。如，孔子弟子司马耕，字子牛；晋国大力士姓牛，名子耕。这说明，牛耕正成为当时人们习见的生产方式。到了战国时期，牛耕已经推广，人们还开始使用两头牛牵引的犁进行耕作。前尖后宽的V形犁铧极大加强了深耕刺土的功能，适应了深翻土壤、开沟起垄等主要农作环节的需要，是耕作技术的一大飞跃。铁器牛耕的广泛使用，使得小农生产成为可能，真正意义上的农业革命开始了。“公作则迟”“分地则速”反映了个体小农取代集体农耕的时代精神，小农与新兴地主阶级开始登上社会历史舞台，也极大地推动了各国旨在发展小农以富国强兵的改革风潮。各国变革的程度又直接影响其国运的兴衰成败。
农业的发展还极大地促进了工商业的进步。战国时期，漆器、矿冶、煮盐等手工业都有长足的发展，并且已经有了固定的商品交易场所，如“市张列肆”等，还形成若干个地域性的商品交易市场。那时，东方的鱼、盐，南方的象牙、丝、竹，西方的皮革，北方的马匹、吠犬，甚至穷乡僻壤的金、银、铜、锡、驴、骡、姜、桂、丹砂、玳瑁、珠玑等都能运到中原地区交换。与此同时，一些大的都会相继形成，如齐的临淄、楚的郢、赵的邯郸等等。行商坐贾竞相逐利，涌现出众多像范蠡这样的富商大贾。这些都为统一局面奠定了必要的经济基础。
随着工商业的发展，水陆交通也纵横交错，进一步密切了各地的经济、文化联系。这时的天下已如荀子所说的“四海之内若一家”，这就为统一提供了必要的社会基础。
从另一方面来看，政治上的分裂割据局面，越来越成为社会经济发展的桎梏。长期兼并战争耗费大量人力、物力和财力，极大影响农业生产，造成劳动力的锐减。各国统治者以邻为壑，反目成仇，则直接威胁到人民的生命、财产安全。各国城池遍设，关卡林立，横征暴敛，更是直接阻碍交通发展和经济、文化交往。这样一来，统一日趋迫切地提上了社会发展的日程。
2.人心所向
统一不仅是历史大势，更是人心所向。自周平王东迁洛邑以来，长期战乱，分裂动荡，民不聊生，广大人民颠沛流离，背井离乡，无论哪个社会阶层都引颈期盼早日结束割据局面，能过上安定的社会生活。秦王政结束往日“兵革不休”“流血满野”的惨局，赢得了“天下之士，斐然向风”的大好政治局面，这是中国古代历史的重大转折，也是秦迅速席卷六国的民众基础。
另外，从民族关系的角度看，华夏文明正经受北方游牧民族的袭扰，人们迫切希望建立统一的国家以加强边防，保护先进的中原农耕文化。战国时期，秦、赵、燕三国均面临着北方游牧民族如东胡、楼烦、匈奴等族的侵扰，尤以匈奴为害甚巨。三国尽管修筑长城，派遣精兵，但是长期的兼并战争，迫使其注意力不得不转向统治中心，致使边务废弛，民怨沸腾。匈奴更是乘机据有水草肥美的河套地区，这不仅严重威胁到边地民众日常生产、生活正常秩序，也对中原农耕文明构成巨大挑战。
3.地理优势
秦国拥有得天独厚的地理优势。秦本土在今陕西关中一带，南山北原，南北受敌的可能极小，西边戎狄散居，远不足以形成对强秦的威胁。东境之北段黄河自北而下，在风陵渡一带折而向东，东境南段为崇山峻岭，山与河形成东境的天然屏障，中间潼关以东至河南灵宝有一通路，是有名的桃林寨，谷深道险，战国时秦在今灵宝东北置函谷关，号称天险。外加崤山之屏，内有潼关之固，攻可以进，退可以守。秦自孝公时稳定地占有这一地理，从而占有了攻守自得、弹压列国的优势。秦国常常可以乘关外某国守备薄弱、有机可乘时骤然出兵攻击，而关外诸国几次组合纵联盟进攻秦军时，秦军则退守函谷关，以逸待劳，使关外联军无可奈何，自然解体退兵，落得劳民伤财。如楚国春申君黄歇有一次对合纵联军的将领们讲：“伐秦之师屡出，皆以函谷关为事，秦人设守甚严，未能得志。即我兵亦素知仰攻之难，咸有畏缩之心。”黄歇的话反映了联军多次攻秦面临的最大困难。后来五国将领商议绕道蒲坂（今山西永济市西蒲州），偷袭潼关，结果在潼关又被秦军击败。战国时代贯穿始终的矛盾斗争是强国的兼并与其他国家对强国的联合制衡，战国前期魏国强大，但魏处列国中心地带，几乎无险可守，四面受敌，终被齐、秦及韩、赵诸国削弱，后来齐、秦强大，其他多国联合攻破了齐国，正想专力对秦，却在秦本土之外望函谷关而兴叹，无奈秦何。如果秦国没有占据优越的地理条件，它以一强对付六国，恐怕也无法占优势。
西周是由关中（函谷关以西为关中）出发而东向占有天下的，秦国是关中出发而统一海内的，秦之后的刘邦是以关中为根据地而打败西楚霸王，建立汉朝的，这一问题不能不引起人们的重视。关中为渭河之滨，土地肥沃，宜于农业，在古代当属经济发达区。同时，在古代车骑作战的条件下，它三面隔敌，东面又地势优越，易守难攻。这些特点在华夏族占有区绝少，谁占有了关中，谁就一并占有了经济上的富庶区和军事上的地理总优势，谁就占有了对天下的战略控制权。关中成为古代许多统一王朝发迹地的原因恐怕就在这里。
还在西周末犬戎之祸后，周平王组织群臣讨论由镐京迁都洛邑的问题，年近90的老司徒（掌管国家土地和人口的官职）卫武公就发表见解说：“夫镐京左有崤函，右有陇蜀，披山带河，沃野千里，天下形势，莫过于此。洛邑虽天下之中，其势平衍，四面受敌之地，所以先王虽并建两都，然宅西京，以振天下之要，留东都以备一时之巡。吾王若弃镐京而迁洛，恐王室自是衰弱矣。”卫武公把关中镐京和关外洛邑作了比较，充分肯定了居镐京而镇天下的战略优势，并估计到了都洛邑而致王室衰弱的结局。后来的事实证实了卫武公分析的正确性。不久秦国占有了关中，秦大夫百里奚向秦穆公分析说：“夫雍岐之地，文武所兴，山如犬牙，原如长蛇，周不能守，而以畀之秦，此天所以开秦也。”蹇叔也认为：“秦僻在西土，地险而兵强，进足以战，退足以守。”后来西汉初的杰出政治家贾谊分析秦能统一天下的原因时也提到：“秦孝公据崤函之固，拥雍州之地。”（《过秦论》）关中的地理优势使它在古代军事政治方面占有极重要的战略地位。
战国中期，秦国一直拥有人才优势，拥有适应战争需要的社会机制和兼并天下的优先权，尤其是自夺得河西之地后，完全占有了一种得天独厚的地理优势。战国时先后曾兴盛起来的国家有魏、齐、秦，它们均在自己的兴盛期受到其他国家的联合制衡，其中唯秦国凭自己独有的上述优势打破了多国的制衡，最终兼并了天下。
4.天降大任
统一的客观条件虽已成熟，但是统一大业最终由秦国来完成，这并不只是历史的偶然。在战国七雄中，最有资格荣膺大任的则非秦莫属。
始皇不是“从布衣而为天子者”，而是“从千乘而得天下者”。他有着显赫家世，出身王公世家，有着霸王之胄。正如上一节提到的，嬴秦先人的政治发迹史为始皇提供了极其丰厚的政治遗产。秦国历代苦心经营几百年，随着国力的上升，不断鲸吞列国，疆土迅速扩大。至公元前246年嬴政即位之时，包括秦本土，秦的疆域已东至今河南中部，西至甘肃，南至西川、鄂西，北至山西中部。皇皇大国，远非昔日建国之初所可比了。素不为山东大国正眼相瞧的秦国，已没有哪一国可以匹敌的了。
我们从秦赵长平之战就可见一斑。长平之战是战国时期规模最大的一次战争，也是中国古代战争史上大型歼灭战的著名战例。公元前262年，秦包围韩上党，郡守冯亭不愿降秦，献地于赵，引发史无前例的长平（今山西高平西北）之战。起初，秦国并没有占到便宜，赵国老将廉颇坚守长平达3年之久。公元前260年，秦军成功施用反间计，放言廉颇老弱，迟早投降，秦军所害怕的只有名将赵奢之子赵括。昏庸的赵孝成王不听蔺相如及赵奢之妻的劝阻，执意起用纸上谈兵的赵括为将替代廉颇。秦昭襄王见反间计成功，秘密派遣能征善战的白起为上将军。赵括率大军盲目出击，白起则正面佯败后退，另遣两路奇兵抄袭赵军后路，将赵军团团围困。赵军困守46日，不得突围，械尽粮绝，士卒自相残杀，赵括不甘坐以待毙，亲率精兵突围，竟被秦军活活射死。赵军群龙无首，军心大乱，被迫投降。白起担心降军造反，竟将40余万赵军全部坑杀活埋。战国晚期，各国相继衰落，只有赵国比较强大。此战之后，赵国地位一落千丈，强秦优势地位更是不可撼动。秦王嬴政秉承先辈遗烈，虽年少即位，但此时的秦国已是“地方数千里，师名百万，号令赏罚天下不如”了。这正是他大展宏图的绝佳时刻，一场更加惊心动魄的兼并战即将拉开序幕了。
5.雄才大略
公元前246年，嬴政即秦王位，年仅13岁。少年嬴政性情乖张，孤僻，多疑，暴戾，这与他随父客居赵国充当人质的经历有关。另外，他的身世众说纷纭，布满疑云。母后奢侈淫乱，也给他的心理布下不少阴影。日后他多次将母后逐出宫中，而且自己从未封后，大抵与他的早期经历有关。
当时，秦国一些官员夹在两大集团之间无所适从，常常长嗟短叹：“与嫪氏乎？与吕氏乎？”嫪氏即颇得嬴政母后宠幸的假宦官嫪毐，吕氏即辅政相国吕不韦。随着两大集团权势的发展，他们争权夺利的斗争日趋白热化。少年嬴政忍气吞声，主动示弱，待他22岁亲政后，即刻诛杀起兵作乱的长信侯嫪毐，随后又免“仲父”吕不韦相国职，并逼迫其服毒自杀。嬴政摆平两大政敌，就为他“独制其民”，集中王权，扫清了棘手的障碍，这也突出地反映了他冷静果敢的政治智慧。
如果说顺利铲除嫪、吕两大政治集团反映了嬴政的政治智慧，那么他听从李斯《谏逐客书》之议，收回驱逐客卿成命，承继秦国重用客卿的传统，则更是突出反映了他在政治上的成熟。嬴政不仅没有诛杀企图借大修水利拖垮秦国财政的水工郑国，反而让他继续主持修建了关中水利，千里沃野卒成良田。他不拘一格，任人唯贤，任用年仅12岁的甘罗为相以出使赵国，任用曾经有过失的姚贾做使臣，封李斯为廷尉执掌刑法，命尉缭为国尉统领全军，诸如此类，不一而足。这些客卿都在秦的统一大业中立下赫赫功勋。他不仅用人唯贤，而且知人善任。伐楚时他先用自恃年轻有为的李信，既而勇敢承认轻敌错误亲赴老将王翦家中强请其领兵出征，一举灭楚，完成了统一征程的重要一站。反观六国，不谓无才：有孟尝、平原、信陵、春申四公子，有田单、吴起、孙膑、赵奢等将领。相对而言，六国失在人不得用，才不得伸。如魏人张仪因求事魏、楚不得才辗转至秦；魏国人范雎在魏国竟几被冤屈致死；赵王听信谗臣郭开之言拒廉颇而杀李牧。人得其用，人尽其才，这是强秦统一的制胜法宝。
嬴政的雄才大略还突出反映在他为统一制定的正确得当的战略策略方面。他采纳尉缭的离间之计，定下金帛利诱与武力打击相结合的方略，不仅派姚贾携重金出使山东，破坏反秦四国同盟，而且在对齐、赵等国的统一兼并战争中重金贿赂离间君臣，可以说这一策略百试不爽。秦国还重用魏人张仪推行“事一强以攻众弱”的连横政策，以对抗公孙衍、苏秦等人“合众弱以攻一强”的合纵政策，不仅多次离间像齐、楚联盟那样的多国同盟，还使一些小国“朝秦暮楚”，无所适从。我们注意到，张仪之所以成功离间齐、楚，在很大程度上归结于他不惜重金，巧舌如簧。由于措施得当，也由于各国利害不一，六国之间从未结起有威慑力的巩固同盟，成不了什么大气候。因此北宋文学家苏洵在其《六国论》中指斥六国败在自己而不在强秦。除了成功施行重金、连横等策略以外，嬴政在兼并战争中还创造性地发挥了由范雎提出而历代秦统治者沿用的“远交近攻”策略，先对距秦较近的三晋（即韩、赵、魏）用兵，伐燕虽在灭魏之前，也大抵与荆轲刺秦有关。最后才灭楚、齐。这样不仅可以各个击破，还便于转运兵粮。
秦始皇