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项梁（？—公元前208年），秦代下相（今江苏宿迁）人。他的父亲就是原楚国著名的大将、被王翦所打败的项燕。项家在楚国世代为将，有着很久的尚武传统。因战功显赫，被封于项（今河南沈丘），成为楚国的贵族。
秦始皇二十四年（公元前223年），楚国被秦军攻灭。项燕战死。项家随即成为秦朝政府的打击对象。项梁万不得已，带着自己的侄子项羽逃到栎阳（今陕西临潼北）。这里距秦都咸阳很近，反而比较安全。可项梁在栎阳出了事，被栎阳县官抓起来，关进了栎阳狱，后被救出。但没过多久，项梁又杀了人，因而不得不带着项羽离开关中，逃到了几千里外的吴中（今江苏南部）。当时，六国诸侯虽然被秦吞灭，但六国贵族的后代时刻都在寻找时机，准备恢复自己昔日的割据局面，项梁也不例外。到达吴中后，项梁表面上和吴中的士大夫阶层处得非常好，暗中却交结豪杰，利用给别人主办徭役和丧事的机会，用兵法“部勒宾客及子弟”，还要项羽学习兵法。而“吴中贤士大夫皆出项梁下”，由此，项梁集结了一定的力量，为起兵反秦打下了基础。
秦二世元年（公元前209年）七月，陈胜在大泽乡起义，天下纷起响应。秦会稽郡守殷通见天下义军蜂起，秦亡势成必然，也想乘机捞点利益。他素知项梁之能，便把项梁找来商议，欲以项梁和另一个豪杰桓楚为将。但项梁有自己的打算。他向殷通谎称，只有他侄子一个人知道当时逃亡在外的桓楚的下落，然后以商议军情为名，让项羽持剑闯入，杀了殷通，夺取了印绶。“乃召故所知豪吏”，告诉他们，自己要起兵反秦。“遂举吴中兵，使人收下县，得精兵八千人”，公开打起了起义的大旗。很快占领了吴中地区。
陈胜吴广起义旧址
是年腊月，陈胜被章邯军击败。广陵（今江苏扬州）人召平奉陈胜之命攻广陵，未能下。听说陈胜败走，不知下落，秦军很快就要打来，局势严重。他当机立断，渡江到吴中，“矫陈王命”，拜项梁为楚王上柱国，并令他“急引兵西击秦”。项梁乃受命，以8000人渡江而西。一路上，他陆续收编了陈婴、黥布和蒲将军等人领导的几支义军。等到下邳（今江苏睢宁北）时，兵力已达六七万人。
项梁军下邳时，广陵人秦嘉已经立景驹为楚王，驻扎在彭城（今江苏徐州）东。他听说项梁接受陈胜的指挥，便欲进兵攻击项梁。项梁大怒，谓军吏曰：“陈王先举事，战不利，未闻所在。今秦嘉背叛陈王而立景驹，逆无道。”随即挥军进击，击败秦嘉，追击至胡陵，杀死了他。
项梁消灭秦嘉后，准备挥兵向西。这时，章邯率领的秦军攻了过来。项梁派别将朱离石和余樊君二人率兵迎战。但二人被秦军打败，余樊君战死，朱离石逃了回来。项梁大怒，杀掉了朱离石，引兵入薛（山东滕州）。这时，陈胜牺牲的消息传来。项梁感到有必要重新树立一面反秦的大旗，便召集各路将领至薛商议大事。刘邦此时已在沛起兵，也参加了这次会议。会上，居鄛人范增劝项梁立原楚国王室之后，认为“秦灭六国，楚最无罪。自怀王入秦不反，楚人怜之至今，故楚南公曰：‘楚虽三户，亡秦必楚’”。立楚王之后，具有更大的号召力。项梁听从了范增的意见，乃求楚怀王的孙子、在民间为人牧羊的熊心立为楚王，仍号楚怀王，以从民望，而项梁自号为武信君。
在薛休整数月之后，项梁引兵西攻，在东阿（今山东东阿）大败秦军。他又派刘邦和项羽二人率军进攻定陶（今山东曹县），向西攻至雍丘（今河南杞县），在这里大败秦军，杀死了秦丞相李斯的儿子、三川郡守李由。
接连获得几次胜利之后，项梁对秦军轻视起来，认为秦军不足惧。部下宋义劝项梁提高警惕，认为秦军在几次失败之后，必然要增加兵力，寻机反扑。但项梁听不进去，并派宋义出使齐国。
秦军在几次失利之后，见项梁指挥的义军如此强大，便把进攻的重点对准了项梁。秦二世二年（公元前208年）九月，秦朝政府调集了所有的精锐部队，由章邯指挥，开始向义军反扑。这时，项梁还沉浸在胜利的欢乐中，对敌军的动向注意不够。章邯在做了充分准备之后，在一天晚上，趁着夜色急行军，令人马皆“衔枚”，向项梁的义军发起突然袭击。毫无准备的义军被打得大败，项梁也在混战中牺牲。
项梁虽然死了，但他领导的义军主力并未被消灭。项羽和刘邦当时正率军在外，逃过了这场大难。以后，他们成为反秦、灭秦的主力。项梁的功绩是不可磨灭的。
项羽（公元前232―公元前202年），名籍，天赋异禀，身材魁梧，又很聪明，项梁视如己出，亲自教他念书识字，精心培养他。可项羽才学了几天，就不愿学下去。
项梁也不生气，心想，文的不成，那就武吧！于是又教项羽剑术。项羽学了一阵子，也扔下了。
文不成武不就，你这小子究竟想要干什么？项梁很生气，可项羽满不在乎地说：念书识字用处不大，学会了，不过会写自己的名字罢了。剑学好了，大不了跟几个人对杀，也没什么大不了的。
项羽
项梁就问：“那你小子究竟要学什么呢？”
项羽回答说：“要学，咱就学万人敌的本领。”
项梁于是把祖传的兵书拿出来，亲自为项羽讲解。项羽聪明，一听就懂，可只是略略懂得个大意，又不肯深入钻研，最后只弄得知其然而不知其所以然。项梁无法，干脆任由他发展。
项梁本是下相人，因为跟人结了仇，害怕报复，索性避到会稽郡吴中这个地方。吴中的年轻人见他能文能武，颇有侠义之风，都很敬佩，把他当老大哥看待。项梁本着授人以鱼不如授人以渔的态度，也如同教导自己的侄儿项羽那样教他们学兵法，练本领。
他们听到陈胜在大泽乡揭竿而起并取得了胜利，觉得扬名立万的机会来了，就杀了会稽郡守，占领了会稽郡。
由于项梁久负盛名，在他号召下，几天工夫就拉起了一支8000人的队伍。由于这支队伍里大都是当地的青年，所以称为子弟兵。
项梁、项羽带领8000子弟兵雄赳赳、气昂昂渡过乌江，很快打下了广陵，接着又渡过淮河，继续进军。一路上又有各地方的起义队伍来投奔项梁，和他们联合。
第二年，一支100多人的队伍来投奔项梁。这支队伍在当时并不起眼，首领不是别人，正是后来的汉高祖刘邦。
刘邦是沛县人，在秦朝统治下，做过一任亭长。
有一次，刘邦要押送一批农民到骊山去做劳役。他们一天天赶路，每天总有几个农民开小差逃走，刘邦要管也管不住。但是这样下去，到了骊山也不好交差。
有一天，他和农民们一起坐在地上休息。就对大家说，你们到骊山去做苦工，不是累死也是被打死。就算不死，也不知道哪年哪月才能回乡。我现在把你们放了，你们自己去找活路吧！
农民们感激得眼泪哗哗的，有人就问，放走了我们，那你怎么办呢？
刘邦回答说，我也不能回去，回去必死无疑，只好逃到哪算哪了。
农民兄弟都是血性汉子，一听救命恩人为了救他们要浪迹天涯，立即就有十几个农民要跟随他。患难见真情，于是刘邦就同十几个农民逃到芒砀山躲了起来。从这点看来，刘邦的心胸确实很宽广。
躲入芒砀山后，众人的心里也是十分惊惧，但事已至此，干脆放开心怀，一路饮酒高歌。就在这时，发生了一件奇怪的事。
趁着酒意，刘邦一行人趁黑越过沼泽地。这时有人通报说前方有白蛇挡路，问是否回去。刘邦早已大醉，喝道，大丈夫行路，有何可惧，说罢赶上前去，挥剑就斩了白蛇。
刘邦经这么一运动，酒劲顿时就上来了，躺倒在地上便睡了过去。后边的人赶上来，忽然看见一老妇人瘫坐在死蛇旁边哭泣，于是便问她为什么哭。老妇人说我的孩子是白帝之子，如今被赤帝之子所杀，我就是为这个哭啊。
众人一听心底悚然，又是大半夜的，以为这老妇人在故意吓唬他们，于是便要上前打她，老妇人却忽然不见了。
刘邦醒后，大家忙把这件怪事告诉他。刘邦一听，嘿，原来我是赤帝之子，心里乐开了花，更是自负了。而那些追随他的人，也从心底里臣服了他。
几年后，公元前209年陈胜、吴广率领的秦末农民起义爆发，在这个大背景下，沛县的县令也知道他难以掌控沛郡政权了，只有起来响应。
这时他手下的文书萧何和监狱官曹参就给县令出主意说，我们县小力薄，不如把本县流亡在外的人召集回来，既能够增强力量，也可以杜绝被报复的后患。
县令听后，觉得在理，便让人给刘邦送消息，说你回来吧，我不追究你责任了。
刘邦一听这好事，连忙带人往回赶。但这边县令却又后悔了，害怕刘邦回来后不好控制，弄不好还是引狼入室，弄来杀身之祸。
所以他干脆关了城门，并派人捉拿萧何和曹参。还好萧何和曹参听到消息早，先一步跑了。
刘邦一回来，见到这情况大怒，于是将信绑在箭支上，射入城中，鼓动城中的百姓起来杀掉出尔反尔的县令，一起保卫家乡。百姓对这县令本就不满，于是一起杀了县令，然后推举刘邦为首领，称为沛公，领导大家。
刘邦当仁不让，自称赤帝的儿子，领导民众举起了反秦大旗。
刘邦在沛县起兵后不久，就召集了两三千人，在攻占了自己的家乡丰乡后，接着他带了一部分队伍便去攻打别的县城，不料留在丰乡的部下却忽然叛变了。
刘邦得知这个消息，要回去攻打丰乡，可是自己兵力又不足，只好往别处去借兵。到了留城，正好张良也带着一百多人想投奔起义军。两人遇到一起，很谈得来。他们一商量，觉得附近的起义队伍中，只有项梁声势最大，于是就去投奔项梁。
项梁见刘邦也是一个人才，可堪重用，当即就拨给他人马，帮助他收回丰乡。从此，刘邦、张良都成了项梁的部下。
陈胜、吴广等主要起义领袖死了后，各地起义军的领导权都落入了旧六国贵族手里，彼此争夺地盘，闹得四分五裂。秦国的大将章邯、李由就想趁机把起义军各个击破。
在这紧要关头，项梁在薛城召开了会议，决心把起义军整顿一下。为了扩大号召，项梁听了谋士范增的意见，把流落在民间的楚怀王的孙子熊心找来，立为楚王。因为楚国人对当年楚怀王受骗死在秦国，一直颇为不平，为了提高号召力，就把他的孙子仍称作楚怀王。
章邯杀死项梁后，认为楚军主帅已死，不足为患了，于是撇开黄河以南的地方，率秦军北上进攻赵国。
此时的赵国可不是战国时代的赵国，而是一支新建立的政权，章邯没费多大工夫就攻下了赵国，赵王歇逃到巨鹿。章邯派秦将王离把巨鹿围了起来，自己则领军驻扎巨鹿南面的棘原。
赵王歇被围，只得派人向楚怀王求救。
此时楚怀王正为派谁西进攻打咸阳犯愁，由于项羽急于为叔父报仇，主动请战。但怀王身边几个老臣暗地对怀王说，项羽性子太暴躁，杀人太多，刘邦倒是个忠厚人，不如派他去。
此时，赵国正好来讨救兵，楚怀王就任宋义为上将军，项羽为副将，领六万大军到巨鹿去救赵国。所以项羽不仅没能带兵攻打咸阳，最后还成了副将。
宋义领着大军去救赵，到了安阳听说秦军势大，就命令军队停下，想等秦军和赵军打上一阵，消耗掉一些兵力后，再进攻过去。
这一停就是整整46天，项羽耐不住性子，找宋义说，秦军包围巨鹿，形势危急，我们只要渡河跟赵军里外夹击，一定能够打败秦军。
宋义却和军官们喝着美酒，吃着酱肉说，我们还是等秦军和赵军决战以后再说吧。然后还讥讽项羽道，上阵杀敌，我比不上你，但说坐在帐篷里筹谋，你却拍马都赶不上我。
宋义还就地下了一道明显针对项羽的命令：将士如敢不服指挥者，按军法处置。
这时已经是十一月的天气，北方天冷，又降大雨，楚营里军粮早已接济不上，兵士们都在受冻挨饿。宋义的话让项羽大怒，质问他军营里早没了粮食，但你一停月余，自己喝酒作乐，却不顾军情，不谅将士，这哪里像个大将的样子？
结果自然是被宋义一番冷嘲热讽。
第二天，愤怒的项羽趁着朝会之际，忽然拔剑斩杀了宋义。他提着宋义的头对将士说，宋义背叛大王，我奉大王之命，将他处死。
这些将士大多是项梁的老部下，宋义在他们中本就没什么威信。大家见项羽杀了宋义，都表示愿意听从项羽指挥。
项羽把处死宋义的消息，报告了楚怀王。楚怀王虽然不满，也只好封项羽做了上将军。
杀掉宋义，项羽便紧锣密鼓地开始行军。一边派部将英布、蒲将军率领两万人为先锋，渡过漳水，切断秦军运粮的道路，把章邯和王离的军队分割开来。然后，亲自率领楚军主力渡河。
一过河，项羽就下令，将士带足三天干粮，然后把军队做饭的锅全砸了，把渡河船只全凿沉了。又对将士说，这次打仗，有进无退。三天内，要么击退秦军，要么死在这里。这就是历史上不留退路的经典战例“破釜沉舟”的由来。
摆在项羽面前的不利因素有很多，就如是一场有败无胜，毫无悬念的赌局。
这无疑是场豪赌，项羽是赌客，他的赌注就是自己的性命加上几万楚军。败，则全军覆没，身死当场。胜，则将得到整个大秦天下……
首先，项羽的对面是大秦王朝最后的两支铁血精锐。
这两支秦军，一支是由秦已故名将蒙恬打造的边防军，这支军队久经沙场，驻守北疆，为抵御匈奴立下了赫赫战功，带领他们的是当年蒙恬的副手大将王离，曾被封为武城侯，多次随秦始皇东巡，功名赫赫。这支大军负责围困巨鹿，兵力大致为20多万。
另一支是由多次围剿诸侯起义军的章邯带领。虽整体素质低于王离军，但也是百战之师。
对于这支军队的组成，许多人认为是由骊山劳役组成的。当年周文带几十万起义军扣关时，秦庭毫无准备，只好发动骊山劳役抵抗义军，这支军队便是如此而来。
但是想想，后来章邯多次作战，伤亡者无数，留下的自然是百战精英，而耗费的兵员又屡屡得到支援。其内部早已由骊山劳役渐渐变成了正规军。所以，这支军队的战斗力同样不可小觑。
破釜沉舟
章邯在对项梁作战时，屡次为项梁所败，在得到援军后一举而破项军，杀项梁。后来章邯投降了项羽，从“秦吏卒多窃言曰：‘章将军等诈吾属降诸侯，今能入关破秦，大善。即不能，诸侯虏吾属而东，秦必尽诛吾父母妻子’”可以看出章邯的军队的组成早有了本质的变化。
所以说，当时站在项羽对面的是40多万精锐的秦朝正规军，带领他们的都是一代名将。
而项羽的军队组成却很驳杂，这支军队组成要上溯到项梁时代。项梁和项羽早年在江东培养了一支精锐项家军。项羽曾带着这支8000人的子弟军渡淮攻秦。后来项梁与陈婴的几万起义军合并，称秦嘉军，收编各路杂牌义军，组成了楚军。
当时的项羽则带着少量子弟兵和刘邦军一起合为了一偏师，在别处进攻秦军。
项梁死后，楚军汇集彭城。项羽统率的就是项梁残军和自己的偏师。而怀王趁机把项羽的军队和另一个大将吕臣的军队合并，夺了两人的兵权。
所以，这支救赵主力，不仅有项羽的子弟兵，有项梁的杂牌军，还掺杂了吕臣的农民起义军。也就是说，项羽率领的完全是个大杂烩军队，不仅战斗力不详，指挥起来也很有难度。
这支军队中作为先锋的2万，《史记》明载的是英布和蒲将军的军队，而项羽掌控的主力只有3万—4万。面对于10倍于己的敌军，即使在今天看来，也是一个让人心惊胆战的局面。
但项羽却毅然断了军队后路，没有后勤补给，军队自然不能久战，项羽面临着空前压力。如果秦军战败，还可逃跑再来。但项羽战败，只有死路一条。就算侥幸逃脱，楚怀王也不会放过他。
巨鹿之战示意图
此时的大秦便如一条将死巨龙在苦苦挣扎，各路诸侯援军都知道天下之势在此一举。但又心思各异，谁也不愿把自己当作这条巨龙的陪葬品。所以，项羽想指望诸侯协同，基本上比自己登天还难。
面对这样一个险恶局势，项羽却赌了，赌得坦坦荡荡，浩然正气。古人中也唯有项羽能当得起“霸王”二字，也唯有在他身上，从不缺少那股凛然霸气。
以少量杂牌军快速击破几倍于己的精锐，无疑是痴人说梦！但天才就是天才，天才就是要打破常规，天才就是要从不可能中创造奇迹。
项羽用决心和勇气证明了他天才的能力，凭借着他独特的人格魅力，让手下的将士甘愿为他舍生忘死，同进共退。
项羽率领楚军把王离的军队重重包围，楚军将士士气振奋，越战越勇。他们悍不畏死的气势，直杀得秦军胆战心寒。
就这样，经过九次激烈交锋，楚军气势如虹，一路杀入秦营，并活捉了大将王离。
大秦这条巨龙翻身的两只利爪，让项羽狠狠给斩下了一只。这支北疆精锐，就这样被项羽带领的杂牌军瓦解。
当时，各路救赵的有十几路人马，他们害怕秦军的强大，远远扎下营寨，却不敢跟秦军交锋。这时听到楚军震天动地的喊杀声，连忙挤在壁垒上张望。当他们瞧见旗帜鲜明的楚军，一路横冲直撞，径直冲入秦营的情景，吓得伸直舌头，屏住了呼吸。
等到项羽打垮秦军请他们进楚营来相见的时候，他们都跪在地上，连头都不敢抬起来。
项羽的神勇吓破了他们的胆，于是他们合计后对项羽道：上将军神威，自古到今无人能出其右，我们情愿听从您的指挥。也从这时起，项羽实际变成了各路反秦军首领。
王离所部是原来蒙恬统领的抗击匈奴的精锐部队，这时全被项羽歼灭，秦军士气大减。章邯所部久战疲困，经此打击更无斗志。他派司马欣回到咸阳汇报，赵高拒不接见，吓得司马欣抄小路逃回军中对章邯说，现在赵高当权，下面再怎么努力也是搞不好的。就算打了胜仗，赵高必然嫉恨，打了败仗更免不了受惩罚，希望你慎重考虑。陈馀也派人送信给他，指出秦国必亡，他的处境更困难，“有功亦诛，无功亦诛”，只有同诸侯军联合反戈击秦才是唯一出路。章邯这时更加动摇，狐疑不决，便派人同项羽接头。项羽乘机连续进击，屡败秦军，章邯无法，决计投降。项羽因军粮缺乏，也愿意接受投降。秦二世三年（公元前207年）七月，双方在殷墟（今河南安阳）订盟。章邯被封为雍王，留在楚军中，司马欣为上将军，统领归降的秦军为前锋，与诸侯联军一同向关中进攻。
汉王元年（公元前206年），项羽在取得巨鹿之战的巨大胜利后，率领包括秦降卒在内的60余万大军，浩浩荡荡地向关中进发，渡过黄河之后，到了新安（今河南渑池县东）。
秦统一全国后，曾在全国各地征调百姓去关中（今陕西西安一带）服徭役，修筑宫殿和秦始皇的陵墓，还征发百姓修长城和驰道，轮流屯戍边境。这些人在经过关中一带时，一些秦国的百姓以胜利者自居，曾对他们傲慢无礼，甚至进行侮辱。当时这些服徭役的人，处在被欺压的地位，表面上对这些秦人的侮辱无可奈何，但内心里很不服气。现在章邯被迫率领20万秦军投降了，他们大部分是关中一带的秦人，一直被迫参与镇压农民起义。本来这些秦的百姓，也是在被迫的情况下，或者是在被欺骗的情况下，才做过一些欺压服徭役人的事，参加了镇压农民起义。他们远离家乡，去做一些自己不愿干的事，他们自己本身也是受害者。可是一些起义军将士并不理解这种情况，他们对这些投降者仍怀有敌对的情绪，所以经常借机向他们出气，指使他们干这干那，甚至当众侮辱谩骂他们，对他们进行各种各样的报复。
这些秦朝投降的将士，因为是失败者，虽然在表面上不敢公开反抗胜利者加给自己的各种欺侮，但内心都十分不满。他们常常在背后偷偷地议论说：“章邯欺骗了我们。投降后他被封为王，我们却让人欺负。以后如果起义军能入关推翻秦的统治，我们的日子可能还好过；如果推不翻秦的统治，我们就要被迫随着起义军东撤，秦朝为了报复，会将我们留在关中的父母妻子全杀了。”这些投降的秦军将士，纷纷私下议论自己的前途，发泄自己的不满，散布对起义的动摇情绪。
项羽的部下听到了秦降卒中的这种不满的议论，将它报告给项羽。项羽把英布和蒲将军叫来商量，以防不测。他们觉得这20万秦降卒，如果发生意外，很难对付。这些人心里还不服气，思想情绪很动荡，如果进入关中地区后，万一又反叛回去，会给推翻秦的统治带来困难。他们最后秘密决定，只留下章邯和他的助手司马欣和董翳，以利用他们在秦统治中的影响，其他投降的秦将士，一个不留，找机会把他们全部干掉。
一个漆黑的夜里，在秦投降士卒的兵营里，静悄悄地大家全睡了；而在项羽的兵营里，将士们都全副武装，英布和蒲将军在秘密地给他们布置任务。到了半夜，当人们都熟睡的时候，英布和蒲将军带领这批起义军将士，突然袭击秦降卒的兵营，趁他们毫无准备，将他们杀的杀，缚的缚，全部在新安的城南活埋了。这就是历史上有名的“新安杀降”的事件。
秦代大型无辖弩机
秦的20万降卒有不满和动荡的迹象，这是投降者常见的情形。项羽本来可以采取更好的办法处理这个问题，而不应该用活埋这种残酷的手段。这批降卒，大部分也是秦统治的受害者，只要教育起义将士正确对待他们，再给他们进行一些反秦斗争意义的宣传，组织上还可以采取一些分散治理的办法，本来可以将这批降卒的大部分，教育为反秦斗争的将士。如果措施得当，是不会发生大规模倒戈问题的，因为当时秦的统治已经摇摇欲坠，这是大部分人都看清楚的，秦的降卒中大部分人也会很快认清这个形势，走在反秦斗争的第一线。可是项羽没有这样做，他似乎还没有完全认识到反秦起义的威力，结果采取了这种处理问题的下策。这是巨鹿之战以后，他所犯下的第一个大错误。
杀降者，而且是杀20万降者，这是一件很不得人心的事。在任何的战争中，杀降者只会孤立自己，促使未降之敌采取更加顽强的反抗态度。活埋了这20万秦降卒，就等于把他们的父母妻儿以及亲戚朋友，都推向了反秦斗争的对立面，增加了关中百姓对起义军的对抗情绪。项羽的军队入关之后，之所以遭到了关中百姓的抵制，有人讽刺他是“沐猴而冠”，与这次活埋降卒有很大的关系。
活埋秦降卒这件事，看来是英布和蒲将军出的主意。从巨鹿之战前后项羽在处理一系列军事和政治问题中，所表现出来的才能看，他为什么会采纳英布和蒲将军的这个错误意见，实在令人费解。当然，他的那些高明的决策，从后来的情况看，也可能是范增出的主意，这次杀降卒是背着范增干的。可范增是项羽的第一助手，决定这么大的事，为什么不征求范增的意见，这也是个谜。从后来项羽与范增的关系看，也可能这时他俩已发生了矛盾，他俩的矛盾甚至可能就是从这件事开始的，所以范增才无法制止项羽的这一野蛮行动。
1.鏖战黄河南岸
刘邦占领陈留后，因为郦食其献计有功，封他为广野君。郦食其的弟弟郦商，在陈胜起义之后，也在当地聚众4000人响应起义，这时也在陈留参加了刘邦的起义军。刘邦在陈留经过一段时间休整后，就继续开始西征。
陈留西边的一个重要城市是开封（今河南尉氏县北），刘邦进攻开封，未能攻克。这时郦商率领一支军队进攻开封西的长社（今河南长葛市东），取得胜利，被封为信成君。
秦代鹿纹瓦当
刘邦西进在开封受阻，就向北移动，在黄河边上的白马（今河南滑县东）与杨熊率领的秦军相遇，经过激战，杨熊军败走曲遇（今河南中牟县）。刘邦追至曲遇东，又大败杨熊军，杨熊退守荥阳（今河南荥阳市）。秦二世认为杨熊军一败再败，有失军职，派使者在荥阳将他处死。
荥阳是秦在函谷关外设的军事重镇，有重兵把守。刘邦没有再追击退守荥阳的秦军，而是绕开这一带秦军主力，突然南下进攻颍阳（今河南襄城县北），这一带因为有张良活动的基础，所以很快就将它占领了。刘邦攻占颍阳的目的，看来主要是与在这里进行游击的张良会合。
刘邦与张良在颍阳研究了下一步作战的方案。张良向刘邦建议，绕过敌军重兵据守的荥阳，移军西北，攻占战略要地辕关（今河南偃师市东南），然后再从那里西进入关。刘邦接受了张良的意见，移兵攻占了辕关。
这时赵国的将领司马卬，正率领一支军队准备渡过黄河，西进入关。刘邦怕他先入关抢了自己的功劳，就占领了黄河的渡口平阴（今河南孟津县），以阻击赵军渡河。
从辕关西进的一个主要敌军据点是洛阳（今河南洛阳市东），刘邦在洛阳东郊与秦军接战，刘邦军队失利。刘邦如果再绕过洛阳西进，那么他的后方就有占据荥阳、洛阳的敌军，易受前后夹攻，处于被动。如果强攻洛阳后再西进，又会延误西进的时间。刘邦和张良研究后决定，改变入函谷关的打算，而改由敌军防守比较薄弱的武关（今河南西峡县西）进入关中。刘邦及时地改变西进的路线，看来是完全正确的。
刘邦决定改变西进的路线后，就由洛阳东郊向南进至阳城（今河南方城县）。这里是韩国的故地，他趁机和张良攻占了10余城后，就让韩王成留守阳翟（今河南禹县），以牵制这一带的秦军，帮助自己稳定后方，然后请张良与自己一起，参加西征的战斗。刘邦的部下，善战的武将多，而缺乏懂兵法的高级参谋人员，张良对兵法很有研究，他提出的一些战略战术思想，也很适合刘邦的口味，刘邦这次请张良跟着自己西征，是很有远见的。张良在西征中，也给刘邦出了很多高明的主意，对刘邦很快进入关中，推翻秦朝的统治，起了很好的作用。
函谷关
秦朝的时候，从当时的关东（今河南、山东一带）进入关中平原，主要有两条道路：一条经过函谷关，另一条经过武关。从函谷关进入关中，路途较短，路也比较好走，是当时的主要通道，所以秦统治者在关内外都设有重兵把守。陈胜起义之后，先派吴广率主力西征，结果在荥阳城下受阻，未能进入函谷关；随后陈胜又派周文率第二支西征军，他绕过荥阳等秦军的据点，很快就进入了函谷关，可惜孤军深入，后来被迫退出关中。这两支西征军都在函谷关附近被敌人消灭了。
从武关进入关中，虽然路远难走，可秦军的防守较弱。陈胜曾派宋留率一支西征军想从武关进入关中，军事进展很顺利，很快就叩武关的大门，可惜宋留中途动摇降秦，也未能进入武关。刘邦一开始也想从函谷关入关，可当他遇到在那里防守的秦兵阻击后，很快改变了入函谷关的决定，而准备由武关入关中。刘邦在兵力有限而时间又很紧迫的情况下，避开敌人重兵防守的地方，改攻其薄弱地方的决定是正确的。
2.攻破武关和峣关
武关在河南和陕西的交界处。刘邦占领了南阳郡以后，武关就完全暴露在刘邦军队的面前。
武关
刘邦正准备进攻武关的时候，章邯的大军向项羽投降了。这两件事都促进和加剧了秦最高统治集团内部的矛盾和斗争。秦的丞相赵高为了控制秦二世，达到他专权的目的，一直不把秦军在前线失利的情况告诉秦二世。章邯的投降，对秦统治者震动很大，赵高怕再也瞒不住秦二世了，就制造了一次宫廷政变，先发制人，杀了秦二世，立他哥哥的儿子子婴为秦王。赵高为了求得缓兵之计，就派使者到刘邦处，表示愿意和他分王关中。
刘邦研究了秦使者的意见，认为赵高在耍花招，并不是真心想投降，决定不予理睬，继续进攻武关。
在研究进攻武关的战术时，张良认为，武关地形险要，一夫当关，万夫难攻，不宜采取强攻的办法。他建议让郦食其和陆贾带着大量财宝，去贿赂守武关的秦将，松懈其斗志后，趁其不备，再突然进攻，可能比较省力。刘邦采用了张良的办法，果然一举攻下了武关，打开了进入关中平原的南部大门。
新立的秦王子婴，听说赵高与刘邦相约，要消灭秦宗室子孙，与刘邦分王关中，就设计诱杀了赵高，并纠集最后的一点兵力，在峣关（今陕西蓝田县东南）设防，企图作阻止刘邦西进的最后挣扎，但是已经太晚了。
峣关前据峣岭，后枕蒉山，关城设在山口的险要处。刘邦破武关以后，一路没有遇到秦军的阻击，进展很顺利，见到峣关有秦军把守，就想派两万人马，立即强攻。
张良认为峣关很险要，秦又派重兵把守，他们必然会做殊死战，不同意立即派兵强攻。张良先派人做了一些侦察以后，就对刘邦说：“秦的守军作战力很强，不可轻视敌人，强攻会使我们受到损失。我了解到峣关的守将是个屠夫的儿子，商人都很看重利。你最好留在大营中坚守，派出少量的先头部队，让他们带5万人的食具，以为疑兵；再在周围的山上，张旗鼓噪，做出要大举进攻的样子；然后再派郦食其带上重金，去见秦的守将，以利引诱他投降。”
张良的计谋果然很灵。秦将是个贪财之徒，他得了郦食其送来的大量财宝，又看到刘邦军队咄咄逼人的进攻之势，觉得坚守不如投降对自己有利，就表示愿意投降，与刘邦合军西击咸阳。
刘邦听到不费兵力，峣关的秦军就投降了，很高兴，准备举办投降的仪式。但是张良觉得其守将虽然被收买而叛秦，可他的部下不一定服从。如果部下继续抵抗，打起来就要拖延时间。于是他又向刘邦建议说：“不如趁秦将欲投降，军事上松懈无戒备的时候，突然发动进攻，必然可以很快击败秦军，拿下峣关。”
刘邦认为张良说的有理，就一方面与秦将继续谈判有关投降的事宜；另一方面偷偷派兵从小路绕过峣关，爬上峣关后的蒉山，然后突然前后夹攻峣关的秦军，很快占领了峣关。
峣关败退的秦军，又匆匆在蓝田（今陕西蓝田县）设防，准备再作垂死的挣扎。刘邦的军队追到蓝田北，再次击败秦军。刘邦消灭了秦朝的最后一支防卫军队后，进军咸阳的路就全部打开了。
刘邦拿下武关和峣关，都是按照张良的意见，用重金贿赂了守将后，趁其松懈而不备，突然发动进攻，在军事上取得胜利的。武关和峣关对秦朝统治者来说，是至关紧要的军事要地，其守将一定也是经过严格挑选的，可是他们在大敌当前时，都置秦统治者于不顾，接受了敌方的贿赂。按秦律，守将接受敌人送的东西是要处死刑的，可是他们在金钱的诱惑下，都敢犯这条法律，这说明秦统治集团已经非常腐败了。看来张良对秦统治集团中的这一腐败情况是非常清楚的，所以才一而再地建议刘邦采取这个办法，而且都收到了效果。
刘邦在西征中，遇到的都是秦的地方守军，所以没有像项羽率领的北援军那样，与秦军的主力进行大规模的决战。刘邦的军队直到进入咸阳的时候也只有10万余人，他之所以能用这点兵力就长驱直入，一路上没有遇到大的抵抗就打到秦的首都咸阳，正是因为项羽在巨鹿击败和歼灭了秦军的主力，才给他创造了这样的有利条件。项羽不服气他首先进入咸阳也就是这个原因。
项羽在巨鹿大败了王离的秦军，而赶来支援王离的章邯也被随后的起义军重创，这让摇摇欲坠的大秦帝国恍若西山落日，眼见得便要西沉归去。
此时秦朝能够匹敌项羽的，只剩下了章邯的那20多万军马。项羽领着各路起义军直奔章邯而来。
章邯足智多谋，深知此时气势低迷的秦军不能和气势汹汹的项羽对抗，只好上了一份奏章，向秦廷讨要救兵。
秦二世和赵高看着已是疮痍满目的国家，心急如焚。而这时又接到章邯的求援军报，赵高不但不给章邯救兵，反而要查办他。赵高迫害人的毒辣手段，让章邯彻底断了企盼，在漳污之战中被项羽击败，最终率部向项羽投降。
章邯投降的消息传到咸阳，秦王朝内顿时大乱。
此时是公元前206年，刘邦的人马攻破了武关，离咸阳已是不远。
赵高用指鹿为马之计党同伐异，把持秦国朝政，打那以后，宫内宫外大小官员都害怕赵高，再没有人在秦二世面前说赵高的不是。
面对这溃烂的局面，秦二世吓得直打哆嗦，连忙派人叫赵高发兵抵抗。赵高知道，如果被秦二世知道自己做的那些勾当，在秦廷肯定就混不下去了，于是派心腹把秦二世逼死了。
赵高弑主后，召集秦国大臣，对他们说，现在六国都已复辟，秦国也不能够再挂个皇帝头衔当六国的目标了，应该像以前那样称王，我看秦二世的侄儿子婴可以立为秦王。
赵高说话了，底下大臣连忙表示同意。
子婴便是这大秦朝最后一位统治者，他性格仁爱且节制，如果不是秦皇朝败亡，自然轮不到他登上这王位。子婴自知赵高杀害秦二世后拥立自己，只是因为赵高自己想做王，但又怕大臣和诸侯反对，所以才假意让自己承袭。
子婴并不是一个无胆之人，相反他还有着坚毅一面。在即位的当天，子婴忽然派人告诉赵高，推说生病不去。都这时候了，赵高自然急不可耐，虽然实权是他掌握，但表面功夫还是要做的，就算病了也要起来先把样子做了。
于是亲自上门催促，就在这时，埋伏在子婴家中的家将，四下冲出，乱刀便将赵高杀死在了府中。
子婴杀死赵高，又将他全家赐死，然后派出五万兵马守住峣关，抵挡刘邦率领的楚军。
刘邦领军到了峣关，看到这里被秦军重兵守卫，如果强攻必会损失惨重。所以用了张良的计策，派兵在峣关周围的山头上遍插旗子，布作疑兵。然后派出将军周勃带领全部人马绕过峣关正面，从东南侧面杀了进去。
峣关的秦军不知是计，重兵全部集中在正面方向，当发现中计已是不及，被刘邦的军队攻入关内，两面夹攻，彻底消灭。
刘邦的军队攻入峣关，然后一路来到霸上。而此时的子婴手中已无兵可用，颓废的王朝在他的手中并没有发生奇迹，子婴最后选择了投降。
进入咸阳后，刘邦手下的将军们主张把子婴杀死。但是刘邦说，楚怀王派我攻咸阳，就因相信我能待人宽厚。再说，人家已经投降，再杀他也不好。于是，刘邦收了玉玺，把子婴交给将士看管起来。
这样，随着子婴投降的那一刻起，自秦始皇建立起来的强大的王朝，仅仅维持了15年时间，便在这场农民起义的浪潮中宣告结束。
进入咸阳后，刘邦在将士的陪同下，来到了豪奢的阿房宫内。
富丽的宫殿，华美的装饰，曼妙的幔帐，还有那件件金帛玉器，美丽宫女，刘邦被这晃眼的富贵迷了双眼，他在宫里待了一会儿，便不想再离开了。
但萧何却不稀罕这些东西，他一个人跑到秦朝的丞相府，把有关户口、地图等文书档案都给收了起来，然后派人保管起来。
咸阳古城
这些东西在当时虽然没有看到作用，但在日后，却为刘邦在制定正确方针政策和律令制度上，找到了可靠的依据。对于日后西汉政权的建立和巩固，功不可没，这也足见萧何的深谋远虑，连日后刘邦都忍不住感叹道，萧何确是异才。
这时刘邦的部将樊哙正有事找他，闯进来一看到刘邦悠闲惬意的模样就急了，拉着刘邦说，沛公要打天下，还是要当个富翁？这些奢侈华丽的东西，使秦朝亡了，您还要这些干吗？还是赶快回到军营里去吧！
刘邦却借口说，让我先歇歇吧。
恰巧这时张良也走了进来，听到樊哙的话，便转身对刘邦说，俗话说忠言逆耳利于行，良药苦口利于病。樊哙的话说得很对，还希望您听从他的劝告呀。
刘邦一向很尊敬张良，听了他的话，马上醒悟过来。急忙吩咐将士封了仓库，带着将士仍旧回到了霸上。到了霸上，刘邦专心处理政务，也知道了下面士兵的情况，连忙加以约束。
之后又召集咸阳附近各县的乡绅、头领，安抚他们道：你们被秦朝残酷的法令害苦了。今天我跟诸位父老约定三条法令：杀人者死，伤人及盗抵罪。除了这三条，其他秦国的法律、禁令，一律废除，这即是著名的“约法三章”。
虽仅仅10个字，却树立起了新政权威严公正、取信于民的形象，这也是我国历史上最早的安民告示了。
附近的百姓听到了刘邦的约法三章，高兴得不得了。打那时候起，刘邦的军队给关中百姓留下了很好的印象。