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东汉末年，外戚、宦官控制朝廷的大权，为了争夺权力，他们进行了激烈的斗争。当时地方官吏贪污成风，“官非其人，政以贿成”。各种类型的地主包括贵族、世家大族、地方豪强、富商等，无不广占田地，役使农民，敲诈勒索，奢侈逾制。因而，广大人民生活极度贫苦，终于在184年爆发了以张角弟兄为首的黄巾大起义。
统治者为了维护其统治，便动员所有的地主武装对农民起义进行镇压，并于188年接受太常刘焉的建议，改刺史为州牧，并给予州牧领兵治民的权力。这些州牧有了领兵权之后，便乘乱纷纷扩张自己的武装力量，形成一个个割据一方的土皇帝，中央政府对其难以控制，东汉政府想借改制而加强统治的梦想破灭了，地方割据势力得以发展，为以后的军阀混战埋下了祸根。
当农民起义来临时，这种矛盾相对缓和，一旦外来压力解除，这种矛盾便再度激化。
189年，汉灵帝死，长子刘辩继立为帝，其生母何太后临朝听政。于是外戚同宦官的斗争又重新激烈起来，太后之兄、大将军何进为了一举杀尽宦官，彻底消灭自己的对手，将世代官僚地主出身，并有一定声望和一定势力的袁绍、袁术兄弟拉到自己一边，并且接受袁绍的建议，召并州牧董卓带兵入京。董卓还没有赶到，何进已为宦官所诱杀，官僚世族袁绍等又大杀宦官。
宦官们被彻底清除以后，长期以来交替执政的外戚和宦官集团的斗争结束了。宦官、外戚退出了历史舞台，而官僚地主武装集团却纷纷粉墨登场，从此，大规模的军阀混战开始了。此时，东汉政权已是名存实亡了。
当袁绍大杀宦官的时候，董卓接到何进的密召后率军来到了京都洛阳。董卓（？—192年），字仲颖，陇西临洮（今甘肃岷县）人。性情豪放而又残忍，喜与人结交，由于他居住的地方接近西北少数民族，他便同这些少数民族的贵族势力交往，培植自己的力量，在陇西颇有名望。东汉末年因镇压少数民族起义，屡立战功，连晋官职，做到并州刺史、河东太守。后来，他参加镇压黄巾起义，并击退韩遂、马腾对京都地区的进攻，从而使他赢得了极高的声望和地位，并借此而使他的军事力量日益壮大。董卓的军队由汉族和少数民族组成，能征善战，凶暴残忍，董卓以此为资本，时刻准备争夺天下。正值他野心勃勃之时，恰逢何进召他进京。这对于董卓来说，无异于久旱逢甘霖，他接到何进的密召后，立刻率领3000人马，直奔洛阳，这为他独霸天下创造了良机。
三国青铜马
董卓进入洛阳时，步骑不过3000。当时京师官兵很盛，司隶校尉袁绍拥有禁军的指挥权；当时曹操任典军校尉；后将军袁术控制了大将军何进的部曲；济北相鲍信又募来一支山东兵；执金吾丁原有骁将吕布，这些力量合起来超过董卓军10倍还多。但是，由于董卓有30多年的军队生涯，具有丰富的作战经验，当时东汉朝廷里没有一个人是他的对手。董卓知道自己的势力弱小，于是，他成功地运用了虚张声势的计谋。他过四五天就带部众在夜里悄悄出营，天明“乃大陈旌鼓而还，以为西兵复至，洛中无知者”。董卓这一手居然镇住了当时的袁绍、袁术、曹操等豪杰，他们纷纷逃离洛阳，禁军及何进部曲尽都落入董卓手中。董卓又使用离间之计，使吕布与丁原不和，于是，心骄气盛的吕布杀掉了丁原，董卓又收吕布做义子，并收服了丁原部众，于是董卓的势力更加强大。
董卓进入洛阳要做的第一件事就是废掉旧帝再立新主，以此控制皇权，于是，董卓废少帝刘辩为弘农王，随后又杀弘农王及何太后，拔掉了朝官和名士所凭借的旗帜。董卓立灵帝少子陈留王刘协为帝，这就是汉献帝，汉献帝当时刚9岁，被董卓玩弄于股掌之中。董卓挟天子以令诸侯，自称太师，迁相国，封郿侯，带剑上殿，位在百官之上，俨然一个摄政王。
政治上，董卓为了收买人心，他外示宽柔，起用党人名士做朝官，外放大臣为牧伯太守，平反党人冤狱，以示不负众望。用周珌、伍琼、郑泰为尚书，让何颙做长史，荀爽做司空，陈纪、韩融等都成为列卿。外放尚书韩馥做冀州刺史，侍中刘岱做兖州刺史，孔伷（生卒年不详）做豫州刺史，张咨做南阳太守，张邈做陈留太守，甚至还任用逃亡在外的袁绍、袁术为后将军。
军事上，董卓深固根本，牢牢地控制关西。董卓招抚了凉州的马腾、韩遂，又征召关中潜在的政敌皇甫嵩和京兆尹盖勋。皇甫嵩时为左将军，有雄兵3万屯驻扶风，盖勋曾鼓动皇甫嵩与自己联兵反董卓。但是，皇甫嵩雄略不敌董卓而听征，交出了兵权，到洛阳去做城门校尉。盖勋孤掌难鸣，也只好听征，到洛阳去就任越骑校尉。皇甫嵩到了洛阳，董卓将他逮捕下狱，迫使皇甫嵩屈服后又用为御史中丞。至此，董卓控制了关中，所以关东兵起，他就西移长安。
董卓非常残暴，他和他的部队到处烧杀抢掠，为所欲为。当时洛阳城中的王公贵族非常富有，高屋大厦，金银财宝不计其数，董卓便令其军队冲进庐舍，奸淫妇女，抢掠财物，并美其名曰“搜牢”，弄得朝廷上下，人心惶惶。
董卓的专横暴行，引起了社会上各个阶层的强烈反对。190年，渤海太守袁绍、后将军袁术、冀州牧韩馥、豫州刺史孔伷、兖州刺史刘岱，河内太守王匡、陈留太守张邈、东郡太守桥瑁、济北相鲍信及逃到陈留的曹操联合起兵，共推袁绍为盟主，反对董卓。这支联军，历史上称为“关东军”。
关东兵起，董卓被迫退出洛阳，胁迫献帝西迁长安。他发掘了诸帝陵寝及公卿墓冢，收其珍宝。董卓还把洛阳及其附近200里内居民共几百万人口驱赶入关中，将房屋烧光，鸡犬杀尽。被驱赶的人民，沿途缺粮，更遭到军队的践踏和抢掠，死亡无算，积尸满路，史称“旧京空虚，数百里中无烟火”。东汉200年来政治、经济、文化中心的巍峨帝京，成了一片瓦砾场。
接着董卓又把关中弄得残破不堪。他大肆搜刮，敲剥黎民，筑坞于郿县，高厚7丈，与长安城等，号曰“万岁坞”。其间积贮了30年的军粮，珍藏黄金二三万斤，银八九万斤，绵绮绩縠纨素奇玩，积如丘山。董卓得意扬扬地自称：“事成，雄踞天下；不成，守此足以毕老。”并且铸小钱，致使物价腾贵，一斛谷价值数十万，使百姓又蒙受一层灾难。
192年，司徒王允用计收买了吕布，使其杀死董卓。
董卓死后，王允掌握了政权。不久，董卓旧部李傕、郭汜等以为董卓报仇为名，率10万大军攻入长安，杀死王允等人，赶走吕布，又对长安城进行了新一轮的烧杀抢掠。而后，李傕、郭汜两人之间又发生大规模的火并，长安与其附近地区，成了他们相互厮杀的战场，长安城变成废墟，居民背井离乡，关中地区继洛阳之后，又成无人居住之地。大诗人王粲《七哀》诗中说“出门无所见，白骨蔽平原”，即是对当时惨况的真实描述。
董卓之乱使两汉灿烂文化蒙受了无法弥补的损失，给社会带来了一场浩劫。
经过数年混战，关西军阀彻底垮台，退出了历史舞台，而规模更大的军阀混战却又在关东军阀中展开了。