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东汉中平六年（189年），汉灵帝驾崩，14岁的刘辩继立为少帝。执政的何太后之兄何进联络西园八校尉之一的袁绍，诛杀统领八校尉兵的宦官蹇硕。袁绍、何进等密谋尽杀宦官，并召并州牧董卓入洛阳为援。当宦官密谋杀何进，而袁绍又大杀宦官之时，董卓率兵入洛，尽揽朝政。他废黜少帝，另立刘协为帝，即汉献帝。董卓的专横激起了东汉朝臣和地方牧守的反对，进一步酿成大规模的内战。
士燮
董卓入洛后，袁绍出奔冀州。东郡太守桥瑁假东汉三公名义，要求州郡兴兵讨伐董卓，关东州郡纷纷响应。他们分屯要害，推袁绍为盟主，相机进攻董卓。初平元年（190年），董卓避关东兵锋，挟持汉献帝西迁长安。关东联军本是乌合之众，彼此欺诈并吞，不久就分崩离析了。初平三年（192年）长安兵变，董卓被杀，关中混乱不已。
经过激烈的混战以后，到建安元年（196年）时，全国形成许多割据区域：袁绍占据冀、青、并三州，曹操占据兖、豫二州，韩遂、马腾占据凉州，公孙瓒占据幽州，公孙度占据辽东，陶谦、刘备、吕布先后占据徐州，袁术占据扬州的淮南部分，刘表占据荆州，刘璋（生卒年不详）占据益州，孙策占据扬州的江东部分，士燮占据交州。此外，张鲁以道教的组织形式保据汉中地区，置祭酒以治民。在这些割据者中，势力最强也最活跃的是袁绍和曹操。
董卓入洛后，曹操逃至陈留（今河南开封东南），聚兵反抗，成为关东联军的一支。初平三年（192年），他在济北（今山东长清南）诱降黄巾军30万之众，选其精锐，编为青州兵；又陆续收纳一些豪强地主武装。建安元年（196年），他把汉献帝迁到许县（今河南许昌东），取得了挟天子以令诸侯之势；又屯田积谷，以蓄军资。建安五年（200年），曹操与袁绍两军在官渡决战，曹操以弱胜强，全歼袁军主力；又利用袁绍二子的矛盾攻占袁氏的邺城，相继占领青、冀、幽、并四州之地，统一了中原地区。建安十二年（207年），曹军出卢龙塞（今河北遵化西北），打败侵扰北方的乌桓。
建安十三年（208年），曹军南下，攻占刘表之子刘琮所据的荆州，依托于荆州的刘备向南奔逃。江东的鲁肃受孙权之命与刘备会晤，商讨对策；诸葛亮又受刘备之命，于柴桑（今江西九江西南）与孙权结盟，共抗曹军。孙、刘联军以少胜多，大败曹军水师于赤壁（一般认为在今湖北蒲圻西北，长江南岸），迫使曹军退回中原。这就是决定南北相持局面的赤壁之战。曹操北归以后，用兵于关中、陇西，把统一范围扩及整个北方。
建安十六年（211年），刘备率部进入益州，逐步占据了原来刘璋（生卒年不详）的地盘。建安二十四年（219年），刘备从曹军手中夺得汉中，据守荆州的关羽也向曹军发起进攻，但是孙权遣军袭杀关羽，占领荆州全部，隔三峡与刘备军相持。
汉延康元年（220年）一月，曹操死；十月，其子曹丕称帝，国号魏，都洛阳，建元黄初。221年，刘备在成都称帝，国号汉，世称蜀，又称蜀汉，建元章武。孙权于221年接受魏国封号，在武昌称吴王。222年，蜀军出峡与吴军相持于夷陵（今湖北宜都境），猇亭一战，被吴将陆逊击败，退回蜀中。229年，孙权在武昌称帝，后迁都建业（即建康，今南京），建立吴国。猇亭之战以后不久，蜀、吴恢复结盟关系，共抗曹军。南北之间虽然还常有战事发生，有时规模还比较大，但是总的说来，力量大体平衡，鼎足之势维持了40余年之久。
三国疆域，大体魏占北方，蜀占西南地区，吴占东南地区。魏国置司、豫、兖、青、徐、凉、雍、冀、幽、并、荆、扬等州，其中凉州领戊己校尉护西域；幽州地境达于辽东；南部诸州大致依秦岭、淮河分别与蜀、吴相接。蜀国置益州，自秦岭至于南中（今四川大渡河以南和云南、贵州）。吴国据有扬、荆、交三州。三国户口，魏有户66万余，人口440余万；蜀有户28万，人口94万；吴有户52万余，人口230万。