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太熙元年（290年）四月，晋武帝司马炎因耽于声色，病情日益加重，终于撒手而去，留下了一个烂摊子。呆呆傻傻的太子司马衷继位后，觊觎皇权的人们一个个都蠢蠢欲动。
皇太后、皇后及其亲属——外戚们，是最接近皇帝因而也是最有条件控制和操纵皇权的人。武帝病重时，唯有杨骏以侍中的身份守在病榻前。杨骏趁武帝不省人事，私自调动心腹担任要近之职。有一天，武帝清醒了些，发现身边尽是新面孔，问杨骏是怎么回事，生气地说：“朕还有一口气，你岂能这样自作主张！”随即令中书省草拟遗诏：以汝南王司马亮与杨骏共同辅政。诏书发布前，杨骏利用职权从中书省借出诏书，扣住不发。中书监华廙发觉事情不妙，便亲自去讨，杨骏就是不给。这时候，武帝已神志不清，杨皇后却上前奏请由杨骏辅政，只见武帝微微地点了点头。于是，杨皇后召来华廙和中书令何劭，传达武帝旨意，任命杨骏为太尉、太子太傅、都督中外诸军事、侍中、录尚书事。诏书写成后，杨后当着华廙与何劭面呈武帝，武帝眼睛呆呆地直视，什么也没有说。
杨骏辅政后，排抑宗室诸王，集大权于一己。宗室诸王都很不满，还有一个人最是不能容忍，她就是刚刚即位的晋惠帝的皇后贾南风。贾南风是佞臣贾充的小女儿，一个权欲极盛的女人。泰始七年（271年）时，武帝将要拜将领兵出征河西鲜卑秃发树机能。侍中任恺厌恶尚书令、车骑将军贾充和中书监荀勖等人朋比为奸，对武帝说：“应该挑选一个有威望的大臣出镇雍、凉。”武帝问：“那派谁去合适呢？”任恺说：“大臣贾充是最合适的人选。”于是，武帝任命贾充为雍、凉二州都督领兵出征。贾充本无将略，实在不愿出征，但又没有不奉诏的理由。到十一月，眼看不能再拖下去了，贾充只得准备上路。出发之前，公卿们在夕阳亭为贾充饯行。贾充私下问荀勖还有什么办法可想？荀勖说：“公身为宰相，而被一个任恺所制，不是太无能了吗？但是诏命又不能违背，目前只有与太子联姻一途，可以既不抗命又能留下不走。”贾充点头微笑。这时，武帝正在筹备太子纳妃，初选的对象是大臣卫瓘之女。贾充的妻子郭槐贿赂杨皇后的左右，通过杨后求武帝聘她的女儿做太子妃。武帝说：“贾公女要不得！卫公之女有五个优点，而贾公之女却有五个缺点。卫氏的子女贤良、多子、美丽、个高、体白；贾氏却是嫉妒、少子、丑陋、个矮、体黑。”然而，杨后却坚持非纳贾氏女不可，贾充同党荀勖和冯
等人也都说贾充女儿是一个绝色的美人，又有才德。武帝见他们众口一词，也就同意了，把贾充留了下来。次年，纳贾充女贾南风为太子妃。
贾后心狠手辣，决定对杨家下手了。她利用宗室的不满情绪，暗中勾结楚王司马玮，诬陷杨骏谋反，诛杀杨骏及其亲党数千人，废皇太后杨氏为庶人，又将她关进金墉城，活活饿死。政变后，汝南王司马亮与太保卫瓘共同辅政。司马亮大肆收买人心，以论功行赏为名封督将1811人为侯。他自以为大权在握，颇专权势，府门外如同闹市，冠盖车马常常堵塞街道。楚王司马玮在政变后被任命为卫将军和宿卫军长官北军中候，司马亮嫌他刚愎好杀，罢免其北军中候之职，又下令让他和诸王都回封国去。司马玮又气又急，找贾后诉苦。贾后虽然并不喜欢这个人，但觉得他头脑简单，还有利用价值，便留他暂领太子少傅的闲差。其实，贾后对司马亮和卫瓘的专权早已不满，只是在等待时机。这时，她让惠帝作手诏给司马玮，让他宣诏罢免司马亮和卫瓘的职务。司马玮趁机报复，竟以“谋逆”的罪名杀司马亮、卫瓘。然后，贾后又以矫诏的罪名杀了司马玮，最终攫取了朝政大权。司马玮被押赴刑场时，才终于明白自己不过是贾后手中的玩偶而已。他痛哭流涕地掏出怀里的青纸诏书，大呼冤枉道：“我这个皇子竟然被人如此冤屈！”从此，西晋一天天地烂下去，“八王之乱”由此开场。
贾后当权时，“朝政宽弛，权豪放恣”。官居公辅的门阀士族们有的贪婪，有的奢侈，有的终日清谈，有的颓废放诞。外戚贾谧、郭彰势力很大，贾谧附庸风雅，身边聚集了一批文士，有石崇、陆机、陆云、潘岳、左思、刘舆、刘琨等，号称“二十四友”。司徒王戎大量兼并土地，园田遍于天下。他经常攥一把牙筹，日夜不停地算计，总觉得土地、钱财还不够多。他家有好李，恐怕别人得了种子，出卖之前先把李核钻破。更有一批游手好闲、放荡不羁的官僚，如王澄、阮咸、阮修、胡毋辅之、谢鲲、王尼、毕卓等，整日在一起鬼混，喝醉了酒就赤身裸体，不知人间有羞耻事，他们却自命为清高、放达。有一回，胡毋辅之喝得醉醺醺，被其子谦之发现了。谦之厉声直呼他的字说：“彦国！年岁大了，不能这样！”胡毋辅之也不以为忤，叫儿子过来一起喝。毕卓任吏部郎的时候，比邻的郎官酿熟了酒，一天夜里，他醉酒中竟爬到人家的酒瓮旁偷偷地喝起来，被管事的人抓住，天亮才看出是堂堂的毕吏部郎。
王戎从弟、尚书令王衍是一个著名的清谈家，举朝景仰的大名士。他“神情明秀，风姿详雅”，口不论世事，惟雅咏玄虚而已，常常手捉尘尾，侃侃而谈。他以正始玄学的继承人自居，推崇“天地万物，皆以无为本”的贵无论，酒足饭饱之余，就邀集一些同好如河南尹乐广等，手摇麈尾，大谈老庄，把政事置之度外。许多人被他的才貌风神所迷惑，竞相效仿。其实这些人不过拾何晏、王弼牙慧，鹦鹉学舌罢了，他们在理论上并无建树。
在王衍等人贵无论甚嚣尘上的气氛中，尚书左仆射、侍中裴
撰写了《崇有论》一文加以驳斥。文中说：“空无之论难以检验，而诡辩的文字使人愉悦，似是而非的言论使人迷惑，众人听得迷迷糊糊，遂沉溺于其中。虽然颇有人怀疑，但说不出多少道理，感情上又有些喜欢，因而把空无之论看作不可超越的。空无之论，有唱有和，一味宣扬，不加批判，导致轻视实际事务、轻视建功立业，以浮华游荡为清高，以做实际事务为卑贱，人情所向，唯有名利。于是会写文章的人，都夸大其词；不会讲话的人，就表示赞同，去影响大众。做文章只要说虚无，就认为是玄妙；当官不处理事务，就认为是高雅；讲吃穿不讲廉洁的，就认为是旷达。所以，严格要求、积极上进的风气衰微了。很多人都去模仿，有的违背吉凶之礼，有的忽视进止之仪，有的亵渎长幼之序，有的混乱贵贱之级。更严重的是，有的人竟然赤身裸体，忘情言笑，完全不像是个士人了。”《崇有论》一出，王衍之徒群起而攻之，却并未能使裴
屈服。
当时，裴
任侍中、尚书，与司空张华、侍中贾模共同辅政。裴
出身世家大族，父亲裴秀是晋初的司空。他从小很有才气，学识过人，被称为一时之杰，后来袭爵钜鹿郡公。他的姨母是贾充之妇、贾后之母，晋惠帝即位后，他又成为显赫的外戚，声望更隆。裴
为人正直，历任要职虽然与其身为外戚不无关系，但并不以此傲人。他非常担心贾后乱政，冒着杀头之祸，与张华、贾模密谋废掉贾后。张华、贾模两人踌躇再三说：“皇上自己没有废皇后的意思，我等自作主张，皇上要是不同意怎么办？况且宗室诸王都虎视眈眈，朝中朋党也各有主意。稍有差错，不但招来杀身之祸，还会使国家陷入危机。”裴
说：“你们说得也有道理，只是贾后昏虐，无所忌惮，眼看就要出乱子，如何是好呢？”张华说：“卿二人是贾后信得过的人，你们经常做些劝导，但愿她做事不要太出格。这样，天下就能安定了。”裴
只得作罢。