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刘渊自咸宁五年（279年）以后，历任匈奴左部帅、北部都尉、离石将兵都尉等职。在近二十年间，他“明刑法，禁奸邪，轻财好施，推诚接物，五部俊杰无不至者。幽冀名儒，后门秀士，不远千里，亦皆游焉”。他完成了两件大事：一是基本实现并州地区匈奴族的统一，刘渊成为并州匈奴无可争议的领袖；二是加强了与并州汉族大族的团结，其影响远达幽、冀，赢得了不少名儒、秀士的拥护。
晋惠帝元康九年（299年），成都王司马颖因被贾后所忌，出为平北将军，镇邺城。这一年，西晋一些有识之士见惠帝痴呆、贾后专政、诸王争权夺利、大臣骄奢淫逸，预感到大乱就要来临，对西晋的前途充满了忧虑。关内侯索靖指着洛阳宫门前头高九尺的铜驼说：“不久将见你埋没在荆棘之中！”果然，第二年就发生了贾后谋害太子和赵王司马伦政变，“八王之乱”由宫廷斗争转变为大规模的内战。司马颖为了扩大自己的势力，推举刘渊为行宁朔将军、监五部军事，正式授予刘渊统领并州五部匈奴的权力。
在诸王起兵讨伐司马伦时，刘渊被司马颖征至邺城效力。司马伦垮台后，成都王司马颖、河间王司马颙、齐王司马冏及长沙王司马乂又相互残杀。有一天，刘渊府中来了一个神秘人物，他就是刘渊的姻亲呼延攸。当天晚上，刘渊紧闭门户，屏退从人。呼延攸拜倒在地，说：“我奉左贤王之命来见将军，将军已被推举为大单于了，请大单于回去主持兴邦复业大计。”原来，并州匈奴贵族见司马氏骨肉相残，四海鼎沸，西晋皇朝的统治摇摇欲坠，在左贤王、北部都尉刘宣的主持下，秘密召开会议，推举刘渊为大单于，企图建立匈奴政权，刘渊听后大喜。第二天，他便声称要回并州参加会议，向司马颖告假。但司马颖因战争吃紧，没有批准。刘渊只得让呼延攸先回去，告诉刘宣以助司马颖为名，招集五部及杂胡，做好准备。
永兴元年（304年），司马颖取得胜利，拜丞相，继而被立为皇太弟、都督中外诸军事，仍镇邺城。刘渊被任命为太弟屯骑校尉。皇太弟，即皇位的继承人。司马颖想过一过皇帝瘾，竟迫不及待地把天子的乘舆、冠服及御用器物都运到邺城。对此，尚书令、东海王司马越十分不满，檄召四方兵马，奉惠帝御驾讨伐司马颖。司马颖派五万大军迎战，以刘渊假辅国将军、督邺城守事。在荡阴（今河南省汤阴县）一役中，司马颖大败司马越，把惠帝俘至邺城，刘渊进为冠军将军，封卢奴伯。
不久，支持司马越的并州刺史、东嬴公司马腾与安北将军、幽州都督王浚督率鲜卑、乌丸兵攻击邺城，邺城形势危殆。刘渊对司马颖说：“殿下，如今司马腾和王浚两支军队甚为跋扈，拥众数十万，恐怕不是宿卫军和京城附近的百姓所能抗御的。请让下官回并州去动员五部匈奴，共赴国难。”司马颖忧心忡忡地说：“五部之众是否保证能征发得来？即使能征发得来，鲜卑、乌丸兵快如风，也不是那么容易对付的。我决定奉车驾返回洛阳，暂避兵锋，然后传檄天下，制服这些逆贼。不知君意下如何？”刘渊又说：“殿下是武皇帝之子，又为皇室建立特殊功勋，恩威并洽，使四海钦敬，谁不想为殿下效力捐躯？只要一声令下，五部当召之即来！王浚无名小辈，东嬴宗室疏属，他们有何资格与殿下较量？可是，殿下一旦离开邺宫，就是示弱于人，想到洛阳也难，即使到了洛阳，威权也不在殿下的手中了。只凭一纸檄文，谁肯服从？而且东胡人虽雄悍，不如五部。但愿殿下抚慰士众，镇之以静，下官必以匈奴的二部摧毁东嬴公，以三部消灭王浚，把二贼的首级悬于城门之上的日子指日可待。”刘渊这一番话，说得司马颖连连点头，眉开眼笑，批准刘渊回并州招集五部，并拜他为北单于、参丞相军事之职。次日，刘渊一行人匆匆上路，快马加鞭，直奔离石而去。
十月，刘渊回到离石左国城，立刻举行了大单于即位仪式，宣告匈奴政权的诞生，定都离石，封其子刘聪为谷蠡王。并州匈奴族人听说刘渊在离石登大单于位，都纷纷前来投奔，不到二十天工夫，就聚集了五万部众。
这时，邺城方面传来了司马颖战败南奔洛阳的消息，刘渊准备派兵援救，刘宣说：“晋朝无道，以奴隶对待我们。如今司马氏父子兄弟自相残杀，这是上天厌弃他们，而要授予我们！当此之时，单于应当振兴我邦族，恢复呼韩邪单于之业。天命不可违，违天不祥；天与不取，反受其咎。愿单于不要有所疑虑。”刘渊说：“你说得有理。不过，我们的目标不能只是恢复呼韩邪单于之业，我们应当成为崇山峻岭，不能成为小土堆！帝王难道只能由晋人来当吗？大禹出于西戎，周文王生于东夷，上天所授的是有德之人。现今我们已有十余万众，一人可以当晋人十人，进攻大乱中的晋朝，岂不是像摧枯拉朽一般。我们甚至可能成就汉高祖那样的大业，最差也能够与曹魏一样。”这一番话，可以看作刘渊的建国纲领，表达了他的远大志向和战略思想，非刘宣等人所能及。他的目标是当一个能号令天下的皇帝，而不只是号令匈奴的大单于！所谓大禹出于西戎、文王生于东夷之说，源于司马迁《史记》的记载，刘渊通晓史传可见一斑。
几天后，刘渊迁都左国城，到左国城归附刘渊的胡人、晋人络绎不绝。刘渊对部属说：“晋人不一定支持我们，这是我们不能不考虑的问题。汉朝立国久长，有恩于民，至今人们还念念不忘。刘备之所以能以一州之地抗衡天下，原因就在这里。说起来，我是汉室外甥，先祖与汉室约为兄弟，兄亡弟继，是名正言顺的，我看可定国号为‘汉’，追尊后主（刘禅），这样有利于团结晋人。你们觉得怎样？”刘宣等人请他称帝，他说：“现在四方尚未安定，可以依照高祖称汉王。”于是，刘渊在左国城设坛祭天，即汉王位，建年号元熙，追尊刘禅为孝怀皇帝，祭祀汉高祖之下三祖五宗。又立其妻呼延氏为皇后，任命刘宣为丞相，崔游为御史大夫，刘宏为太尉，其他机构的建制和官吏的设置都沿袭汉制。