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公元581年，杨坚取代北周宇文氏政权，建立隋朝。589年，隋灭掉南朝最后一个王朝陈，分裂了近三个世纪的中国，复归于统一。中国历史进入一个新的发展时期。
隋的统一和西晋的统一不同，这不仅是结束了国家长期分裂的状态，而且标志了东晋十六国以来中国历史上空前的民族大融合已经告一段落，并且宣告了统治中国近六个世纪的豪强大族、士族门阀政治的终结。民族融合给中华民族带来了新的活力，豪强士族的衰落更是在经济上、政治上和思想上带来了一次大的解放。这不仅对于隋朝及其后继者唐朝，而且对于此后历史的发展，都具有深远的影响。
建德六年（577年），北周武帝宇文邕灭掉北齐，统一了北方。正当他准备再用几年时间北平突厥，南定江南，统一全国时，却在北御突厥的征途上染上重病，于宣政元年（578年）六月去世。遗诏：“将欲包举六合，混同文轨。今遘疾大渐，力气稍微，有志不申，以此叹息。天下事重，万机不易。王公以下，爰及庶僚，宜辅导太子，副朕遗意。”
继位的宣帝宇文赟（559—580年）却是一个胸无大志，只知游戏享乐，并且十分残暴的皇帝。他即位不到一年，就传位给七岁的儿子宇文衍，即静帝，自己以天元皇帝的名义继续执掌政权。他不理朝政，大臣经常见不到他，有事只有通过宦官上奏。每召侍臣论议，只谈土木兴建，未尝言及政事。对大臣的猜忌也日益加深，公卿大臣稍有违犯，重则诛杀，轻则捶楚，捶人都以杖一百二十为度，名曰天杖。上下恐惧，内外离心，统治集团内部矛盾越来越尖锐。
杨坚是宣帝皇后之父，其父杨忠西魏时为大将军，北周初进位柱国大将军，属于关陇军事贵族的核心家族。杨坚少年时曾入太学，具有一定的文化水平，十四岁为京兆功曹。西魏八大柱国之一独孤信见他有奇表，把七女嫁他。独孤信长女为北周明帝皇后，这样，杨坚便又成为北周皇亲。北周武帝平北齐，杨坚率领北军三万，破齐师于河桥，进位柱国，又与宇文宪破北齐任城王高湝于冀州。宣帝即位后，以后父征拜上柱国、大司马，掌握了兵权。
宣帝出巡时经常让他留守，对他是很倚重的。但随着宣帝奢望的不断发展，统治的日趋衰落和杨坚威望的步步提高，宣帝对这位老丈人的疑忌也日益加深。第二年，杨坚先后被任命为大后丞、大前疑。大后丞、大前疑均为宣帝新创设的四辅官，
是皇帝的顾问，地位很隆重，让他担任这些官，表面上是尊礼，实际上是解除了他的兵权。宣帝甚至对杨皇后说：“必族灭尔家！”并召见杨坚，观察他的反应，赖杨坚的镇静和善自韬晦，才得以保全。
在人生的道路上已经走过了四十个春秋的杨坚，凭借他丰富的政治经验，敏锐地看到：宣帝为政苛刻，不仅制定了《刑经圣制》，用严刑酷法来慑服群下，而且派人监视群臣，小有过失，就要受到谴责甚至被诛杀。为此杨坚曾“以法令滋章，非兴化之道”，
向宣帝进谏，建议不要滥施刑罚，没有被接受。公卿以下，经常受到杖责，后妃也不能幸免，多被杖背。内外恐怖，人不自安，上下离心，民间反抗增多，统治集团内部矛盾上升。
宣帝摈斥近臣，多所猜忌，信用的只有刘昉、郑译、颜之仪等少数几个人，身边没有一批真正忠诚于他，能够经世治国的能干的大臣，没有一个强有力的统治核心。
宣帝荒淫过度，身体日渐衰弱。
根据这些情况，杨坚知道宣帝的统治不可能长久。大象元年（579年）五月，宣帝令诸王都到他们自己的封国去，杨坚就曾对大将军宇文庆说过，宣帝实在没有什么积德，看他的面色相貌，寿命也不会很长，现在令诸王就国，而又没有什么深根固本之计，羽翼既去，怎么能长远呢。
说的虽是诸王就国，实际是就整个宣帝的统治而言。正是基于这样的估计，杨坚展开了多方面的活动。他加紧结交了一批亲信，同时深结宣帝亲信郑译。
郑译出身于山东士族第一等高门荥阳郑氏，其父郑孝穆西魏初入关，西魏、北周时曾任大丞相府长史、刺史等官职。郑译涉猎群书，颇有学识，尤善音乐，骑射也很精到。宣帝为太子时为太子宫尹，由于他会玩，又善于迎合，因此受到宣帝的特别信任，即位后便委以朝政。杨坚与郑译有同学之旧。郑译也看到杨坚在关陇贵族中的特殊地位，将来要保住自己的地位还需要依靠他，于是二人倾心相结。
杨坚要郑译想办法让他出守重镇，以便掌握一部分实权。正好宣帝命郑译南征，郑译向宣帝推荐杨坚为扬州总管，镇寿阳以督军事。这样，杨坚便又掌握了兵权。
五月初五就下达了任命，但直到十一日杨坚和郑译还没有成行。就在这一天，宣帝突然得了急病。静帝才八岁，宣帝已经不能说话，眼看就不行了。颜之仪谋引大将军宇文仲辅政，刘昉与郑译则谋引杨坚辅政。刘、郑抢先一步，把杨坚召入宫中，称受诏居中侍疾。宣帝一死，又立即矫诏以杨坚总知中外兵马事，掌握京城宿卫，统领禁卫军的诸卫接诏后都归杨坚节度。
杨坚被召入宫后，立即展开了紧张的活动。
首先，布置军事力量。刚被召入，杨坚就把大将军元胄和陶澄找来，委以腹心，让他们担任贴身警卫，同时把司武上士卢贲和姐夫窦荣定等武将叫到左右，让他们掌握军队。正是由于从一开始杨坚就掌握了军队，因此，当颜之仪把宇文仲引入宫中时，杨坚就把宇文仲抓了起来。
其次，在身边形成了自己的一班人。杨坚初受顾命，就让族子杨惠去找李德林和高颎，希望他们辅佐自己。
李德林，博陵安平（今属河北）人，北齐秀才，北周武帝平齐后带至长安，授内史上士。“自此以后，诏诰格式，及用山东人物，一以委之”。
杨坚找到他后，他表示要以死奉杨坚。
高颎，自云渤海人，其父高宾由齐入周，为独孤信僚佐。杨坚妻独孤氏因为高宾是父亲的故吏，经常往来其家。杨坚看到高颎强明，又习兵事，多计略，是用得着的人。杨惠找到高颎后，高颎欣然回答说：“愿受驱驰，纵令公事不成，颎亦不辞灭族。”
爽快地接受了邀请。这样杨坚从一开始便有了自己的谋士和助手。
第三，总揽大权，号令一切。刘昉、郑译知道自己威望不够，还不敢独揽大权，更不敢直接篡夺皇位，但他们抬出杨坚，从根本上来说，还是为了巩固和扩大自己的权力，因此，宣帝死后，他们拟授杨坚大冢宰，郑译自任大司马，掌握兵权。大冢宰虽为百官之首，但与大司马等仍处于同等地位，这样的安排实际上是要杨坚受他们的制约。杨坚问李德林该怎么办，李德林回答说：“宜作大丞相、假黄钺、都督内外诸军事。”
因此，发丧后，杨坚自为左大丞相，而以郑译为丞相府长史，刘昉为丞相府司马。由于杨坚有实力为后盾，刘、郑虽“由是不平”，但也无可奈何，只有迁怒李德林。
当时群情未一，杨坚召百官随他前往丞相府正阳宫，下面交头接耳，窃窃私议，有的还想溜掉。杨坚预先叫卢贲去集合宿卫的军队，军队带到后，百官不敢再动，乖乖地随杨坚去丞相府，接受了杨坚执掌最高统治权这个事实。
杨坚革宣帝苛酷之政，修定刑律，减轻刑罚，以收人心；召周在外诸王，并以会葬为名，召相州总管尉迟迥，以剪除周在外羽翼；六月，又解除禁令，复行佛、道二教，以争取信奉佛、道二教的民众，并从思想上和北周割断联系。
相州（治邺城，今河北邺县）总管尉迟迥看到杨坚要取代北周，于六月初起兵。郧州（今湖北安陆）总管司马消难、益州（今四川成都）总管王谦也于七月和八月先后起兵响应。到十月底，全部被压平。
在叛乱三方中，关键是尉迟迥。尉迟迥，其母为西魏的实际掌权者、北周的实际创始人宇文泰之姐，妻为西魏文帝之女，孙女为宣帝皇后，乃周室至亲，在关陇贵族中地位是很高的。他本人在西魏末平蜀有功，北周初进位柱国大将军，宣帝时曾为四辅之一大前疑，后出为相州总管。正如尉迟迥在起兵时所说：“吾居将相，与国舅甥，同休共戚，义由一体。先帝处吾于此，本欲寄以安危。”
其地位和实力都非同一般，加以相州的战略地位，因此，对杨坚所构成的威胁，都与司马消难和王谦不可同日而语。
尉迟迥起兵后，其所统及附近二十州响应，众至数十万。他同时还派人招并州总管李穆、幽州总管于翼、徐州总管源雄和东郡守于仲文，都被拒绝。并州（今山西太原）、幽州（今北京市）、徐州（今属江苏）、东郡（今河南浚县西南）均为兵家必争的战略要地，又都处在叛乱地区的外围，他们不追随尉迟迥，对杨坚取得胜利，具有重要意义。而李穆的向背，在军事上和政治上影响尤大。
李穆，西魏、北周时频立战功，曾随杨坚之父杨忠东征北齐，宣帝时为四辅之一大左辅。杨坚掌权后，立即派柳裘去并州见他。他当即表示：“周德既衰，愚智共悉，天时若此，吾岂能违天。”
并派人给杨坚送去十三环金带。十三环金带是皇帝的服饰，李穆以此表示支持杨坚夺取政权。尉迟迥起兵后，穆子士荣以并州士健马多，劝穆起兵，尉迟迥也派人拉拢他。杨坚为确保李穆站在自己一边，急派李穆第十子李浑（金才）去太原。李穆命李浑立即返回长安，奉熨斗于杨坚，并带回口信：“愿执威柄以熨安天下也。”
支持杨坚平叛。杨坚很清楚李穆这个表态的价值，立即让李浑前往平叛前线，把这个信息通报给行军元帅韦孝宽，以坚定将领们讨叛的信心。在双方相持不下、诸将不前的关键时刻，杨坚又根据李德林的建议，派明于智略，素为诸将所信服的高颎到军中，与诸将协力击破尉迟迥。
尉迟迥在相州，重用博陵大族崔达孥，“余委任亦多用齐人”。
起兵后“赵、魏之士，从者若流”
，实际上变成了北齐残余势力的一次暴乱。因此，平定尉迟迥实际上就成为杨坚解决山东问题的第一步。
三方叛乱的平定，为杨坚取代北周扫平了道路。
在平定三方叛乱的过程中，杨坚先后杀掉宇文泰之子赵王招、越王盛、陈王纯，剪除了周宗室中唯一可与杨坚抗衡的力量；以高颎代刘昉为司马，又令属官不得向郑译请示工作，把大权交给了自己的亲信；又废左、右丞相，自为大丞相，不仅在事实上，而且在形式上把最高统治权集中到自己一人手中。
三方叛乱平定后，十二月，诏“诸改姓者，悉宜复旧”。
西魏时宇文泰改为鲜卑姓氏的汉族文武大臣恢复原来的姓氏，杨坚打出了代表汉族地主官僚的旗帜，进一步与宇文氏和鲜卑贵族划清界限，表明自己是汉族正统的代表者。
准备工作完成后，周大定元年（581年）二月，杨坚正式取代北周，做了皇帝，是为隋文帝，改元开皇。
杨坚建立隋朝后，废除了北周按《周礼》设立的天官大冢宰、地官大司徒、春官大宗伯、夏官大司马、秋官大司寇、冬官大司空等六官，在北周政治制度的基础上，参考北齐继承和吸收的北魏太和之制和南朝宋齐之制，以及南朝梁陈的某些制度，在中央设立了尚书、门下、内史三省，作为最高政权机关。门下省掌献纳谏正，内史（中书）省掌司王言，负责诏令的起草。尚书省事无不总，置尚书令，左、右仆射各一人，总领吏部、礼部、兵部、都官、度支、工部等六部，负责各项行政事务。此外，还有监察机关御史台，掌管各项专门业务的事务机关太常、光禄、卫尉、宗正、太仆、大理、鸿胪、司农、太府等九寺。同时，以高颎为尚书左仆射兼纳言，虞庆则为内史监兼吏部尚书，李德林为内史令，苏威兼纳言、吏部尚书，并任命了其他五部尚书，建立了新的政府机构。对于在隋朝建立过程中支持杨坚，出身于关陇贵族高门的李穆、窦炽和于翼则分别授予太师、太傅和太尉的称号，以示对他们的尊宠。对于北齐、北周等朝的官品和爵位，也一切予以保留，以争取广大贵族官吏对新朝的支持。
隋文帝还以官牛五千头分赐贫人，并弛山泽之禁，铸五铢钱，每一千重四斤二两，从而统一了货币。这些措施表明隋文帝不仅注意收取民心，同时也很重视经济的发展。
三月，隋文帝先后任命元景山为安州（今湖北安陆）总管，贺若弼为楚州（今江苏淮阴）总管，韩擒虎为庐州（今安徽合肥）总管，为统一南方做准备。九月，又以长孙览、元景山为行军元帅，尚书左仆射高颎节度诸军，发兵攻陈，拉开了平陈的架势，打出了统一的旗帜。
在北部边疆，隋王朝还面临着强大的突厥。突厥自公元552年土门建立突厥汗国，553年木杆可汗继立后，力量日益强大，统治着东自辽海，西至西海（里海），北至北海（贝加尔湖），南至沙漠的广大地区。563年以后，对北方边疆的骚扰日益严重。北周、北齐分立，为了取得突厥的助力，“争结姻好，倾府藏以事之。佗钵益骄，每谓下曰：我在南两儿常孝顺，何患贫也”。
隋建立时，突厥内部矛盾虽很尖锐，但对隋仍是一个严重的威胁。
公元581年，木杆可汗之弟佗钵可汗死，佗钵子摄图继立为沙钵略可汗，摄图弟庵逻为第二可汗，木杆子大逻便为阿波可汗，沙钵略从父玷厥，居西面，号达头可汗。诸可汗各统部众，分居四面。隋文帝取代北周后，沙钵略可汗在北周千金公主怂恿下，发兵攻隋。北周时曾送千金公主入突厥、熟悉突厥内部情况的长孙晟，上书分析了沙钵略、阿波、达头三可汗以及沙钵略可汗之弟处罗侯等叔侄兄弟之间各统强兵，矛盾重重，难以力征，易于离间的情势，提出“远交而近攻，离强而合弱”
的方针，建议联合西方的达头可汗和阿波可汗，以及东北的处罗侯，促使突厥内部分化，再乘势击败沙钵略。
隋文帝派元晖出使达头，长孙晟出使处罗侯，促成了突厥内部的分化。开皇三年，隋分兵八道反击突厥。大败沙钵略可汗于白道（今内蒙古呼和浩特西北），又屡败阿波可汗于凉州（今甘肃武威）。突厥分裂为以沙钵略为首的东突厥和以阿波为首的西突厥。开皇五年，沙钵略臣附于隋。隋的北顾之忧得以解除。
隋王朝建立后，立即着眼于南北的统一。隋文帝一方面集中全力稳定内部，增强国力，并解决突厥问题，同时接受高颎的建议，利用南北农时的不同，经常在南方收获季节，征发少量军队，声言掩袭，大张旗鼓地宣扬要向陈进攻。等到陈把军队调集起来以后，便解散军队。这样，不仅可以废其农时，困其财力，而且由于每年如此，陈也就可以习以为常，不以为意，从而起到麻痹敌人的作用。隋还经常派人去烧陈的仓库，使陈的财力进一步困难。杨素也在永安（今湖北巴东）造大小舰只，准备顺江而下。
开皇八年（588年）三月，隋文帝下诏列举陈叔宝劫夺民财，劳役不止、穷奢极侈、淫声乐饮、枉杀直言等罪行，宣布伐陈。诏书抄写了三十万份，在江南广为散发。
十月，隋文帝命晋王杨广、秦王杨俊、清河公杨素为行军元帅，率大军五十一万，兵分八路，从巴蜀到东海之滨数千里的战线上，向陈发起进攻。诸军皆受晋王杨广节度。高颎为晋王元帅长史，主持军中事务。
十二月，杨素率舟师出三峡，顺江而下，数败陈军，直至汉口（今属湖北）。其他部队也都兵临长江。
这时，陈在后主陈叔宝的统治下，更加腐朽不堪，宰相江总不亲政务，唯事诗酒，成天与都官尚书孔范等文士陪着陈后主游宴，被称为“狎客”。实际主持政务的中书舍人施文庆、沈客卿则醉心于巩固自己的权势，而置朝廷安危于不顾。始则不向陈后主奏报隋军将至的情报，继而反对派兵加强京口（今江苏镇江）和采石（在今安徽）的防务。陈后主更是盲目乐观，在隋军大军压境，长江上游诸州皆为杨素所牵制，不能调来防守首都建康（今江苏南京）的情况下，还从容对侍臣说：“王气在此。齐兵三来，周师再来，无不摧败。彼何为者邪！”他的宠臣孔范也附和说：“长江天堑，古以为限隔南北，今日虏军岂能飞渡邪！”对于边将的报警和告急，他认为这不过是“边将欲作功劳，妄言事急”。
陈后主也笑以为然，故不为深备。君臣照样奏乐、纵酒、赋诗不辍。
开皇九年（589年）正月初一，贺若弼自广陵（今江苏扬州）引兵渡江，陈兵竟然没有发现。韩擒虎将五百人夜渡长江，采石守兵皆醉，轻易拿下了采石。第二天采石戍主向陈后主告变，第三天陈后主才召公卿入议军旅。经过几天的议论，怎样行动仍然不能决定下来。初七，贺若弼在攻克京口（今江苏镇江）后，进据钟山。杨广派总管杜彦与韩擒虎合军屯于建康城附近的新林。十三日，贺若弼大败陈军，俘陈将萧摩诃，韩擒虎自朱雀门进入建康，进至台城。陈后主与张贵妃、孔贵嫔逃入枯井中，被隋军俘获。
晋王杨广进入建康后，以施文庆受委不忠，曲为谄佞，使下情不能上达，沈客卿重赋厚敛，为害于民，斩于石阙下，以谢三吴；同时命高颎与元帅府记室裴矩收图籍，封府库，资财一无所取。杨广的作为受到天下的称赞。
陈的一些地方官据城抗拒隋军，很快都被讨平。隋的力量尚未到达岭南，数郡共推原高凉郡（今广东阳江西）太守冯宝夫人冼氏为主，号为圣母，保境安民。隋文帝派柱国韦洸安抚岭南，在南康（今江西赣县）受到陈豫章太守的拒阻。杨广让陈叔宝致书冼夫人，要她归附隋朝。冼夫人派孙冯瑰率众迎韦洸至广州。岭南诸州也都接受了隋的统治。陈的统治区域全部归入隋朝，得州三十，郡一百，县四百。
四月，晋王杨广率诸军凯旋回到长安。隋文帝宴赏将士，广阳门外夹道堆积了大量的布帛，共用去布帛三百余万段，并决定原来陈的统治区免除十年租赋。