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臣闻秦倚曲台之宫，悬衡天下，画地而人不犯，兵加胡、越；至其晚节末路，张耳、陈胜连从兵之据，以叩函谷，咸阳遂危。何则？列郡不相亲，万室不相救也。今胡数涉北河之外，上覆飞鸟，下不见伏兔，斗城不休，救兵不止，死者相随，辇车相属，转粟流输，千里不绝。何则？强赵责于河间，六齐望于惠后，城阳顾于卢博，三淮南之心思坟墓。大王不忧，臣恐救兵之不专。胡马遂进窥于邯郸，越水长沙，还舟青阳。虽使梁并淮阳之兵，下淮东，越广陵，以遏越人之粮，汉亦折西河而下，北守漳水，以辅大国，胡亦益进，越亦益深。此臣之所为大王患也。
臣闻蛟龙骧首奋翼，则浮云出流，雾雨咸集；圣王底节修德，则游谈之士归义思名。今臣尽知毕议，易精极虑，则无国而不可奸。饰固陋之心，则何王之门不可曳长裾乎？然臣所以历数王之朝，背淮千里而自致者，非恶臣国而乐吴民，窃高下风之行，尤说大王之义，故愿大王之无忽，察听其至。
臣闻鸷鸟累百，不如一鹗。夫全赵之时，武力鼎士袨服丛台之下者，一旦成市，而不能止幽王之湛患；淮南连山东之侠，死士盈朝，不能还厉王之西也。然则计议不得，虽诸、贲不能安其位亦明矣。故愿大王审画而已。
始孝文皇帝据关入立，寒心销志，不明求衣。自立天子之后，使东牟朱虚东褒仪父之后，深割婴儿王。之壤子王梁、代，益以淮阳。卒仆济北、囚弟于雍者，岂非象新垣等哉？今天子新据先帝之遗业，左规山东，右制关中，变权易势，大臣难知。大王弗察，臣恐周鼎复起于汉，新垣过计于朝，则我吴遗嗣，不可期于世矣！高皇帝烧栈道，灌章邯，兵不留行，收弊人之倦，东驰函谷，西楚大破，水攻则章邯以亡其城，陆击则荆王以失其地。此皆国家之不几者也。愿大王熟察之。