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1944年10月，当国民党军主力南调，桂东北守军兵力薄弱时，北面日军即趁机向桂林发动进攻，并很快突破了外围防线，包围了桂林城。
外围防线被日军突破后，桂林成了一座孤城，当时防守桂林的部队只有第三十一军的一三一师（师长阚维雍少将）。第四十六军的一七〇师（师长许高明），第七十九军的一个步兵团以及一些零星部队，总兵力两万余人。防守部署：以七星岩、中正桥（今解放桥）、老君洞与侯山坳之线为界。线上以北地区由一三一师防守，以南地区由一七〇师防守。蒋介石曾严令战区司令张发奎要坚守三个月。为此，在日军进攻广西之前，桂林赶筑了比较坚固的防御工事，白崇禧喻之为“东方的凡尔登”。
桂林防守兵力少，但守军官兵斗志昂扬，充满抗战必胜信心。守军主力一三一师师长阚维雍，在战斗前夕给其妻子写信说：“此次守城，不成功便成仁，总要与日寇厮杀一场。”豪言壮语，令人感奋。
桂林城防司令部参谋长陈济桓中将，战前在桂林进步文化人士办的晚会上，朗诵了自己热情洋溢的诗句，表达了誓死保卫桂林的豪情壮志。令与会人士肃然起敬。守军其他官兵也纷纷给自己家属表示要与桂林共存亡。
10月31日起，漓江东岸的日军开始与守军交锋，每日都有战斗。11月4日夜间，日军正式进攻桂林，战斗在四面八方打响。但日军攻击重点是北门和漓江东岸地区。第四十师团的日军采取逐山攻打战术，先后攻陷穿山、猫儿山、屏风山、普陀山等制高点。桂林守军英勇奋战，伤亡很大。
7日上午，日军攻占七星岩顶部。七星岩是漓江东岸桂林守军大本营——指挥所所在地，里面有守军、伤兵和各据点撤来的官兵1000多人。当日军向岩洞攻击时，他们宁死不屈，英勇抵抗。当天傍晚，日军惨无人道地向洞内施放毒气。岩洞内据守官兵，除少数人从后岩突围而出外，其余全被毒死。抗战胜利后清理该岩洞时，洞内死难官兵尸体尚未腐烂，共有800余具。在离洞口一丈余的地方，发现死难官兵的尸骸，姿势皆是持枪作卧射、坐射、立射等，且都怒目咬牙，可见牺牲的壮烈。
桂林保卫战中的桂军士兵
8日晚，日军又攻占了月牙山。至此，漓江东岸地区已完全被日军占领。
第四十师团的日军攻占了漓江东岸各据点后，乃于9日零时从中正桥至伏波山之间的河面强渡漓江，市内守军猛烈射击，象鼻山炮兵也对其猛烈炮轰。日军渡江被迫中止。但其二三六联队一部却渡河成功，占领了中正桥桥头堡，并突入市区盐街一带。
9日拂晓，日军第十一军各部向桂林市区发起总攻。第十一军司令官横山勇中将亲至桂林北郊的山水塘村指挥攻城。5时20分，日军的100多门炮（其中包括42野战重炮）一齐开炮，顿时桂林市区炮声隆隆，浓烟滚滚，火光冲天。随后日军各部一齐出动，从东、南、西、北四面向市内进攻。日军飞机也前来助战。于是，炮声、枪声、飞机炸弹的爆炸声响成一片，震撼了整个桂林城。此时守军仍在奋勇抗战。
9日白天整天，日军并无多大进展。在日军攻势最猛烈的北门，敌五十八师团的坦克和步兵被阻于北门外约200米处的防坦克壕下，不能前进一步，且死伤累累。但在这天下午，城防司令韦云淞看到日军攻势凌厉而动摇了。他召开城防部队长官会议，决定黄昏后弃城突围。会议结束后，一三一师师长阚维雍坚持守土有责，誓作殊死战，终以弹尽援绝，举枪自杀殉职，实践了他“不成功便成仁”的誓言，为中华民族生死存亡搏斗之战，献出了宝贵的生命。壮烈之举，感动天地，万民落泪。
当天黄昏，韦云淞带领一批官兵向城西突围，到达侯山坳时，被日军针部队和三十七师团用火力严密封锁。第三十一军参谋长吕旃蒙少将和许多官兵中弹牺牲，城防司令部参谋长陈济桓受伤倒地，不甘被俘受辱，自杀成仁。韦云淞与少数官兵侥幸逃了出去。
桂林守军在失去统一指挥的情况下，仍坚持抵抗。他们各自为战，坚守阵地，战至10日中午，由于众寡悬殊，北门终被日军攻破。由漓江东岸渡河过来的日军，也攻破了东门，且向市中心突进。此后战斗即在市内进行，双方展开巷战，我军奋勇肉搏，战况异常剧烈。直至下午5时左右，战斗才逐渐沉寂。
就这样，经过一场浴血抗战后，桂林这座文化古城，终于在11月10日沦陷了。
壮哉！悲哉！
《桂林沦陷追记》