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按照历史书上的说法，王凌早就想造反了。他反对的既不是曹爽也不是司马懿，而是皇帝曹芳。因为他认定（或者是肯定）曹芳血统不纯正，大概率不是老曹家的后代。他想把皇帝换成自己认可的楚王曹彪。
曹彪是曹操的儿子，他的封地最早是寿春，后来一度被迁徙到官渡之战的重地白马，最后又被迁回寿春改封楚王。此时他已经50多岁了，是曹操为数不多的几个还在世的儿子。据说曹彪能文能武，比燕王曹宇靠谱。曹植还给他写了一首诗《赠白马王彪》，其中“丈夫志四海，万里犹比邻”一句后来反复被别人抄袭借鉴，包括唐朝天才诗人王勃。曹彪的志向能得到曹植的肯定，多少有些才华。
但是这样一来王凌造反的动机也就变得很可疑，毕竟这位东汉末代司徒王允的侄子年纪比司马懿还大——快80岁了！即使成功，王凌能掌权多久？而且此时曹芳已经登基10年了，这个时候才来质疑血统，是不是太晚了？回顾王凌谋反案实际上整体都很可疑：举报他的是他手下，提出来的证据和证人都来自他刚刚死掉的外甥兖州刺史令狐愚，属于死无对证。而王凌谋反的依据是他得知孙权（是的，曹操孙子都死了他还没死！）准备封锁水路，于是向中央请求调兵的兵符，并且要求这次大战之后再到中央上任司空。这些应该算是边疆守将的正常操作而已，算作谋反有些过了。
司马懿的反应却是假戏真唱，立即调集大军水陆并进，从洛阳直奔寿春而来。实际上，王凌也没有做什么周密的准备，见司马懿大军一到立即投降。直到见面的时候王凌才知道自己犯的是谋反大罪，于是他不干了。本来就最多算一个撤职查办的罪，一下子变成了诛三族，换谁都不干。但是已经杀红了眼的司马懿才不管那么多，照杀不误，于是又一次血流成河。他夺过曹爽的手中刀之后，就已经变成了厉鬼，从此大开杀戒，挡我者死。
由此看来，淮南第一叛大概率是司马懿自己制造的一个案子。目的就是要扫除时刻可能威胁到自己家族的人。那么最后一个问题就是司马懿到底有没有取代曹魏皇帝的心思呢？答案应该是没有。理由是司马懿和他的继承者司马师都看懂了曹操的心思，最重要的是实际权力，而不是皇帝的虚名。当他们夺取政权后，先是辞让了一些曹操代汉时代的重要步骤，比如九锡，比如称公封王，司马懿甚至连相国的名号都是死后追封的。
但是实际权力却坚决不放。司马懿不顾年老体衰，在夺权后立即在洛阳开府建牙，设置左、右长史，有了自己独立的掾属，这就是曹操的老套路。不过司马懿已经完成了他的历史使命，嘉平三年（251）八月，73岁的司马懿病逝于洛阳。他的一生都在当配角，先是给曹操打下手，而后又给曹丕管后勤，曹叡上台开始领兵先败孟达，后挡住诸葛亮，最后屠灭辽东公孙氏一族。原本司马懿以为自己的一生就这样了，没想到被刘放、孙资抬到了台前，第二次当了辅政大臣，这一干就是10年。这10年司马懿又当了曹爽的配角，直到生命的最后几年他才终于成了舞台上的主角。从他的人生经历来看，司马懿这辈子都是曹魏帝国的大功臣。他亲手帮助曹丕缔造了帝国，又帮助他的儿孙守护了帝国，开拓了帝国。但是和所有功臣一样，司马懿也必然遭到篡权谋反的怀疑——关键在于有没有谋反的实力，而不在于有没有谋反的动机。
到了唐朝修《晋书》时，史家挖苦司马懿：“夫征讨之策，岂东智而西愚？辅佐之心，何前忠而后乱？故晋明掩面，耻欺伪以成功，石勒肆言，笑奸回以定业。”（《晋书·宣帝本纪》）作为一个大一统王朝的开国之君，得到这种评价的中华五千年历史上仅此一人。有很多人认为，导致司马懿后世评价不高的重要原因是西晋王朝短命，但更重要的一点应该是司马懿及他后代们的种种举动和中华民族的基本价值观不符。司马懿对曹爽残忍狠毒，把政治斗争的残酷推向了高峰。
司马懿死后，他儿子们的一系列举动更让他的家族被钉在了历史的耻辱柱上。
司马懿的地位被在高平陵之变中表现出色的司马师继承，他利用尚书省控制朝廷的方法继承自曹爽。司马师以抚军大将军的官职掌握朝政，第二年晋升为大将军、加侍中、都督中外诸军、录尚书事。
掌权之后，司马师并没有改变曹爽时代的执政方针，甚至曹爽的亲信鲁芝等人都被他继续任用。他主要在军事、政治上给曹魏打上了自己的烙印。首先他分割了原来最强大的两个都督辖区——征西将军辖区和征东将军辖区。
因为司马懿长期驻守关中，人脉、渠道都还在，召回夏侯玄后只对高层做了简单调整。司马师更进一步，将征西将军辖区中的雍、凉二州一分为二：征西、镇西两大军区，各管一州之兵，将在高平陵之变中表现突出的陈泰封为镇西将军，与郭淮一起，负责对抗蜀汉帝国。
由于王凌谋反，整个东线成为司马师调整的重点。他将原来的征东将军辖区一分为三：征东将军胡遵管原来负责支援前方的青州、徐州，统领豫州的镇南将军毌丘俭和统领扬州的镇东将军诸葛诞位置互换，另外提拔邓艾担任兖州刺史，取代谋反的令狐愚。这样一来原本完全听命于征东将军的几个州，实际上被拆散。
司马师掌权后和曹操一样，推崇“唯才是举”。他提拔的人才中，邓艾就是出身寒门的代表。除了他之外还有石苞、王基、州泰等人都是寒门出身。王基甚至是曹爽提拔的人才，但司马师一视同仁，把这些才能优异的官员安排到地方锻炼。
而中央方面选举人才，相当于曹操手下荀彧的重要位置，司马师给了卢毓和李丰。卢毓是东汉末年大儒卢植的儿子，司马师让他干的官职是司隶校尉，后来又给了他吏部尚书的职权，把他当成了自己的荀彧、诸葛亮。卢毓颇有他父亲的风采，他选人的方式是“先举性行，而后言才”（《三国志·卢毓传》），也就是说德在才前。更重要的是，他把选举人才的方式规范化，变成了一套可操作的“考课法”。这就比东汉末年的那些品评人物更靠谱，也就是这套方法让司马师的政府里人才辈出。李丰是卫尉李义的儿子，年少就有识人之明，后来娶了公主。曹爽当政的时候，李丰游走于曹爽和司马懿之间，是有名的骑墙派。当时甚至有人写打油诗讽刺他：“曹爽之势热如汤，太傅父子冷如浆，李丰兄弟如游光。”（《三国志·夏侯玄传》）等到司马师秉政时，李丰出任中书令。这个曹叡设置的官一直都是皇帝的心腹，掌管诏书草拟下发，但是这个时候政令都由司马师让尚书台下发，实际上并没有那么大权力。李丰也不能算是司马师的亲信，毕竟谁会完全相信一个骑墙派？但李丰却羡慕当年的前辈刘放、孙资他们，能够凭借中书的权力左右曹叡的托孤人选。他也想掌握这种实权。
此外得到任用的还有当时天下名士魏晋玄学的创始人太常夏侯玄，以及颍川士族的代表钟繇之子尚书中书侍郎钟会，司徒王朗之子河南尹王肃，曹芳所立皇后的老爹光禄大夫张缉等。
严格来说，司马师的这套班底相当完整，囊括了当时的各方精英才俊，得到了曹魏帝国内部各个阶层最广泛的支持。所以这段时间在史书上被称赞为：“四海倾注，朝野肃然”。（《晋书·景帝纪》）
此后，在多次对东吴和蜀汉的战争中，即使经历东关之败，司马师也能听取多方意见，甚至不惜下诏处罚自己的亲弟弟司马昭平息众怒，曹魏帝国依然稳如泰山。
不过这样一团和气的局面，很快就被打破了。问题就出在中书令李丰身上。作为一株资深墙头草，这次他又开始在国丈张缉与大将军司马师之间摇摆。此时，东吴帝国屡屡爆发政变，孙权指派的辅政大臣诸葛恪全家被杀，所用谋略就是把人骗进宫内杀死，最后传出诏书屠灭家族。李丰也想这么干，他联络了太常夏侯玄。夏侯玄跟司马师关系更亲近，因为他是司马师的夫人夏侯氏的亲哥哥，算是司马师的大舅哥。而且司马师和这位夏侯夫人也很恩爱，两个人一共生了五个娃，虽然全部都是女儿，夫妻感情不错。司马师在准备高平陵之变的时候，被夫人夏侯氏发现。因为怕她告密，司马师果断杀妻。司马师也是一个狠起来六亲不认的人！
但夏侯玄似乎一直不太知道这个情况。他对司马师的不满，一方面来自曹爽全家被屠杀，另一方面来自自己只能任太常，虽然是九卿之首，主管教育工作，实际却没有太多权力，和以前的征西大将军不可同日而语。平心而论，司马师给大舅哥分配的职位其实是最适合他的。因为夏侯玄作为当时天下第一流的名士，来干太常，正可以发挥他的特长，为国家选拔人才。结果夏侯玄的这种不满被李丰利用了。李丰和张缉约定扶夏侯玄上台，取代司马师。这个计划第一步就是要干掉司马师。
李丰的一系列举动得到了皇帝曹芳的首肯，因为《魏略》记载，李丰任中书令的两年内，曹芳多次和他单独密谈。李丰的策略是策反皇帝身边的宦官，让他们帮助自己干掉司马师。这事很快就在宫廷内传开了。
但是司马师也不敢肯定李丰、张缉和曹芳到底在密谋什么，只是怀疑，没有证据。于是司马师派人把李丰找过来，准备和他对峙。面对司马师的步步紧逼，一直当墙头草的李丰终于崩溃，对着司马师吼道：“卿父子怀奸，将倾社稷，惜吾力劣，不能相禽灭耳。”（《三国志·夏侯玄传》）这话就是撕破脸了。
司马师彻底愤怒了！因为这时司马师根本没有取代曹芳的想法，他最多想当曹操。司马师好容易把朝廷的各个方面整顿好，这小皇帝和李丰这种墙头草就跳出来耍手段。这帮人也没有什么司马师想要造反的证据，一句“怀奸”就要置司马家于死地！
于是司马师立即将李丰当场格杀，据说是用刀的把手把李丰给活活敲死的！由此可以看出司马师是多么的愤怒。或许此刻，他理解了曹操为什么要杀那么多人。
紧接着就是国丈张缉、大舅哥夏侯玄和李丰一样一起被除掉，三人的家族也被屠杀殆尽。曹芳的张皇后被废，不过司马师没有像曹操对待伏皇后那样将其杀掉。曹芳开始感到紧张了。
曹魏帝国嘉平六年（254）秋，坐镇许昌的安东将军司马昭率军前往西线增援陈泰，抵御姜维。按照规矩，曹芳外出亲自迎接他。有人就向曹芳建议，借此机会立即斩杀司马昭，夺取这支军队，攻击司马师。诏书已经写好，只等曹芳的命令。不过这个8岁登上帝位的皇帝，临阵犹豫，不敢决断，急得参与密谋的人连连向他喊：“青头鸡。”（青头鸡是鸭，鸭与“押”同音，意思是让曹芳立即画押行动）但是曹芳最终没有这么干。等到司马昭带军队进城向司马师报告了这个情况，司马师当机立断，决定废掉曹芳。
这时候，郭太后的兄弟郭芝充当了急先锋。他第一个带头上表要求太后出面废黜皇帝，而后全体大臣联名上书，认为皇帝：“沉漫女色，废捐讲学，弃辱儒士。”（《三国志·三少帝纪》）由此看来，即使当了皇帝早恋，上课不听讲，当堂辱骂老师也是不允许的。
于是曹芳毫无悬念地被废黜。作为曹魏帝国历史上最关键的一任皇帝，他不能说没有机会（特别是对比隔壁东吴帝国的孙休），但在关键时刻掉链子，让他和他的帝国陷入了深渊。不过曹芳本人倒是下场不错，平平安安过了18年，先是被降为齐王，西晋王朝建立后又被封为县公，于晋武帝泰始十年（274）去世，享年43岁。至于他的血统甚至他父亲的血统也就不重要了。
接下来重要的是寻找新皇帝。司马师提出的人选是彭城王曹据。这个人是曹操和环夫人生的儿子，他的哥哥就是鼎鼎大名的曹冲。选他的理由是：“以贤，则仁圣明允；以年，则皇室之长。”（《晋书·景帝纪》）曹冲的兄弟，智商有保障。曹操的儿子，年龄没问题。但是郭太后不同意，理由很简单，差着辈分呢！按照辈分，曹据是曹叡的叔叔。他来当皇帝，郭太后这个太后就名不正言不顺。太后提出的人选是东海王曹霖的儿子曹髦。曹霖是曹丕的儿子，曹髦是曹丕的孙子也算曹叡的侄子。这样一来，郭太后的位子就坐得比较稳。
曹髦当时十三四岁，勉强可以算是成年，而且人很厉害。钟会对他的评价是：“才同陈思，武类太祖。”（《三国志·三少帝纪》）陈思指的是死后被谥为陈思王的曹植，太祖就是曹操。听到这种评价，司马师倒是很高兴，认为：“若如卿言，社稷之福也。”（《三国志·三少帝纪》）
能说出这句话，司马师才是真像曹操——大气而又果断。不过，他废皇帝的举动还是犯了众怒和忌讳。毕竟还是封建社会，忠君是对臣子的首要要求。曹芳是曹叡允许的接班人，具有合法性。他的合法性其实也是司马懿和司马师辅政的合法性来源。废黜曹芳，从根本上导致司马家族和曹魏政权对立了，也就给了其他人反对司马师执政的理由和借口。
被司马师提升为镇东将军、出身寒门的曹叡亲信毌丘俭决定反叛。为此，他拉拢了曹爽的亲信扬州刺史文钦，正元二年（255）正月，在淮南重镇寿春起兵，这是淮南二叛。
毌丘俭作为曹叡的亲信，他这次起兵显得非常壮烈。因为早在起兵之前，他就知道自己没有多大胜算。但是他必须要做，理由他在洛阳做人质的儿子毌丘甸帮他说出来了：“居方岳重任，国家倾覆而晏然自守，将受四海之责。”（《三国志·毌丘俭传》）连起兵后必然要死的人质都这么有决心，毌丘俭再不反，就对不起自己！他是明知不可为而为之，为的是不辜负魏明帝曹叡的知遇之恩。
为了提升这次起兵的成功率，毌丘俭还让文钦写信跟统领西部的郭淮联络，准备东西夹击洛阳。可惜郭淮这个时候去世了。他的继任者是颍川士族陈泰。他自然不会理文钦。东西夹击的计划也就变成了毌丘俭自己单干。毌丘俭、文钦两个人率军渡过淮河，向洛阳攻击前进。毌丘俭进驻项城，文钦率军在外围打起了游击战争。项城就是今天的河南项城，在安徽、河南的交界处，往西北可以攻入曹魏帝国重镇许昌，往东南可以掩护毌丘俭的老巢寿春。项城的位置虽然重要，但是毌丘俭在这里驻军却是一个错误。没过两天，毌丘俭的前部先锋史招、李续就投降了。司马师大喜，立即判断出淮南叛军军心不稳——你毌丘俭想成仁取义，这些普通人只想升官发财，犯不着为了你的个人理想拼命。
于是司马师决定参照老爹击退诸葛亮的办法，结硬寨，打呆仗。得知毌丘俭屯兵项城后，司马师立即传檄各路大军对毌丘俭展开围攻：司马师率领主力部队进驻汝阳，掩护许昌粮道，派王基率领前部先锋攻占南顿作为前卫据点，监视毌丘俭；征东将军胡遵率领青、徐之兵攻击谯郡一带，断绝毌丘俭的归路；诸葛诞都督豫州军直接进攻毌丘俭的大本营寿春；兖州刺史邓艾都督泰山郡部队1万多人进攻乐嘉，作为诱饵。司马家用兵都是喜欢“先为不可胜，以待敌之可胜”。
毌丘俭眼见魏军主力出现在几乎所有方向，自己已经没有了胜算，唯一可行的办法是立即攻击邓艾所部，至少可以提振士气。尽管明知邓艾可能是诱饵，毌丘俭也只能吞下。他便鼓动文钦出兵。作为赳赳武夫的文钦果然同意，准备当夜袭击魏军大营。司马师可以说已经做好了万全的准备，但是他不知道在项城外围游击的文钦之子文鸯，年仅18岁，却已经侦察到了魏军真正的大本营所在。当天晚上，文鸯率领数百精锐骑兵就直扑司马师中军而来。
本来稳扎稳打的必胜之局，突然冒出文鸯这么一个天不怕地不怕的愣头青，一通乱冲乱打，竟然在夜间把庞大的魏军彻底扰乱了。要命的是，这次司马师是带病出征，他的眼瘤复发疼得要命。当文鸯冲入中军的消息传来时，司马师吓得眼珠子都掉出来了！司马师不惜咬烂被子，忍住剧痛，怕其他人得知消息。文鸯兵少，抵挡不住整顿好了的魏军大举冲锋，而原本约好前来夹击的文钦又迟迟不到，只得亲自断后缓缓后撤。魏军几次追击都被文鸯率数十骁骑击退——“摧锋陷阵，所向皆披靡，遂引去。”（《晋书·景帝纪》）众将面有难色，借口文鸯是诈败诱敌，不愿再追。
这时已经变成独眼龙的司马师却显出英雄本色，不顾伤势，仍然做出了最正确的判断：“鸯三鼓，钦不应，其势已屈，不走何待？”（《晋书·景帝纪》）紧急发令自己的亲信大将军府左长史司马班率8000名精锐骑兵整队迎战文鸯，又命令乐进的儿子乐琳统率步兵紧随其后发起攻击。
司马师的追兵一直追到沙阳一带，正和晚上迷路的文钦遭遇，双方展开激战。这时候，一直在司马师身边伺候的家奴尹大目知道司马师眼瘤病发命不久矣。原本是曹叡、曹爽家奴的尹大目借口劝降文钦追了出来。两军交战时，尹大目策马奔到文钦阵前向他暗示：“君侯何苦若不可复忍数日中也！”（《三国志·毌丘俭传》）尹大目的意思是司马师眼瘤复发，等几天就会死去，然后大举进攻很有可能胜利。可惜文钦是一个头脑简单的武夫，根本没听懂，反而怪他是一个背叛主人的家奴。尹大目鸡同鸭讲，只能流泪离开。
文钦在正面努力挡住司马班和乐琳的攻击之时，乐嘉方向的邓艾反而率领当作诱饵的泰山郡军从侧后杀了过来。文钦终于抵挡不住，全军崩溃。文钦、文鸯逃往项城。
本来毌丘俭军心就不稳，靠的是文钦、文鸯父子骁勇勉强维持，没想到一仗下来被打得落花流水。毌丘俭彻底丧失信心，遂和文钦抛弃部队，分别逃往东吴。结果毌丘俭在路上被人抓住杀死，文钦逃到了东吴。淮南第二次叛乱没过多长时间就被摆平了。
正元二年（255）二月，眼珠子掉出来的司马师在许昌病逝，终年47岁。司马师临死之前把在洛阳担任中领军的司马昭紧急召到许昌，让他继承了自己的权力。
司马师是司马懿父子三人中最有理想、最有能力但也最被低估的一个：他在中领军位子上，一改蒋济时代的弊端，整肃风气，按能力授予职位，颇有魏武帝曹操当年担任洛阳北部尉的风采。高平陵之变中，他一手暗地里栽培的3000名死士，是司马懿起事的基础。司马师秉政之后，又能排除门户之见，任人唯才，选拔了王基、邓艾、石苞这批俊杰。面对东关之败，司马师积极承担责任，顺利渡过危机。平定毌丘俭叛乱，司马师更是忍痛做出正确分析，一战定乾坤。司马师的胸襟、能力、手腕都堪称那个时代第一流的人物。可惜天不假年，他实际掌权只有7年，能做的实在有限。他的才能和理想没有时间去施展，所以也没有机会看到他能不能创造出一种新的政治体制。但是有一点是确定的，那就是司马懿和司马师都没有做任何篡位的准备，没有接受九锡的特殊礼遇，更没有像曹操那样称公封王，建立自己的独立王国。
司马师死后谥号“忠武”，和诸葛亮的谥号一模一样，礼仪待遇也是效仿汉代霍光。这实际上是司马师在标榜自己虽是权臣，也是忠臣。后来司马炎取代曹魏称帝，司马师有了庙号“世宗”，加了谥号“景皇帝”，但那是他弟弟司马昭家的故事了。