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正始十年（249）正月，曹魏帝国大将军曹爽与皇帝曹芳出洛阳前往拜谒魏明帝曹叡的高平陵，曹爽的兄弟曹羲、曹训则统领禁卫军护卫。大队人马浩浩荡荡地走出洛阳城时，谁都没有料到曹爽正走上自己和家族甚至整个曹魏帝国的黄泉路。
难道曹爽就不怕司马懿吗？不怕，至少曹爽是这么想的。两年前司马懿的妻子去世后，他就以此为借口退出了中枢权力斗争，回家养病了。当然曹爽也不会那么单纯，于是他派出准备外放荆州刺史的原河南尹李胜前往司马懿处以拜辞为由，一探虚实。曹爽的这个举动很有意思，因为李胜的父亲是张鲁部下李休，张鲁是道士出身，他年轻时到洛阳游历，和曹爽交好。因为李胜曾经在汉中待过，整个骆谷战役的筹划都是来源于他的建议，而且曹爽进攻汉中的时候，李胜不仅随行前往还不断地出谋划策。这一点让司马懿特别讨厌他。
让这样一个司马懿讨厌的人去打探司马懿的虚实，只能说明曹爽和司马懿比较起来还是太稚嫩了。
果然，李胜见到的司马懿眼歪口斜，奄奄一息，而且两人交谈时司马懿还装成耳聋眼花的样子，一再把李胜上任的荆州听成并州。这种种行为让李胜都不禁为这个政敌怅然流泪，对曹爽说：“太傅患不可复济，令人怆然。”（《三国志·曹爽传》）这种情绪无疑感染了和他一样智商水平的同伙们。加上司马懿这一年已经70岁了，在任何时代都已是高龄，所以不用再对他干什么，时间就会让他消失。曹爽等人彻底放心了，这才有了集体外出祭拜高平陵的行动。
但司马懿的水平明显比曹爽兄弟和尚书台“三狗”要高得多，毕竟他是可以和诸葛亮当面对峙的人。那么司马懿是什么时候决定要与曹爽为敌的呢？这就要回到曹叡托孤。司马懿当时的心情应该是很复杂的，本来将要被边缘化的自己，现在又回到了政治舞台的中央。再次成为执刀人，无疑让他很开心，但是曹爽这个原先同事的儿子又让他这次执刀秉政的日子十分不爽。
原本作为晚辈的曹爽对刚刚接手的各种复杂政务是十分愿意也是十分谦虚地向司马懿请教的。毕竟是父亲的老同事，而且司马懿和曹真的关系也不像影视剧里面表现得那么糟糕，两个人的合作度过了一段蜜月期。
随着曹爽对政务开始上手，加上权力欲望的膨胀，司马懿的建议就开始变得不那么重要，甚至变成了一种碍事的行为。这就好像一个大叔受父亲的委托来帮助自己一样，刚开始很让人依靠，甚至是依赖，但是时间一长就让人烦。司马懿也感觉到了，于是借口妻子去世，决定回家避开曹爽。当时司马懿很可能准备自己这辈子就这样交代，日后正常随祀太庙。
那么是谁让司马懿下了决心要除掉曹爽呢？是曹爽的大将军府长史孙礼。孙礼也算是曹叡留下了的托孤重臣之一，他的地位有点儿特殊，史称“于床下受遗诏，拜礼大将军长史”，（《三国志·孙礼传》）也就是说孙礼是曹叡指定给曹爽的一个辅佐之臣。孙礼这个人性格比较直，史称他“刚断伉厉”。当年曹叡修宫殿的时候，孙礼就敢和曹叡硬顶。这样的人自然和曹爽搞不好关系，因为曹爽喜欢何晏那样智商和马屁水平的人。而孙礼的政治水平明显高出他们，但不会拍马屁，于是他受到排挤，被赶出中央，去担任冀州牧。
孙礼外放前和司马懿有过一段对话。刚开始两个人聊的是公事，清河郡和平原郡的分界线问题，接着司马懿建议孙礼要像当年周文王区分虞国和芮国的国界一样去做。孙礼这个时候还对司马懿很有防范，并没有任何倾向性地提出凭借地图来搞定这个事，司马懿深表满意。这么提的结果是偏向平原郡，但是曹爽的意思是偏向清河郡，这样一来曹爽怒了，直接把孙礼抓去判了5年徒刑。这就太过分了，因为不守规矩的明明是你曹爽，却治孙礼罪。前面说过孙礼的地位不一般，是曹叡留给曹爽的辅弼之人，今天曹爽敢不讲道理，动了孙礼，明天就会动司马懿。
正始八年（247），曹爽将郭太后移至永宁宫居住。也有人认为郭太后本来就住在永宁宫。按照规矩，太后和皇帝分开居住，应该是辅政大臣归政的前奏，此时曹芳已有十六七岁了。但是这位郭太后有点儿不一样，原因是曹芳的身世成谜，唯一可以肯定的一点——他绝对不是曹叡的儿子，他继位的合法性就来源于太后的认定。曹魏帝国的这位郭太后出身河右大族，算是司马懿的老乡。郭太后是在曹叡临死之前册立的，这个安排甚至从某种角度上说就是为了司马懿而册立的。因为这层关系既为曹芳的安全加了一把人情锁，又给了司马懿一张可以保护自身安全的生死符。现在曹爽把郭太后给端了，接下来司马懿会不会被连锅端，就看曹爽的心情。
于是，本来就年纪大且烦曹爽的司马懿以退为进，回家装病。他看到了曹爽的疯狂，不愿正面与之交锋，一如他和诸葛亮打仗的时候一样。曹爽估计是没想这么深，此时他已经完全控制了京师里的军权，那么，司马懿要和他对抗，就必须在自己这边筹集人马和曹爽对抗。最早加入司马懿阴谋的人是他的大儿子司马师。他担任过中护军，有着极强的组织能力。他明白，为了解决曹爽，必须要有兵。他在民间养了3000名死士，这是司马懿整个高平陵政变的基础，也是必需的力量。
但仅仅这样做是完全不够的，司马懿还必须继续筹集人马，壮大自己的力量。由于曹爽任人唯私，可以说基本得罪了除身边亲信以外的所有门阀士族。其中最重要的三位是高柔、蒋济和陈泰。
高柔是曹操时代的谋士。据陈寿的《三国志》记载，他最大的特点是“明于法理”（《三国志·高柔传》）。史书中关于他的事迹大部分也都是他维护法制的故事。不过他维护的全部是东汉延续下来的儒家规矩。比如，他劝谏曹叡不照规矩，跳过廷尉直接下令斩杀在皇家园林里射兔子的小吏时，就说过一句：“安得以至尊喜怒而毁法乎？”（《三国志·高柔传》）曹操要是知道估计要气活过来——曹丕这小子把官员选拔权让给士族后，士族果然就用法制捆住了皇帝的手脚。这样下去，皇权必然会虚弱，曹丕的篡位也就没有了价值，曹操一生的追求也就没有了意义。由此可知，高柔口中的法也就是门阀士族最看重的、自东汉末年就逐渐形成的一整套的官场规则。
蒋济也是曹操时代的老人。司马懿拉拢他最重要的原因是他担任过统领禁军的护军将军、领军将军。蒋济是曹爽手中禁军的老领导，而且他从魏文帝曹丕时代起就干这个职务，这意味着曹爽手中的中央军权面对蒋济要打个折扣，毕竟干的时间长，几乎所有基层干部都是他提拔起来的。而且他和司马懿一样特别尊崇“法度”：“夫为国法度，惟命世大才，乃能张其纲维以垂于后，岂中下之吏所宜改易哉？”（《三国志·蒋济传》）这就是世界观上的高度契合了。但是话说回来，蒋济本人的操守并没有那么好，他统领禁军之所以被撤职和他长期收受贿赂，按贿赂多少给部下授官有关系。
陈泰是陈群的儿子。他们颍川陈家是曹魏开国时代的顶级门阀士族。陈泰在曹爽秉政的时候不过是一个杂号将军，兼任并州刺史，负责对匈奴的怀柔工作，好不容易捞到一个回京指标，才当了个尚书。这明显和“九品官人法”留给后世的“上品无寒门，下品无士族”的印象不符。陈泰只是这些门阀士族子弟中的一个代表和缩影：他们极度渴望权力，却又被曹爽排斥在核心权力层以外，他们都渴望恢复曹魏立国之初的“法度”。
什么是司马懿、蒋济、高柔、陈泰心中的“法度”，说白了就是九品官人法，再说白一点就是官员任免不能你一个人随心所欲，必须按照我们在建国的时候说好的规矩“九品官人法”来！
这样一来曹爽在出城之前已经得罪了寒门名士派（孙礼）和门阀士族派（蒋济、陈泰）。另外曹芳已经成年，他仍然没有归政的迹象。所以他原本依靠的宗室系（曹芳、郭太后）也不那么靠谱，况且曹魏帝国的宗室地位和实力在历朝历代都是最次的。终于，曹爽兄弟前脚刚迈出洛阳城，司马懿便立即行动了。司马懿的第一步立即抢占武库。可是从司马懿家去武库必须经过曹爽的大将军府。当时府邸都是防御工事，曹爽府邸更有重兵把守。谁也没想到原本应该直接对司马懿动手的曹爽部下竟然被策反！《晋书·宣帝本纪》记载了一个类似段子的故事：看司马懿冲向武库，曹爽帐下的严世立即登楼准备用弩箭射击司马懿，可是另一个叫孙谦的手下，拉住了他，不让射箭。这么来回三次，司马懿就冲过去了，立即夺取了洛阳武库用来装备部队。另外需要解释一下，古代士兵有没有盔甲，战斗力完全不一样。司马懿、司马师手下这3000名武士很有可能来自被曹爽撤销的中坚营和中垒营，原本没有盔甲面对曹爽城内留下的兵估计也就一比三的交换律，但现在有了顶级盔甲（首都武库的装备必然是顶级的），可以打出一比八的交换律，相当于战斗力倍增。
第二步获得铠甲装备的司马师直接列阵司马门外，完全控制皇宫内外和朝廷中枢。司马懿立即入宫以郭太后的名义下诏书，免除曹爽等人的职位，同时以郭太后的名义下诏给司徒高柔，让他假节接替曹爽大将军的职务，前往夺取曹爽麾下各营的军权。司马懿甚至对高柔说过一句很有名的话：“君为周勃矣。”（《三国志·高柔传》）果然，高柔就像当年周勃夺取吕产军权一样，轻而易举地搞定了曹羲在洛阳城里剩下的部队。司马懿的另一位手下王观也持节控制了曹训掌管的武卫军营。于是整个洛阳和禁军就在曹爽和诸位亲信出城的一天内脱离了曹爽的掌控。
为什么会出现这种状况？只有一种解释，曹爽府邸和部下已经被司马懿渗透，那个叫孙谦的就是卧底无间道。曹爽只注意大面上的兵权、政权，却没有注意到这些基层和细节问题。他从司马懿手上夺权的四步操作，放在魏明帝曹叡手上一定是非常高明的政治手腕。不过他却和手下魏晋玄学的创始人夏侯玄、何晏一起，追求过于空虚玄远的哲学讨论，而忽视了面前活生生的普通人。从曹爽长时间掌控军队，却和部下缺乏联系这一点上看，他根本不够格当一个大将军。因为他只用平常的上下级关系来对待部下，导致部下对他也就是正常的上下级态度，到了“高平陵之变”的关键时刻没有一个人愿意为他挺身而出。甚至最亲近的府中护卫都已经被司马懿渗透，即使有人愿意为他出力竟然也被人阻拦。可见曹爽在手下的心目中是一个什么形象。
当然，毕竟曹爽干了10年的曹魏帝国执刀人，总要有几个铁杆支持者。就在司马懿控制洛阳的时候，曹爽的同乡大司农桓范，带着大司农印信冲出昌平门，前往曹爽军中报信。一见到曹爽，桓范就建议曹爽带着皇帝曹芳前往许昌，招外兵入京勤王，讨伐司马懿。眼见曹爽拿不定主意，桓范又去劝曹爽的弟弟曹羲。这位智囊给曹羲分析了当前的形势，对曹氏兄弟三人说，这种情况下如果不放手一搏，一定会全族被屠。但曹爽还是不同意。
根据裴松之《三国志注》里引用《世说新语》这部小说集的描述，原来曹爽是相信了司马懿指洛水发誓不会杀他，加上禁军前任蒋济做了保人，于是决定放下武器，以“我不失作富家翁”（《三国志·曹爽传》）的态度乖乖地回到洛阳城，做了司马懿砧板上的待宰鱼肉。历来所有人都对曹爽的这个决定十分看不起。当时，桓范就骂他们兄弟三个是“犊耳”，意思和今天骂人是猪区别不大。
那么，问题就集中在这个决定上，即曹爽为什么会做出这个把自己送入地狱的决定？其实设身处地地站在曹爽的立场上想一下，他没有更好的选择。
如果曹爽按照桓范的意见去做，成败暂且不论，全家被屠是肯定的。因为他出来拜谒曹叡的陵寝，不可能拖家带口，所以当蒋济、陈泰向他通报司马懿政变的情况时，曹爽和他手下的家属已经完全被司马懿控制。这才是司马懿手里真正的王牌。再退一步，曹爽抛弃妻子，跟桓范他们逃到许昌，他手下的部队家属也都在城里。这种情况下，有几个人真的愿意抛家舍业跟他去？要知道，司马懿兵变的消息传来，整个随行禁军军心不稳，曹爽不得不紧急召集屯田部队，展开警戒工作，这才稳住局势。这在洛阳附近就已经是这个样子，要想走到许昌，保证部队不溃散的可能性太小。再退一步，即使曹爽他们平安到达许昌，并且用办法在许昌集结各地部队，收集粮草辎重，这至少需要半个月时间。在此期间，司马懿也可以利用洛阳武库扩充部队，加上禁军在曹爽的认识中已经全部投靠司马懿（否则不可能如此顺利地掌握洛阳城），半个月后双方能调集的兵力基本相当——曹爽可以联络征西将军夏侯玄、扬州刺史文钦。司马懿可以通知征东将军王凌、雍州刺史郭淮。征南将军王昶、征北将军何冲都出身士族，大概率支持司马懿。这样夏侯玄很可能被险峻的崤函古道挡在洛阳以西，而许昌则很有可能被司马懿的军队从寿春、宛城、洛阳三个方向围攻，如此，曹爽还有胜算吗？
其实桓范的这个计谋也很书生气。他认为，最值得担心的事情是粮食问题，而他带了大司农印信就能解决这个问题。可事实上，司马懿有禁军统领印信吗？到时候给高柔一个节仗，什么问题不能解决？很多身在高位的人都会产生一种任何人都必然会服从于他们权威的错觉，实际上人家服从的只是高位，不是高位之人。一旦离开自己的位子，就什么也不是。
当然，可能还有人会说：大丈夫死也要轰轰烈烈，怎么能够像曹爽那样窝窝囊囊呢？对，英雄一定会这样想，如果曹爽是英雄，司马懿也必定不敢发动高平陵政变。可惜曹爽不是英雄，而且他一生平步青云，基本上都在最高层工作，缺乏基层工作的历练，但想事情、看问题的能力并不低。从他对司马懿有条不紊地夺权就可以看出来，如果司马懿按照套路出牌是没有机会的。但是，他有一个致命缺陷，就是无法在压力巨大的情况下保持冷静，做出正确判断，因此面对一个错误决定很可能导致全家死光的压力下，精神崩溃的可能性是很大的。司马懿虽然打仗、从政水平都不算顶级，但是洞悉人心方面却是一流的大师：从当年使者几句话就判断出诸葛亮“食少事烦，必不久矣”（《晋书·宣帝本纪》），到这次判断曹爽对桓范的计策是“驽马恋栈豆，爽必不能用也”（《三国志·曹爽传》），可见他对人心的把握真是到了炉火纯青的地步。这种时候，像桓范这样和曹爽关系不远不近的人的劝说，抵不过生还的诱惑。于是曹爽颓然地放下了手中刀，变成了任人宰割的鱼肉。司马懿弯腰捡起了曹爽丢弃的刀，立即砍向了他和他的手下。
司马懿出刀一开始还挺温柔。他一边把曹爽兄弟送回府邸，然后又送去粮食酒肉安慰一番，但另一边却拘捕了曹爽亲信丁谧、邓飚、毕轨、李胜以及智囊桓范，让何晏去审问，得到口供后又把何晏给除掉。同时拷问与曹爽亲近的宦官张当，得到了曹爽从曹叡遗留的嫔妃中找女人的真凭实据。于是司马懿认定曹爽谋反，大刀出手，立即下令捕杀张当、曹爽三兄弟及亲信三族，先后屠杀5千多人。
就连和司马懿一起发动政变的蒋济都看不过去了。他以保人身份向司马懿求情，希望至少给曹真留个后代。司马懿断然拒绝，蒋济也愤怒地和司马懿绝交，返回家中不久就病逝了。不过蒋济也未见得是个好人。他统领禁军的时候，禁军内部要想升官必须给他行贿，甚至明码标价。反倒是司马师当了中领军之后，能够按照每个人的才华安排位置，大得军心。由此可见，士族的腐朽实际上从此时已经开始了。
司马懿在大屠杀后也没闲着。他立即对西线和东线统帅进行调整：征西将军夏侯玄被立即召回，职务由司马懿的老战友郭淮接替。征东将军王凌被升任司空，但接替人选暂时还没找到。本来所有人都认为夏侯玄不会奉诏回来，而王凌会。结果却是魏晋玄学的创始人夏侯玄胸怀坦荡地回到了洛阳，反倒是王凌起了谋反的心思。