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曹魏景初二年（238）正月，司马懿统率胡遵、牛金以及4万人马进攻割据辽东的公孙渊。
此时公孙家割据辽东已经将近50年，手头有一些力量，派出卑衍和杨祚带领数万人前往迎战，企图阻挡司马懿跨过辽河。这一点司马懿在出发之前已经料到了。出征前曹叡和司马懿曾一起讨论过公孙渊可能采取的策略。
司马懿分析对手的行动可能有三种：上策是弃城而逃，中策是在辽河一线布防，下策是固守老巢襄平。为什么这么说呢？因为司马懿是劳师远征，最怕的是找不到对手。一旦公孙渊坚壁清野，率众逃走，司马懿很难找到对手决战。他会非常尴尬，时间一长，胜败难料。相反，司马懿这次远征调集了曹魏精锐4万步骑，其中胡遵出身安定门阀士族，虽然属于二等门阀，但也是西北地区非常能打的一支力量。牛金是曹仁时代的亲信。周瑜围攻江陵时，牛金跟随曹仁与周瑜交战，后来跟随曹仁移防至东线，曹仁死后被纳入司马懿麾下，说他的部队是曹魏精锐没有问题。这样的军队，50多年没怎么打仗的公孙渊应该抵挡不住。
所以，公孙渊只要不跑，无论如何都会完蛋，无非是早晚的问题。这一点可能远在天边的孙权都看出来了。孙权在给公孙渊派来求援的使臣猛灌了一顿黄汤之后，吐露真言，说了一句：司马懿所向无前，我为老弟公孙渊感到担忧啊！话说回来，孙权虽然打仗不怎么样，但是看人还是很准的，尤其是他曾经被公孙渊耍过一次。
司马懿率军到了辽河一线，公孙渊早就在此准备好了。他的部队“坚壁而守，南北六七十里”，隔辽河与魏军对峙。这就是传说中的一字长蛇阵。公孙渊把主力摆在辽河一线确实给司马懿造成了不少麻烦：由于后方基地在今天北京一带，距离辽河襄平（今辽宁省辽阳市）遥远。双方长久对峙下去自然对司马懿不利。
司马懿打仗和后世曾国藩比较类似，喜欢凭借实力一线平推。后世军事家对司马懿评价不高，很多时候和他的这种打法也是有联系的。之前对抗诸葛亮或者对东吴用兵，他都是以绝对优势兵力逼退对方。可是这次司马懿的军队在数量上处于劣势，战斗力虽然有优势，但是对手占据地利，也很难施展。更重要的是司马懿这次是进攻方。相对于防御而言，进攻必须要有所行动，像对抗诸葛亮那样再次一动不动地等着，最后被耗死的只能是司马懿自己。
于是司马懿就来了个“声南击北”，利用公孙渊南北战线展开过长的弱点，先以一部分兵力在辽河下游的南部摆开渡河的架势，然后主力从辽河上游渡河，南北夹击，攻破公孙渊的布阵。
其实魏军都是久经百战的精锐，就希望和公孙渊堂堂正正地打场野战。当然，公孙渊的将士也不傻，眼见魏军成功渡过辽河，立即收缩兵力退入已经花费几个月时间加固的营垒，试图吸引魏军攻击营垒。司马懿没有上当，他反而在公孙渊的营垒面前，一边“沉舟焚梁”，自绝后路，一边摆开阵势，全军向襄平开进。那意思也很明显，希望通过“攻其必救”的手段，逼迫对手从坚固工事中出来和自己野战。这个行动实际上非常狠毒。因为如果在辽河沿岸布防的主力部队不回援，司马懿大军会轻而易举地打下襄平。公孙渊主力部队的家属都在襄平，所以这个时候，即使明知道是计谋，公孙渊的两位将军卑衍和杨祚也只能冲出去和司马懿拼了！结果却是鸡蛋碰石头，魏军三战三捷，公孙渊主力崩溃，剩余部队只能撤回襄平固守待援。而他期待的孙权援军还远在吴郡，远隔重洋，啥时候能到就只能看运气了。
战争进入城市攻防作战，司马懿准备将襄平城团团围住，但并不攻城。公孙渊反倒没了主意，因为最开始他依仗着距离曹魏帝国路途遥远，不会来攻；之后又试图凭借地利，学司马懿对抗诸葛亮的办法，把司马懿耗走。眼见这两招都失败了，他却突然冒出一个念头：想和司马懿和谈。
司马懿没惯着他，直接把燕国相国王建和燕国御史大夫柳甫给砍了。此时辽东地区普降暴雨，司马懿手下心里也有点儿打鼓。特别是牛金手下那些经历过襄樊之战的老兵，感觉自己的营帐边“大水平地数尺”，19年前的历史就要重演。将领们纷纷要求司马懿移动军营到高地扎寨。
司马懿和抵御诸葛亮时一样，坚决拒绝任何人的建议，只不过这次没有坑死张郃那么曲折，而是直接砍了手下主簿而已。此时公孙渊已经陷入了死局，无力抽身。最终公孙渊投降，司马懿屠杀了他全家以及他所任命的大臣。这些人的尸体被用来做成恐怖的“京观”。除此之外，司马懿还把原有30多万居民迁回北方。这么一折腾，整个辽东地区人口锐减，遂成为一片权力的真空地带，意外地给中原王朝带来一个强大的敌人——高句丽，当然这是后话。
这次军事行动对于亲自对阵过诸葛亮、孙权，见识过曹操用兵的司马懿来说，是一次轻松加愉快的军事演习。
就在这个时候，曹魏朝廷中枢出了问题——魏明帝曹叡快不行了。对于曹魏政权来说，这是一个非常意外的情况。本来曹丕留给曹叡的四位辅政大臣此时只剩下了司马懿，而且他已经年过六旬，按照当时的平均年龄计算也不剩几年的命。而此时曹叡才30多岁，正当盛年，结果却死在了司马懿的前面，这是什么原因？
迷信的说法是曹操不积德。一方面是曹操把皇帝当作傀儡，他的儿子曹丕篡汉，缺少对君主的尊重，是为无君；另一方面是因为曹操起兵的时候经常搞挖坟掘墓的事情，甚至为此发明了“摸金校尉”“发丘中郎将”这样一些现在特别知名的缺德官职，缺乏对先辈的尊重，是为无父。无君无父就是无德之人。根据两汉时代流行的“天人感应”学说，曹家祖孙三代短命，那就是天谴。当然，身处现代的我们肯定不会相信这套理论。从现代医学角度来看，皇帝勤于房事，又很少运动，所以身体机能很容易退化，死得早也正常。
曹叡大概对自己的身体心里也有数，所以眼见自己快不行了，他和曹丕一样也开始准备搞班子，弄辅政。据《汉晋春秋》记载，曹叡最早选的班子是燕王曹宇当大将军，领军将军夏侯献、武卫将军曹爽、屯骑校尉曹肇、骁骑将军秦朗等辅政。这几个看名字就知道都是曹家人：曹宇是曹操的小儿子，夏侯献是夏侯惇的孙子、曹操的外孙，曹爽是曹真的儿子，曹肇是曹休的儿子，秦朗是曹操收编关羽喜欢的秦宜禄老婆带来的便宜养子。说白了全是宗室。
这就很不好嘛！大魏天下难道就全归你姓曹的一家？当时中书监刘放、中书令孙资就很不满意。本来两人的儿子在浮华令一案中已经被曹叡整治过一次，如果让曹叡这个辅政班子再搭起来，那些拥立曹氏代汉的士族将会离政权中心越来越远。于是，刘放、孙资开始反对这些人选，燕王曹宇本来和曹叡是发小，两人关系很好，但是曹宇的血统让他在曹魏的制度设计中处在不利地位。刘放、孙资对他搬出了先帝遗训：“藩王不得辅政。”这些官二代里面另外三个夏侯献、曹肇、秦朗和刘放、孙资本来就有过节，于是两人继续告这些官二代在曹叡的皇宫里乱搞男女关系，称他们“与才人侍疾者言戏”，就是和皇帝身边的美女说了几句话而已，放在平常人身上算不得什么大事。有人觉得这纯属诬告，但结合曹操家族相对开放的男女关系，以及秦朗的身份，但曹叡是皇帝，他最忌讳这个。据魏国人自己的史书记载，一听刘放、孙资这番话，已经病得迷迷糊糊的曹叡被刘放、孙资强行架起来，写下手诏。两人立即对这些人宣布：“有诏免燕王宇等官，不得停省中。”于是曹叡原定五人名单里就剩下一个曹爽。为啥留下曹爽？首先，肯定是曹爽和曹叡关系也不错，而且因为血缘的关系，曹爽不可能成为帝位的有力竞争者；其次，和他的性格有关，那就是胆小。其实刘放、孙资并没有什么很大的政治野心，无非也就是在曹叡死后求个平安而已。可夏侯献、曹肇等人还没掌权就当着两个人的面叫嚣要弄死他们，这就必须要搞掉了。而曹爽胆小，且相对比较老实，于是刘、孙两个人只能选择曹爽。更重要的是，曹爽姓曹却不是曹氏家族的血统，他的父亲曹真原来姓秦，曹真算曹操的养子。而曹宇则是曹操的亲儿子，夏侯献、曹肇都是宗室，血统更近，篡位更方便。在士族眼中，这个班子完全姓曹，自己人没有机会，自然拼命反对。至于秦朗这里也就打了个酱油。
有人批评这两个人背叛了曹叡，其实不然。当时三国高层的争夺十分激烈，一旦失势很有可能是全家被屠灭。两个人不过是自保而已。总的来说，这五个人根本就是半斤八两，曹爽制服不了刘、孙，换上曹宇、曹肇、夏侯献也没招儿。这几人但凡有点儿心眼，也不会得罪刘、孙两人。
曹爽一个人明显担当不了托孤这么大的事，于是原本在摆平辽东之后要返回关中防区的司马懿被紧急招来洛阳，接受曹叡的托孤。很多人认为，曹叡托孤司马懿是引狼入室，其实这都是由结果反推原因。站在曹叡的角度来看，当时司马懿就是最合适的人选：第一，有能力、有威望，得到朝廷上下一致公认；第二，司马懿年纪够大，几乎可以保证10年以后不在人世，把政权交还给曹芳；第三，曹爽代表宗室辅政，也要有一个人可以帮一下、制衡一下。另外还有一条，那就是相对于曹操的儿子曹宇而言，司马懿离皇位的距离要远得多！曹宇只需要证明一下曹叡或者曹芳的血统有问题，他登基废掉曹叡和一个来历不明的曹芳，比司马懿篡位要容易多了。毕竟这属于曹氏家族内部矛盾。对于士族而言，司马懿就是他们的代理人和代言人。只要他进入辅政班子，那么宗室和士族就可以达成某种平衡。曹叡必须要接受孙资、刘放的这个安排。如果他不接受的话，两个人很有可能凭借占据中书多年的地位，直接假传圣旨，效仿赵高。试想，两个霸占中书十几年的人传出来圣旨，谁会怀疑呢？这样一想就明白，曹叡为啥同意了两个人的提议，因为不这么做的话他想善终都难。也正是因为辅政班子加入了司马懿，他才能忍住死等到人回来。
司马懿自己对参与辅政这个事情也很惊讶。走之前他刚写了待罪舞阳，准备退休的，怎么突然又被安排辅政了？以至于当他接到诏书的时候都不敢去洛阳，因为曹宇原本给他发的诏书就是让他回关中。现在几天之内突然发生这么大变化，谁也不知道原因。司马懿当然不敢回去：万一你诓我，再给我定一个谋逆的罪名，我哪受得了？这时曹叡派出亲信宦官辟邪持诏书送给司马懿，一生谨慎的司马懿这才相信，立即动身飞马赶回洛阳宫中。
魏景初三年（239）正月，司马懿在嘉福殿见到的是已经奄奄一息的曹叡。关于二人见面的说法有点儿区别，《三国志·明帝本纪》里曹叡对他说了一段相对正常的话：“吾疾甚，以后事属君，君其与爽辅少子。吾得见君，无所恨。”意思是，我病得不行了，儿子托付给你和曹爽，没什么感情色彩。《魏略》里面记载的话就有一些惨兮兮的：“死乃复可忍，朕忍死待君，君其与爽辅此。”这里面明显加了很强烈的感情戏。36岁的曹叡将8岁的曹芳托孤给60岁的司马懿，场面其实很凄惨——相当于儿子把孙子托付给爷爷的感觉。
“曹叡忍死”是整个中国历史上最为让人感动的托孤画面之一。一个皇帝到了弥留之际，却还要忍住不死，等一个大臣回来，为的就是要把自己年幼的儿子和国家托付给他，这简直比刘备托孤诸葛亮更感人。但是效果天差地别，诸葛亮鞠躬尽瘁，死而后已，刘禅得以享国40余年，成为三国时代执政时间最长的君主。而司马懿呢？曹芳很快就会知道他和诸葛亮的不同。
这还要从司马懿的辅政搭档曹爽说起。