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“鲜卑”一词最早出现在东汉。在《三国志》《后汉书》中，鲜卑与乌桓并称东胡，东汉初年，乌桓人大量迁入塞内，与之相邻的鲜卑人也跟着南迁，这些鲜卑部落大多聚居在辽东一带。后来又有鲜卑部落内迁至辽西，因此又有辽东鲜卑、辽西鲜卑之分。这些鲜卑部落依然过着豪迈的草原生活，“放马大泽中，草好马着膘”，尚武崇力，聚散不定，呼啸成军。
辽东鲜卑一共有三部。慕容鲜卑部位于中部，东西分别为宇文鲜卑和段氏鲜卑所包围，而实力弱于两部。慕容家族的首领莫护跋在曹魏初年率领其部内迁到辽西一带。司马懿讨伐公孙渊时，莫护跋随战有功，被封为率义王，在辽西的昌黎大棘城（今辽宁义县西北）建国。莫护跋家族开始学汉人戴上步摇冠，迈着方步走路，被称为“步摇”，后转音为“慕容”，以此得姓。莫护跋的孙子慕容涉归也因为协助朝廷征讨立功，被晋武帝封为鲜卑大单于。慕容部又转迁到辽东北部。在不断的迁移过程中，慕容部落越来越接近汉族地区，逐渐汉化。
慕容涉归死后，其弟慕容耐发动政变，夺取了部落大单于之位，还派人刺杀慕容涉归的儿子慕容廆。年幼的慕容廆只好向南逃，开始亡命辽东，被好心的汉人收留掩护才幸免于难。在汉人地区生活期间，慕容廆自觉不自觉地接受了许多汉人的文化和政治智慧，深深地烙上了汉文明的印记。不久，慕容耐被手下人所杀。慕容族人公迎慕容廆为新单于。
慕容廆大刀阔斧地改革部族的内政外交。首先，他主动遣使觐见晋武帝，接受了晋朝官职，自认藩属，使弱小的慕容部鲜卑获得了“尊王”的金字招牌。其次，慕容部重金联络其他两部鲜卑。段氏鲜卑是当时辽东各部中实力最强者，慕容廆便迎娶了段部单于的女儿为妻。中原八王之乱正酣，称王称霸者前仆后继。辽东最强的段氏鲜卑排斥避难而来的中原移民和汉族士大夫。而慕容廆赏罚分明、用人唯才，很快集中了北方五州的大量流亡士人。慕容廆移居大棘城，教人耕种，制定与汉人相似的法令法规。慕容鲜卑迅速繁荣起来。
晋惠帝太安元年（302年），慕容部近邻宇文鲜卑的首领宇文莫圭统一了塞外的东胡各部，自称单于，将进攻矛头指向慕容部。气势汹汹的宇文大军进攻慕容部。慕容廆沉着冷静，亲自迎战，首战告捷。宇文部很快又集结十万大军卷土重来，将慕容廆包围在大棘城中。一时间，亡国阴云笼罩慕容部落。慕容廆却谈笑自若，说：“敌兵虽多，却毫无章法可言。胜负早在我的算计之中了。诸位只管拼力一战，没什么好愁的！”他激励士气，主动出战。宇文军队多而不精，面对冲击乱作一团，溃败得一塌糊涂。此战，慕容部追击上百里，斩首数以万计。宇文鲜卑不得不远逃塞外，慕容部一跃由弱而强。
慕容廆战后又花了多年时间整训军队，推行郡县制，建立完备的政权系统与机构，《晋书》也承认慕容氏政权“皆如魏武、晋文辅政故事”。晋室遥拜慕容廆为龙骧将军、大单于。慕容鲜卑的壮大招来了辽东的晋朝残余势力和高句丽、段氏鲜卑、宇文鲜卑等势力的集体敌视。辽东此时是东晋王朝的一块飞地。东晋任命的平州刺史崔毖名义上是本地区“最高军政长官”。而高句丽和两部鲜卑不愿意慕容鲜卑坐大，就在崔毖的撮合下组成了四方联军讨伐慕容部，挑起辽东史上规模最大的一战。
晋太兴二年（公元319年），联军浩浩荡荡攻入慕容部的境内，很快就将大棘城围得水泄不通。四方联军的致命缺陷是缺乏一致的战斗目标。宇文鲜卑的斗志最强，段氏鲜卑和高句丽是因忌妒而出兵，而崔毖就是一个空头司令。慕容廆分化瓦解，各个击破。联军日日围攻大棘城，慕容廆只管闭门固守。联军长期求战不得，没事做就开始互相猜忌。这时慕容廆趁机派人带着牛肉美酒出城，以崔毖的名义犒劳宇文鲜卑军队。宇文部也是太大意了，和来人把酒言欢起来。段氏鲜卑和高句丽看到宇文部与慕容廆联欢，怀疑他们在搞什么把戏，当即领军退却，观望起来。宇文部首领宇文悉独官得知中计，恼怒异常。他只得尽起本部数万士兵，连营三十多里，单独加紧攻城。
慕容廆儿子慕容翰的军队从外地回援都城。慕容廆命令儿子回城协防，慕容翰见城内防卫力量足够，留驻城外充作奇兵，等候时机内外夹攻。悉独官感觉慕容翰是个祸患，分派数千骑兵突袭慕容翰。慕容翰事先得知宇文部的偷袭计划，当机立断，派人冒充段氏鲜卑的使臣半路拦截悉独官的骑兵，请求带路，协助打击共同的敌人。宇文部轻易地信以为真，随同来人闯进了慕容大军的埋伏圈。一战下来，宇文部骑兵全军覆没。慕容廆、慕容翰父子乘胜追击，内外夹击。世子慕容皝率领精锐部队突袭悉独官大营。宇文部溃不成军，三十里连营一片火海。宇文鲜卑被击垮后，晋朝残余势力匆忙撤出辽东，鲜卑其余各部纷纷向慕容部称臣；高句丽之后两次被慕容翰等人击败，从此对辽东事务敬而远之。
慕容廆囊括整个辽东，派使到建康（为了避晋愍帝的名讳，建邺改称建康）报捷。司马睿顺势封他为平州刺史、辽东郡公。晚年的慕容廆主要在辽东操练兵马，据说他曾经写信劝东晋名将陶侃率军北伐，表示鲜卑族愿为北方接应。计划没有执行，陶侃和慕容廆先后去世。
慕容廆病逝后，世子慕容皝继位。慕容皝非常猜忌庶长兄慕容翰的功绩和能力。慕容翰于是投奔了宿敌段氏。段氏大喜，拥戴着慕容翰要去与慕容皝争国。段氏鲜卑的军队很快涌入慕容部的土地。眼看慕容皝即将大败，慕容翰不忍祖国灭亡，与段氏临阵泪别，跑到宇文部，装疯行乞，流落街头。段氏鲜卑转胜为败，慕容皝转忧为喜。
那一边，同是慕容廆之子的慕容仁和慕容昭看到慕容皝迫害慕容翰，决定杀掉慕容皝自保。慕容皝察觉后，先下了手，将两位同胞兄弟杀死。经过这件事情后，慕容皝开始想念哥哥了。他派人将慕容翰接回了本国。慕容翰不计前嫌，为弟弟攻灭了宇文部鲜卑，并东败高句丽。随着哥哥功绩声望日增，慕容皝再次害怕慕容翰夺位。重燃的猜忌之情迅速膨胀。一次，慕容翰受伤在家养病，慕容皝以慕容翰常在家中练剑图谋造反为由，送去毒酒赐死。慕容翰流泪道：“今天我死，命当如此。但是中原还被逆贼占领，国家并不平静，我常常以扫平天下，完成父王遗愿来激励自己，现在不能满足心愿了。命也奈何。”说完，饮鸩身亡。
慕容皝死后，子慕容俊继立。冉魏取代后赵，大开杀戒，中原大乱。这给慕容家染指中原提供了可乘之机。349年，慕容鲜卑大举进攻后赵，夺得幽州，迁都于蓟（今北京）。三年后，慕容部击灭冉魏，占有河北，慕容俊正式称帝，定都邺城，国号燕，史称前燕。
前燕建国之后，父辈骨肉猜忌的内讧再次重演。慕容皝的儿子都能力出众，尤其以慕容俊、慕容恪、慕容霸为最。慕容皝特别喜爱屡立军功的慕容霸，令太子慕容俊非常忌妒。慕容霸少年时喜欢打猎，有一次从马上跌下来，折断了牙齿。慕容俊登基后，以敬仰春秋时晋人郤缺为借口，命慕容霸改名为“垂夬”，后来又去掉“夬”，定名叫“垂”。“垂”是个非常不吉利的名字。慕容俊的老婆吐谷浑皇后以忌妒强悍著称。慕容垂的结发妻子段氏清廉自守，与丈夫恩爱异常。但是吐谷浑皇后寻机将段氏治死，并逼慕容垂迎娶自己的妹妹长安君。慕容垂却喜欢上了段氏的妹妹。恼怒的吐谷浑皇后竟对慕容垂动了杀机。慕容垂不得不委曲求全，韬光养晦，不谈政治。
360年，慕容俊病死，十一岁的太子慕容
继位，慕容俊临死前想把小皇帝托付给慕容恪，可又不信任慕容恪，于是试探他说：“我想把社稷交给你。”慕容恪不肯接受。慕容俊假装生气说：“我们兄弟之间何必虚饰！”慕容恪回答：“陛下如果认为臣担当得起天下重任，难道就不能辅佐少主？”慕容俊这才放心，说：“你能像周公辅佐周成王那样辅佐我的儿子，我就完全放心了。”新皇登基后，慕容恪以太宰身份辅政。慕容恪被后世称为“十六国第一名将”。在他主政期间，燕国不仅稳固了华北，还一度攻占了东晋的河南、淮北等地，使国家疆域达到极盛。
东晋桓温在369年率军北伐，燕军连败失地。慕容垂临危受命，领兵迎战。他派弟弟慕容德截断晋军粮道，迫使桓温后撤。慕容垂率军追击，在襄邑大败晋军。慕容垂逼退桓温，几乎成了国家的再造功臣。谁想，慕容垂回到家中，却得到了心爱的段氏的妹妹被吐谷浑太后杀死的噩耗。好心人还悄悄告诉慕容垂，歹心的吐谷浑太后有将他治死的阴谋。慕容垂只能守在家里，过起更加谨小慎微的日子。好在他功勋卓著，吐谷浑太后一时难以在肉体上消灭他。
367年，慕容恪走到了生命的尽头，临死前对少主慕容
说：“皇叔慕容垂才能胜我十倍，先帝因长幼的次序，用臣辅政。我死后他可做大司马，号令全国军队。如果那样，我国必能一统天下。”慕容恪又叮嘱慕容
的兄长慕容臧说：“我死之后，以亲疏而言，应该轮到你和慕容冲。你们弟兄虽然才能出众，毕竟年纪还轻，不见得能够挑得起这副担子。你们的叔叔慕容垂是人中豪杰，智谋无人能及。你们若能推举他做大司马，必能一统天下。你们千万不要贪恋官职，不以国家为意。”弟弟慕容评来探望，慕容恪再一次推荐慕容垂，认为如果不加重用，恐怕对国家不利。少主慕容
兄弟和慕容评等人听了慕容恪的话，却没有遵守。慕容恪死后，皇叔慕容评主政，慕容臧、慕容冲兄弟掌权。
当时的北方格局是前燕和前秦东西对峙。前燕的领土和人口都超过前秦，势力原本强于前秦。慕容恪死后，主政的慕容评能力平庸，极力搜刮百姓的财产，横征暴敛，连百姓喝水都要交税。贵族官僚大量占有庇荫户，总数超过国家控制的户口，致使国家的赋税徭役减少，府库空虚。前燕在短短几年后败落。慕容评等人还将慕容垂看作潜在威胁，欲除之而后快。一帮人整天想着谋害慕容垂。慕容垂决定效仿伯伯慕容翰逃亡。他本意是逃往老家龙城，据有燕的旧疆，但没有成功，不得不带了儿子慕容令、慕容宝等投奔敌人前秦去了。
慕容垂投奔的前秦，国势蒸蒸日上。370年，前秦苻坚命王猛率大军攻燕，以慕容垂为先锋，攻破邺城，俘虏慕容
，灭亡了前燕。北方历史进入了前秦的短暂统一时期。