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当时是齐桓公继位次年，他谋求做霸主，第一个就得先压倒鲁国。
于是，庄十年，齐桓公来打鲁国。鲁庄公血气方刚，准备迎战。这时候，曲阜城内有个叫曹刿的，求见国君，说自己能帮到国家。鲁庄公叫他进来。
“听说国君正在征发民众，要与齐决战。”曹刿知道打仗是要有了必胜把握，否则就不如求和，所以他想先问一下国君，“你有什么资本可以和齐国比个高低？”
鲁庄公说：“我这人平时不小气，有点什么衣食奢侈物，不会自己把着，都分给贵戚大臣们。打仗的时候，他们会替我卖命的。”
曹刿说：“这种小恩小惠，所施有限。”
鲁庄公说：“我平时祭祀神祗和祖先，从来都用上好猪肉，花色配得齐全，绝不偷工减料，神仙准能保佑我打赢。”
曹刿说：“对神仙讲信用，是对的，但也只是小信用，关键是国君平时对老百姓怎么样。”
鲁庄公说：“我嘛，百姓嘛，我平时给老百姓开堂断案的时候，我都是尽量做到公正无私，根据实情。”
曹刿听了，估计百姓因此是满意于国君的，于是说：“既如此，我也愿意帮着国君。到时候打仗带着我，我教你怎么打。”
于是，鲁军北上长勺，与齐军互相列成阵势。齐军第一通鼓响，齐军战车的十几道横排，齐步向前，在鼓声的指挥下，压向鲁军。鲁庄公也要同时击鼓，曹刿说：“不行，还没到时候，等着。”
于是齐军猛攻鲁军车阵，鲁军拼命阻击犯阵敌人。齐车难以突破鲁车阵，于是被迫返回。
就这样，齐军冲锋了三次。
这时曹刿对鲁庄公说：“可以击鼓了。”
于是鲁庄公猛烈击鼓。在鼓声牵引下，鲁国战车有秩序地向前碾进，和齐军紊乱的战车迎面交合，把车不成行、士气枯竭的齐军冲得全线溃败。
鲁庄公准备继续击鼓，挥军追击。曹刿说道：“等等，不忙，先别敲了。”于是曹刿爬到车轼上，站在上面，像一只站在竿子上的公鸡，眺望齐军。就见齐军车辙纵横、旌旗狼藉，这才说道：“他们不是诈败，可以击鼓追击了。”
于是，把齐军追杀得满天都是，斩获甚多。高奚败逃回国。
鲁庄公一边收拾战场，一边问车上的曹刿：“曹子，你这都是怎么个打法啊，为什么一开始不击鼓？”
曹刿说：“打仗是要讲士气的，敌人一鼓作气，再而衰，三而竭，他们经过三次进攻已经战斗力下降，被折磨得自己秩序混乱、士气衰竭，而我军除了前面几排以外，主力仍然是战斗力充盈，这时候，我们撒出主力展开进攻，彼竭我盈，必能破敌。这就是后发制人。”
鲁庄公点头，又问：“那为什么后来你不让我追啊？”
曹刿说：“我登高看看，见他车辙混乱，不是有计划的诈败，知道他没有伏军，方才去追。”
曹刿这次，是让鲁军采取了后发制人的战术。后发制人和先发制人到底哪个好呢？古兵书《军志》说了，都好：“先人有夺人之心，后人有待其衰。”
先发制人士气上能压过对方。人在向前跑的时候，心里就不害怕了，而对面静立着的一方，难免恐惧。但是如果先发制人不能击溃对方，几次尝试之后，自己的士气就会“竭”，体力也疲劳，反倒被对方击败。这时候，对方就是“后发制人”，有待其衰了。所以，先发制人者，必须争取一举击溃对方，最好是集中进攻对方的薄弱部位，然后扩大战果。
战前，曹刿了解了鲁庄公对老百姓还不错，面对对方先发制人进攻时，鲁国人应该因此能扛得住打，支撑一阵，不至于立刻就败逃，于是选择了后发制人。如果鲁庄公治民不理想，恐怕就不能选择这个办法了，很可能会被齐军先发制人，一鼓击败。
到了夏天六月，齐桓公不罢休，联合了宋闵公（宋国在河南西部，与山东交境，以商丘为都城），一起再去打鲁国。宋军统帅是南宫长万，这人是个大力士。
鲁庄公藏在郎城里，不敢出来，大夫公子偃说：“宋军队列不整，我们先攻击宋军，宋败，齐军就也得走。”
鲁庄公觉得敌人人数太多，不准他冒险。
公子偃就偷着带着一部军队，出了城门，用虎皮蒙在驾车的马身上，冒充老虎，朝着宋军就跳过去了。
宋军战车的马匹都不瞎，一看虎来了，大乱。鲁庄公时年二十二岁，年轻力壮，也喜欢勇武，举起宝弓，一箭正中长万的屁股。长万掉下车来。鲁庄公车上的保镖歂孙，赶紧跳下车和长万搏斗。鲁庄公喜欢收养勇士，这歂孙自小武艺高强，一番力搏，竟将长万打倒，活捉了去。
宋军大败，齐军也只得撤走。
南宫长万被俘后，鲁庄公把他安置在自己的宫里养伤。随即，宋国来人请求释放长万。鲁庄公遂把长万释放回国。
长万回国后，国君宋闵公就对他说：“我从前敬你，如今你是鲁囚，我不再敬你啦。”
南宫长万心中恼怒。
次年秋天，宋闵公去蒙泽游玩，南宫长万也陪着去了。玩累了，宋闵公请南宫长万陪自己下棋，一边下，一边问他；“诸侯间传说鲁侯甚美，是吗？”
长万说：“是啊，鲁侯之美，鲁侯之淑，诸候都比不上。”
宋闵公觉得没面子，就扭头对着旁边的美女，说：“这个人是个虏。”又转头对长万说：“你被他虏了，所以夸他。鲁侯之美能到这个地步吗？”
虏是一个污辱的字眼，表示奴隶，当时的俘虏就当奴隶，没有人格和地位了。长万大怒，举起棋盘，就把宋闵公的脑袋拍碎了。
长万往国都跑，在城门口遇上仇牧，后者听说他弑君，就堵着城门骂他，长万一臂挥去，将仇牧的脑袋击碎，直撞在门扇上，牙齿都嵌进门板里。好大的神力啊。进城之后，宋太宰华督来堵截，长万又挥戟将华督杀死。
随后，南宫长万往南出逃。他把老妈装在辇车上，自己拉着车，二百五十里路程，他拉着车一日就赶到了陈国，被陈国人收留。
宋闵公的弟弟宋桓公继位。宋桓公给陈国送去贿赂，要求引渡。陈国人于是把南宫灌醉，捆了起来，又怕他挣破，就用犀牛皮捆住他，然后装车运回宋国。快到宋国时，南宫长万使劲挣扎，手脚都从犀牛皮里挣破冒出来了。
随即，宋桓公将长万醢掉，就是剁成肉酱。
在一种长期的关系中，一个人做好事还是做坏事，往往并不是由他的本性所决定的，而是在很大程度上取决于其他人在多大程度上认为他是好人还是坏人。南宫长万本来是个有荣誉感的贵族，但是国君一直把他理解为丑虏，于是他也终于变成了一个坏人。我们之所以对一些人会怀有复杂的感情，就是因为他们像长万一样，是从好人变成的坏人。
僖八年（公元前652年）冬天，宋桓公病死了。
临死，他叫来太子兹甫，说：“你以后继位，好相从事。”
兹甫说：“子鱼比我年岁更大，而且为人仁，父亲立他吧。”
兹甫是正夫人生的，法定太子。而子鱼是兹甫的庶兄，也就是妾生的，但是年纪大。当时并不讲先来后到，而是看出身家境，而先来的往往是妾，夫人则是从诸候正式聘娶来的公女。子以母贵，夫人生出的儿子，虽然年纪比妾生的小，但也是法定继承人。
兹甫反复如此请求。宋桓公于是叫来子鱼，要子鱼做继承人。
子鱼推辞：“能把国家让给别人，仁孰大焉？我不及也。而且，这样也不顺传统。”
说完，跑着退下了。
于是，兹甫继位，是为宋襄公。
这里，没必要研究宋襄公是假仁而让，还是真的，这里倒体现了“仁”的定义是什么。仁就是自己有欲望，想要实现，就想到别人也有别人的欲望，他也想实现，我愿意促成之。有这种心理，就是仁。仁本来就是“二人”。宋襄公对子鱼的心态，就是仁。难怪子鱼说“仁孰大焉”。这里就补充了仁的定义。《论语》谈仁，但没有给出定义，借助同期的史料，这里可以推想什么是仁。
僖十七年（公元前643年），霸主齐桓公死去了。这时候，中原中部的郑国国君郑文公，看齐桓公已死，中原已无霸主，而楚国（河南以南的湖北省地区）的势力越发强大，于是亲自南下，去朝拜楚成王，表示改奉楚国为老大。这等于背叛了从前齐桓公的诸候阵营。
楚国的铜矿丰富，冶炼业也比较发达，楚成王作为回报，就送给郑文公好多青铜做赏赐，送完又后悔了，派人去郑国，叫郑文公不许铸兵器，郑国于是铸了三口大钟（乐器）。
看到这种情况，宋襄公很来气。宋襄公觉得齐桓公死后，没人能继续诸候的霸业，就想自己争当诸候的霸主，领导诸侯对抗楚国。于是六月，他召集曹共公、邹君、鄫君相与会盟。
宋襄公想当齐桓公第二，具体办法就是召集诸候开会，奉自己为霸主。鲁国的藏文仲大夫听说了，就说：“以欲从人则可，以人从欲，鲜济。”自己的欲望顺着别人的欲望，这样办事，就能成功。让别人的欲望顺着自己，这样很少有戏。
其实，宋国国力并不强大，地方也不算大，在中原东部地区，河南、山东交界处，收容了以微子启为首的商朝遗民。
于是，僖二十一年（公元前639年）秋天，宋襄公召集楚成王、陈穆公、蔡庄公、郑文公、曹共公、许国君，在盂（河南睢阳）会盟，目的确立自己的霸主地位。
宋国司马子鱼说：“这恐怕是要出大祸吧。国君的欲望也太大了，何以堪之。非出事不可。”意思是，人目标定得太大，爬不上去，反倒摔坏了自己。
会盟上，宋襄公刚要宣布自己当诸侯的领袖，楚成王当场反对，挥令甲士突袭，把宋襄公给抓住了。这就是所谓劫盟。
楚成王押着宋襄公，去讨伐宋国，意图使宋国臣服于楚。子鱼带领军民守卫，对城下人喊：“子鱼已经做国君了。”意思是，你们压着的宋襄公，也没法要挟我们投降。楚成王听了，见不能攻克，宋襄公又成了废纸，于是召集诸候在薄地再次会盟，鲁僖公也去了，给宋襄公讲情。楚成王顺势放了宋襄公。
他觉得直接放了他没面子，通过会盟，别人请求来放，显得自己是强者，还给了鲁国面子。楚成王知道搞会盟，可能楚国的外交政治已经很成熟，不算什么蛮夷了。
宋襄公听说庶兄已经继位了，自己没处去了，就要流亡去卫国。子鱼派人来请他，说自己当国君的事不过是骗楚国人的。于是，宋襄公被接回来继续当国君。
司马子鱼说：“我们国家的祸难还不会完啊，因为这事还不足以叫国君吸取教训而警醒。”
宋襄公把楚成王恨的痒痒的，于是矢志与楚国为敌。宋国是商朝遗民，遗民都是很固执的人，所以宋国人的骨头是很硬的。
有人说失败是成功之母。从失败走向成功，就是找到自己的局限性，然后让这些局限性消失。宋襄公只有一次次失败，若不能解决自身的局限性，那也生不出成功这个“儿子”。而他的局限性，就是虚荣。这导致了下一次更致命的失败。
齐桓公刚死时，郑文公就去朝拜了楚成王，背叛北方诸候联盟。四年后，僖二十二年（公元前638年）三月，他又跑去楚国与楚成王见面。
宋襄公看郑国跑去事奉自己的仇敌楚国，于是出兵伐郑。（宋国在河南东部的商丘，向西两百多里，就是河南中部的郑国——都城在郑州以南二十里的新郑。）
宋司马子鱼说：“对喽，这次我们国家的祸难，就在这里了。”
八月，楚成王率兵北上，进攻宋国，楚军和宋军在泓水岸边展开会战（河南柘城县北，宋境）。宋军本来占了地利，已经在岸边摆好阵列，楚军却还在涉水过河。子鱼劝宋襄公半渡而击之：“趁他们过河一半儿，首尾无法呼应，一击必乱，可以得胜。”
“我是一向主张仁义的，怎么可以这样不择手段？”宋襄公不同意。
当时打仗很讲礼仪，对抗的双方各自公开行军进入预定阵地，路上互相不偷袭，组成阵列后再开战——所谓“成列而鼓”。这是大周朝为战以礼的习惯，被宋襄公这个傻子严格遵守着。
过了一会，楚军完成渡河作业，开始布置阵势。古代打仗都要有阵形，而不是群殴，军阵秩序至关重要，趁着敌人秩序尚乱就打他，可以占便宜。于是子鱼又劝道：“敌众我寡，要打快打，错过机会，咱就悬啦！”
宋襄公还是说那样不仁，等楚国人排好阵式，咱再一本正经地跟他打。待楚军大阵列好，实施有秩序的强力突破，宋襄公哪里抵挡得住，门官（近卫军）悉为楚军所歼，宋襄公大腿中箭。
败回城里以后，宋国人都议论宋襄公的错误战术。宋襄公自我解释说：“君子作战，不重伤（不二次伤害受伤的敌人），不禽二毛（不俘虏老大爷——头发有两种颜色的白鬓老年人）。古代打仗，不以阻隘（不阻敌人于险隘，譬如不埋伏于峡谷压袭敌人），不鼓不成列（不主动攻击尚未列好阵势的敌人）。所以，寡人就是亡国之余，也不鼓不成列的敌人。”
子鱼说：“您这是不懂打仗啊。敌人强大，又被河水阻挠，也没有阵列，这是上天赞助我们啊。我们借着河水打他，有何不可？这我们还未必能嬴呢。对方就是九十岁，我们逮着了，也要抓回来，何况是花白头发的而已。打仗就是为了杀死敌人，敌人受伤，但是没有死，为什么不给他再来一下子。要是爱惜这些受伤的人，那还不如干脆一开始就不打伤他；爱惜这些花白老大爷，那不如干脆向楚国投降。三军打仗图的是利，用河流阻碍就有利可图，当然可以。击鼓是为了鼓舞志气，击鼓进攻未列好阵的敌人，有助于志气，当然可以。”
宋襄公的这种“不鼓不成列”的执拗的仁义之师，使他赢得了“宋襄之仁”的称号。虽然没有终于当成霸主，但是留下了这个可贵的精神财富。宋襄之仁，虽然迂腐，但有长效意义，固然不可简单否定。
从这个博弈中可以看到，只要你还没到山穷水尽的地步，仍然在乎长期的收益，你就不会为了短期的收益而违背游戏规则和撕破脸皮。宋襄公不一定是迂腐的仁义，而是因为他没有判断出自己已经山穷水尽。他以为宋国还很强呢，所以继续搞fare play。这也是对他行为的一种解读。
人都会把自己一方的力量估计得偏高。宋国素来如此，因为它前身是商朝，就总有一种“我很有资格，我很厉害”的错觉。自己是无法掂量出自己的。俗话说，站在别人的立场上想一想，就能看清自己。
楚成王战败宋国，凯旋回去。先向西经过郑国，走了八天，到了郑都（新郑）附近的柯泽，郑文公派夫人前去迎接慰问。郑文公的夫人是楚成王的妹妹。楚军这次北上也是来救郑国的。
楚成王命兵士把一群宋国俘虏拉上来了，又把从宋国阵亡士兵的脑袋上割下来的一串串耳朵陈列出来，给郑夫人看新鲜。
第二天，郑夫人带着楚成王，还有楚国大兵，就开进了新郑城。郑文公已经在宫中设宴等待。楚成王落座之后，献上菜。（那时候没有薄底铁锅，菜不是炒的，是蒸的，都放在鼎里。）一般对于国君，献七个鼎，即七牢，七道大菜也就行了，对于天子是十二牢，十二个鼎排列着吃。但是郑文公觉得楚成王战败了中原相对最有力的宋国，已经是霸主了，于是献上九鼎九道大菜，高于招待一般国君的规格。
半夜，饭吃完了，楚成王就要连夜告辞。郑文公又送了两个宗族女子给楚成王，一起去了楚国。
夏天五月，宋襄公因为去年泓水之战受伤（被楚国打败），死去了。儿子宋成公继位。宋成公见父亲战败，不得以，就亲自南下去了楚国，与楚成王相见，两国讲和，宋成公宣布跟从楚国，奉楚国当老大。
秋天，楚国为了进一步谋求称霸中原，再次向中原用兵，讨伐中原东南部的陈国，因为陈国目前还听命于宋国。楚成王派大夫成得臣率军伐陈，夺取了陈的焦、夷两邑，又替陈的敌国顿国（今河南项城西）筑城而归。
成得臣从陈国凯旋回来以后，楚国令尹子文就主动让贤，退休，让成得臣接替令尹官位。成得臣是名字，字子玉，他接替令尹职位，就是令尹子玉。
蒍氏也是楚王族的分枝，蒍氏掌门人大夫蒍吕臣质问故令尹子文：“你把子玉推荐当了令尹，这要把国家怎么样！”意思是子玉不堪治好国，要败坏国家。
子文则找了一个不相干的理由，说：“我这是安定国家啊。一个人有大功，但是不给他高贵的官位，这样能不作乱，能有几人呢？”意思是子玉有大功（攻陈等的大功），不提拔上去，会闹内乱。
这个理由实在奇怪。不过，子文是个政治经验丰富的人，他总结的也没有错。能成为权力顶端的人，需要有渴望权力的素质。如果正常渠道子玉拿不到权力，也许就采取非常措施。子文怕了，只好给他权力。有些人工作也不错，但就是提拔不成经理，是不是因为缺少这样的“不讲理”的权力渴望呢？如果自己都不渴望，别人谁会热心送来。
既然子文这么坚持，蒍吕臣气囊囊地走了，子玉成了令尹。