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春秋以来，楚国一直是南方的区域性大国，其势力曾一度拓展到黄河中游地区。但自春秋末期始，楚国国内政局不稳，出现了王权旁落、大臣权势太重、封君太众等弊端，导致民不聊生，饿殍遍野，甚至连贵为国君的楚声王竟然也被“盗”所杀，可谓乱象纷呈。而此时，三晋、齐、秦等国都在迅速崛起，对楚步步进逼，楚国处于内外交困的窘境。
就在此时，吴起来到了楚国。吴起是卫国左氏（今山东菏泽市曹县西北）人，战国时期著名的军事家和改革家，以善于用兵而闻名，著有兵书《吴子》。吴起先仕鲁，后仕魏，曾与李悝、乐羊等人同为魏文侯之臣。魏文侯时期，吴起的军事才能在魏国曾有出色发挥。魏文侯死后，魏相公叔痤离间吴起与魏武侯的关系，吴起被迫离魏奔楚。
吴起像
楚悼王素闻吴起贤能，遂于公元前382年任命吴起为令尹，主持政局。吴起在楚悼王的支持下，开始在楚国强力推行变法措施。
吴起变法的内容，散见于各类典籍之中，归纳起来，包含如下几个方面：
1.改革爵禄制度，废除世卿世禄。
吴起变法之前，楚国爵禄是世袭的。先辈有功受爵禄，后代子孙虽无功亦可承袭；而新兴的军功阶层却没有爵禄，这极大地挫伤了他们的积极性。变法伊始，吴起从“为楚减爵禄之令”（《淮南子·泰族训》）入手，采取“均楚国之爵，而平其禄，损其有余，而继其不足”（《说苑·指武》）和“废公族疏远者以抚养战斗之士”（《史记·孙子吴起列传》）的做法，削减楚国无功劳的贵族及其后代的福利待遇，对有军功的人员则授予爵禄，以激发他们为国效力的积极性。同时，吴起还推出“使封君子孙三世而收爵禄”（《韩非子·和氏》）的政策，废除了贵族世卿世禄制度，有效解决了楚国“封君太众”的问题。《韩非子·喻老》云：“楚邦之法，禄臣再世而收地。”《淮南子·人间训》云：“楚国之俗，功臣二世而爵禄。”这与吴起变法中的“封君子孙三世而收爵禄”条文相合，应该是吴起变法以后出现的。
2.整顿吏治，“卑减大臣之威重”。
“大臣太重”，是楚国政治的又一大弊端。吴起从整顿吏治入手，“塞私门之请，壹楚国之俗”（《战国策·秦策三》），杜绝权门请托之风，廓清吏治。同时，采取“禁朋党以励百姓”（《史记·范雎蔡泽列传》）的办法，禁止官吏结党营私，同时强调为官要“私不害公，谗不蔽忠，言不取苟合，行不取苟容，行义不顾毁誉”（《战国策·秦策三》），奖励百官尽忠守职，有效整顿了楚国吏治，削减了大臣的威重，切实提升了楚君的政治权威。
3.选贤任能，裁撤冗官。
吴起又提出“罢无能，废无用，损不急之官”，罢黜官员中的无能、无用之辈，有效地提升了楚国的行政效率，同时也有利于进一步削弱权豪的威势。
4.“令贵人往实广虚之地”。
吴起认为：“荆所有余者地也，所不足者民也。今君王以所不足益所余，臣不得而为也。”在楚王的支持下，吴起采取徙贵族于边境以“实广虚之地”的拓土殖民政策，不仅在政治、经济上进一步剥夺了旧贵族的特权，而且有效地改变了楚国边疆地区的社会发展格局，促进了楚国边地开发和社会经济的均衡发展，同时也有力地促进了楚国文化向南扩展。史载，“吴起相悼王，南并蛮越，遂有洞庭、苍梧”（《后汉书·南蛮西南夷列传》），广大的江南地区因此正式归入楚国范围，岭南各地与长江流域、黄河流域的经济、文化交流，也得以进一步加强。
5.“禁游客之民，精耕战之士”。
吴起认为，在战国天下争利的时势下，“要在强兵，破驰说之言从横者”。他提出了“禁游客之民，精耕战之士”的政策，强调耕战并重，严格限制游手好闲之民，有效地提升了楚国军队的战斗力。吴起还借鉴李悝在魏变法的成功经验，提出了“明法审令”的主张，极大地提高了楚人对“废其故而易其常”的接受程度，树立了变法的权威性。
吴起变法，以“富国强兵”为目的，客观上有力地维护了楚国中央集权的政治权威和社会控制能力，提升了楚国的综合国力。当然，变法的过程，同时也是利益调整的过程。吴起作为一个外来者，跻身于楚国上层，厉行变法，对楚国旧贵族利益造成了损害，所遇到的阻力之大、反对之烈，也是可以想见的。所幸吴起得到了楚悼王的鼎力支持。楚悼王将国政交与吴起，对其言听计从。而吴起事悼王，也极其负责，不辞祸凶，体现出毅然决然的彻底改革精神。
吴起变法的很多措施，遭到了楚国旧贵族的激烈反对。据《吕氏春秋·开春论·贵卒》记载，吴起“令贵人往实广虚之地，皆甚苦之”，楚之贵族皆欲害吴起。楚悼王去世后，楚国贵戚乘机作乱，在楚悼王灵堂上，群起而攻击吴起。吴起躲到楚悼王的停尸之处，贵族们用箭射杀吴起，但同时也射中了悼王的尸体。按照楚国法律，“丽兵于王尸者，尽加重罪，逮三族”。楚肃王继位后，命令把作乱的贵族全部处死，诛灭三族，受牵连被灭族的有七十多家。楚国贵族阳城君也因参与此事而逃奔国外，其封地被没收。楚国反对变法的旧贵族势力因此受到了沉重的打击。吴起用这种惨烈的同归于尽的方式，为他在楚国的变法画上了句号。
吴起变法，实际上是在楚国新兴势力的支持下采取的重大社会变革措施，对战国列强争霸格局的形成产生了深远的影响。
吴起变法极大地促进了楚国从贵族政治向官僚政治的转化，极大地提升了楚国的综合国力。变法之后，楚国成了南方强国，“南平百越，北并陈、蔡，却三晋，西伐秦”（《史记·孙子吴起列传》）。公元前381年，楚国出兵援赵，与魏国“战于州西，出梁门，军舍林中，马饮于大河”（《战国策·齐第五》），魏军大败，魏国河内郡与首都安邑（今山西运城市夏县西北）的联系被切断。这是楚国自春秋时期楚庄王称霸以后，又一次打到黄河岸边。这使得各诸侯对楚国的强大都心怀畏惧。
与李悝变法相比，吴起在楚国变法时间较短，变法成果并未完全巩固下来。吴起死后，楚国在政治制度上虽有一些改革，但其军政大权始终掌握在贵族昭、景、屈三家之手，政治上比较腐败。此后，楚国虽一度出现宣威盛世，但稍后却渐渐走上了下坡路，这与此次变法的不彻底有关。韩非说：“楚不用吴起而削乱，秦行商君而富强。”（《韩非子·问田》）后来楚国历史的发展，完全印证了这一观点。