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周庄王十三年（前684），齐鲁两国在鲁国的长勺（今山东省济南市莱芜区东北）交战，在曹刿（guì）的谋划下，鲁国以弱胜强。
雄心勃勃的齐桓公即位的第二年，就发动大军侵鲁。齐鲁两国相邻，为了领土纠纷，经常会有大大小小的战争发生。这次齐国主动出击，是为了报复不久前鲁国对公子纠的支持。当时管仲刚来到齐桓公身边，对整个形势还不太了然，因此对这次征鲁，也不便发表意见。再说自己原先是公子纠麾下的人物，对征鲁的事更不好说什么了。齐军凭着兵强马壮，长驱直入，只几天时间大军就已经抵达鲁境内的长勺了。迫不得已，鲁庄公只得亲自带兵前去迎战。
鲁庄公雕像
鲁庄公正在筹划战事，有人报告说有个叫曹刿的求见。鲁庄公问：“来者是何等样人？”通报者说：“好像是个年轻的书生。”还没等鲁庄公允许，曹刿已经风风火火地冲了进来。
这个叫曹刿的年轻人对鲁庄公深施一礼后，便直截了当地问庄公：“国君，鲁国是那样的弱小，您凭什么去与强大的齐军抗衡呢？”鲁庄公想了想说：“有衣有食我不敢独自享用，常常分一点儿给别人。我想，那些得到好处的人就会卖力地去为我打仗。”曹刿说：“这样的小恩小惠您只能施予极小的一部分人，广大的民众还是不会为您去卖命的，您说是不是这样呀？”
曹刿又问：“您还有什么办法？”鲁庄公又说：“我按时祭祀祖先和神灵，祭祀所用的牛羊玉帛都是按规定准备的，一点儿都不敢马虎，在这方面，我是一直守信用的。”曹刿摆摆手说：“单是守信于祭祀祖先和神灵，显然还是不够的，神灵也不会为此保佑您的。天道远，人道近，战争最终靠的还是人和人气。”
曹刿像
庄公沉思了一会儿，说：“我做的最值得一提的事是，国内的大小诉讼案件，虽然不可能做到每件亲自审理，但我能做到的是，要求相关部门件件按实情处置，决不马虎。”曹刿听了，马上高兴地说：“如果您真是这样做的，那就是老百姓最欢迎的事。只要老百姓真心拥护您了，何惧于齐国？”
鲁庄公被曹刿的一番话说服了，相信他是一个有军事头脑的人，就与他一起驱车来到了阵前。
这时，两军正对峙在长勺的一马平川之地，战前的气氛特别紧张，空气像凝结了一样，连一丝风也没有。鲁庄公自知不是齐桓公的对手，慌得身子都有点发抖了。曹刿紧随在他身边，还不时安慰他几句。
长勺之战纪念碑
突然，齐军仗着兵多将广，首先击鼓发起了冲锋。这时，鲁庄公也想击鼓反击。曹刿马上制止他，说：“不可。”当齐军第二通击鼓时，庄公问：“我军可以击鼓进军了吗？”曹刿摇摇头，还是说：“不可。”很快，齐军擂响了第三通进军的战鼓，这时，曹刿奋然高呼：“我军可以击鼓进军了。”这时，鲁军如离弦之箭一样，直奔齐阵冲去。齐军竟经不起这突然的一击，溃退了。鲁庄公惊喜不已，马上想下令追击，曹刿却加以阻止并低声说：“且慢，让我观察一下。”他下车看了下齐军败逃时的车轨印迹，又上车观望敌军的旗帜，最后才对鲁庄公说：“下命令吧，可以追击了。”
这一战，鲁军大获全胜。鲁军乘胜追击，一举把齐军逐出了鲁国的国境，这在鲁齐两国交战史上是从来没有过的。
战争结束后，鲁庄公问曹刿战胜齐国的缘由。曹刿回答道：“打仗，靠的是一股勇气。一鼓作气，二鼓就衰了，第三鼓就力竭了。在敌军三鼓后发起进攻是最妥当的，因为那时敌军最倦怠，而我军是后发制人，敌人三鼓而竭时，我军方一鼓作气。这样，我军就凭那一股勇气把强敌给打败了。”后来人们从这个故事提炼出了“一鼓作气”这个成语。
这是我国古代战争史上以少胜多、以弱胜强的一个战例，说明战争中装备和军力固然重要，但更重要的是谋略和士兵的精神状态。
鲁庄公当时又问：“敌人败退了，你为何不主张马上追赶呢？”曹刿回答说：“齐军虽然败退，但齐国毕竟是个大国，兵力强大，说不定他们是假装败退，在什么地方设下埋伏，如果贸然紧追，说不定是会吃大亏的。后来我看到敌军的旗帜东倒西歪，车辙也乱七八糟，才相信他们的阵势真的全乱了，所以才请你下令追击。”
鲁庄公这才恍然大悟，盛赞曹刿是个了不起的军事天才。
真是时势造英雄，要不是齐鲁间的那一场大战，要不是曹刿自告奋勇，谁会知道曹刿是何许人也？曹刿的青史留名，是历史对他的一种恩惠和厚爱。
“长勺之战”齐国的惨败，使齐桓公发热的脑子清醒了许多。他明白了，齐国虽说是一个大国，但如果不革新朝政，在列国的剧烈争斗中败亡也是可能的。基于这样的认识，齐桓公决心依仗管仲实施改革。