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在反秦战争中，一支武装力量悄然崛起，那就是刘邦集团。刘邦出生于沛县丰邑（今江苏徐州市丰县）一个底层家庭，这从刘邦当年的名字就可以看出。刘邦原名刘季，“刘邦”是平定天下后重新起的名字。秦汉时期，底层百姓因为没有文化，生了孩子就以伯、仲、叔、季的排行来作为名字，刘季也就是“刘四”，从这个名字不难知道刘邦的出身是低微的。刘邦是家中最小的儿子，可能是受到父母宠爱的缘故，从小就不好劳作，整日游手好闲，四处赌博赊酒，欠了一身债。他的父母也拿他没办法。
刘邦虽然游手好闲，但喜好交际，跟沛县的小官吏关系很好。后来沛县的官吏联合举荐刘邦做泗水亭长（相当于今天的派出所所长），这是刘邦的第一份正式工作，他非常高兴。每当沛县的官员外出办公途经泗水亭时，刘邦都要宴请他们。不过刘邦没有钱，连债都没有还清，哪里有能力请客吃喝。所以每次有官员、朋友造访，刘邦就带着大家去大哥刘伯家蹭饭。大嫂很讨厌这个好吃懒做的小叔子。一次，刘邦又领着一群朋友来蹭饭，一进院就喊：“大嫂！来客人了！快上酒菜呀！”当时刘伯正好不在家，大嫂就用饭勺把锅刮得哗哗响，回答道：“没饭了！到别处吃去吧！”这让刘邦非常没有面子。等把客人送走，刘邦回到大哥家，看到厨房还有酒菜，心里非常生气。后来刘邦做了皇帝，分封兄弟做王侯，唯独不封刘伯的儿子。刘邦的父亲说：“你大哥死得早，你大嫂和侄子孤儿寡母的，多不容易，你干吗不封他们？”刘邦碍于老父亲的面子，最后封大哥的儿子为列侯，但是定封号为“羹颉侯”，就是剩饭侯的意思。这表明他当了皇帝还在发泄心中的怨气。
刘邦一身无赖习气，好冲动，后来做了小官，仍然积习难改。一次好朋友夏侯婴来看望刘邦，两人聊天话不投机，刘邦竟然拔剑砍伤了夏侯婴。这时夏侯婴正在县里做官，同僚有人知道了这件事，向上司汇报，幸得夏侯婴极力辩解，才使刘邦免于官司。还有一次，沛县县令宴请好友吕公，县中大小官吏都前往庆贺。因为去庆贺的官吏太多，屋子里坐不下，主吏萧何定了一条规矩，凡是交礼金不满一千的，就坐在院子里。刘邦身无分文，又想凑热闹，干脆耍起了无赖，他假称带了一万礼金，然后就大摇大摆地进了屋子，坐到上座，入席以后毫不见外，跟宾客们有说有笑，推杯换盏。主吏萧何跟刘邦关系不错，知道刘邦拿不出钱，急忙替刘邦向吕公赔罪，说刘邦这个人好讲大话，千万别见怪。谁知道吕公毫不介意，还说刘邦面相不凡，将来一定富贵，要把女儿嫁给刘邦。刘邦耍无赖不但没有受到惩罚，还得了一个老婆，他自己都想不到。吕夫人得知这件事，非常生气，埋怨吕公。吕公笑道：“你不懂。”事实证明吕公没有看错，后来吕氏家族正是因为刘邦，差点儿拥有了整个天下。
秦代亭长的职责之一是押送刑徒赴咸阳服役。刘邦也轮派到这个差事。当时秦朝的统治不得人心，刘邦押送刑徒队伍刚出沛县，刑徒就逃亡了一半。刘邦心想：“照这势头，等到了咸阳，就剩下我一个人了，那不是去送死吗？干脆落草为寇吧。”于是刘邦召集剩下的刑徒说：“这个亭长我不做了，大家都逃亡去吧。”有十几个刑徒愿意跟随刘邦，刘邦就带着这十几个人在沛县城外的芒砀山打起了游击。
二世元年，陈胜、吴广起义的消息传来，各地百姓纷纷斩杀秦朝派驻的官吏，起兵响应。沛令十分恐慌，也想领兵反叛，召来属下萧何、曹参商量。萧、曹二人说：“您是秦人，号令本地人恐怕有困难，不如把城外逃亡的人找来号令大家。”沛令同意了，派樊哙去找刘邦。这时候刘邦率领的反政府武装已有百余人。刘邦拉着队伍回到沛县，沛令见到这么多人，有些后悔，下令关闭城门，搜捕萧何、曹参。萧、曹二人见事情不妙，急忙出城投奔刘邦。刘邦把沛县围住，传信入城，号召父老一齐反秦。沛县百姓早已痛恨秦朝的统治，立刻响应，杀掉沛令，开门迎接刘邦入城。
刘邦入城后，沛县父老推举他做领袖。刘邦觉得自己以前只是一个亭长，论资历应该由萧何、曹参做领袖。而萧、曹二人另有打算，他们觉得叛乱未必成功，如果叛乱被平定，当头目的人必死无疑，于是都不接受，极力推荐刘邦。最后刘邦在众人的推举下做了沛公
，统领沛县子弟。刘邦集合了手下和沛县的子弟，拉起了一支两千余人的队伍，然后打下沛县周边的方与、胡陵两县（今山东济宁市鱼台县境），成为当地颇有势力的武装力量。
刘邦反叛不久，秦朝的泗川（今江苏北部、安徽北部及河南东南部）郡守就率兵来镇压，刘邦击败了秦军，还杀死了泗川郡守。这时刘邦想到薛郡去发展，就让同乡雍齿守丰邑，自己率军北上。没想到，刘邦刚走，雍齿就投靠了周巿建立的魏国。刘邦急忙率军回来围攻丰邑，雍齿顽强抵抗，刘邦攻城不成，退守沛县。雍齿的倒戈对刘邦势力的发展影响很大，刘邦发誓夺回丰邑。这时刘邦听说秦嘉已经控制了泗川、东海两郡，而且拥立景驹为楚王，于是率军去投靠秦嘉，想借兵回攻丰邑。
刘邦刚刚投靠秦嘉，已经消灭张楚政权的章邯就率军进入泗川郡。秦嘉命刘邦去阻击秦军，经过几场恶战，刘邦攻下了砀县（今河南永城市芒山镇）。砀县是一个大县，刘邦收编了五千余人的军队，实力大增。这时正值项梁消灭了秦嘉，在薛城召开各路武装集会，刘邦得到消息也去参会。在会上，项梁调拨给刘邦五千余人，连同此前在砀县收编的五千余人，刘邦拥有了一支万余人的队伍。他率军回攻丰邑，雍齿出逃，刘邦终于得偿所愿。
薛城大会后，项梁率领楚军进入梁地，刘邦和项羽各率领一支人马，作为策应部队，深入梁地，并一直打到梁地西部的重镇陈留（今河南省开封市境内）。就在刘邦、项羽围攻陈留的时候，传来项梁全军覆灭的消息，楚怀王急忙把刘邦、项羽从前线调回来，让他们与吕臣集合残存的军队护卫彭城。
章邯率军击败项梁以后，并没有继续向楚地进发，而是北上攻打赵国。招架不住的赵国急忙派人向楚怀王求援。这时楚军意见分为两派：一派认为应该与诸侯联合救援赵国，消灭秦军主力；另一派认为应该趁着秦军主力北上，后方空虚，直捣秦国老巢咸阳。最后楚怀王采取了折中方案，让宋义、项羽率领楚军主力北上救赵，让刘邦率领所属部队去攻打关中。最初，楚怀王在考虑进军关中的人选时，曾想任用项羽。项羽也主动请缨。但项羽过于残暴，常常屠城或杀害投降的秦军，大家觉得刘邦为人宽厚，去征讨秦地更为合适。楚怀王最终选择了刘邦，还立下了“先入关中者王之”的誓言。
“汉并天下”瓦当（西汉，陕西栎阳遗址出土），有专家认为它可能是汉高祖建造宫殿时的建材。
刘邦的西征并不顺利，大军进入梁地后遭到秦军的顽强抵抗。刘邦且战且进，在攻打到洛阳后无法继续前进了。这时有人建议刘邦避实击虚，绕开函谷关大道，经南阳郡（今河南南部及湖北北部）从武关入关。刘邦采纳了这个建议，率军南下，去攻打南阳郡。刘邦的军队进入南阳郡后，很快包围了郡治宛城（今河南省南阳市）。宛城城墙坚固，很难攻克，刘邦急着入关中，就想绕过宛城，继续前进。谋臣张良劝刘邦说，宛城里还有很多秦军，如果放弃宛城，将来秦军前后夹击，形势必然危急。刘邦急忙回军继续围攻宛城。南阳郡守见无路可逃，派人与刘邦谈判。最后谈判成功，刘邦封南阳郡守为侯，郡守则将南阳郡军队交给刘邦指挥。刘邦率领军队继续前进，沿途秦朝官吏听说南阳郡守受到优待，纷纷投降，刘邦顺利地进抵武关。
刘邦陈兵武关，准备强攻。张良劝刘邦再度采取谈判策略争取守关秦将投降。刘邦派人去与秦将谈判，这时章邯投降项羽的消息已经传来，秦将知道秦朝大势已去，便与刘邦约定，一起率军去咸阳瓜分财宝。协议达成，刘邦率军进入武关。张良提醒刘邦，投降的只是秦将本人，秦军士兵未必答应，应趁机解除秦军武装。刘邦立刻率军围攻秦军，解除了他们的武装。通过武关后，刘邦仅在蓝田（今陕西西安市蓝田县）遭遇小股秦军抵抗，很快便来到咸阳城下。
秦王子婴这时已无兵可调，只能搞了一场隆重的投降仪式，向刘邦投降。刘邦进入咸阳，看到宫殿里的金银财宝、美女宝马，完全惊呆了，如此奢华的生活远远超出了这个平民出身之人的想象。刘邦想搬进宫殿居住，遭到萧何、张良等人的反对，他们认为留在咸阳享乐一定会激怒项羽，更重要的是会脱离民众，丧失民望。刘邦再次接受了建议，命人封存宫殿、府库，退驻霸上（今陕西西安市灞水西）。
刘邦的军队攻入关中，秦地的百姓都非常害怕，担心楚人会报复秦人。而刘邦召集当地百姓，对他们说：“怀王与诸侯有约，先入关中者做秦王，以后我就是你们的王了。你们不用担心，秦法严苛，一律废除，我军只执行三条纪律：杀人偿命，伤人抵罪，偷盗抵罪。”这就是历史上著名的“约法三章”。秦人听了非常高兴，都主动来犒劳军队，盼着刘邦能做秦王。
刘邦驻扎在霸上，有人献策：“听说项羽封章邯为雍王，雍王就是秦王，显然项羽到了关中，是不会让您做秦王的。不如趁项羽还没入关，派兵守住函谷关，不要让诸侯进入关中。”听到这个建议，刘邦也觉得有道理，马上派出一支队伍去防守函谷关。萧何、张良等人得知后，连连责怪刘邦行事鲁莽，项羽统领数十万大军，刘邦哪里是对手。这时候刘邦才意识到犯下大错，赶紧派人去追回命令，但为时已晚，项羽已经率领着诸侯军队攻破了函谷关，气势汹汹地来找刘邦算账了。
项羽率领诸侯的军队在刘邦军营的对面安营扎寨，号令全军：“明天早早开饭，用一天时间消灭刘邦。”项羽有一位叔叔叫项伯，跟张良是好朋友。项伯不愿意看到好友白白送死，连夜骑马来到刘邦的军营，劝张良赶快逃亡。张良得知消息，立刻通报刘邦。刘邦不知所措，急忙问张良如何是好。张良说目前唯一的办法是让项伯出面劝说项羽。刘邦立刻请项伯入帐，拜项伯为兄，甚至“约为婚姻”，恳求项伯出面调解。项伯同意调停，临走前告诫刘邦，明天一早一定要亲自来项羽军营谢罪。
第二天一大早，刘邦率领一百多人马到项羽的军营谢罪。经过项伯一夜的劝解，项羽的怒气已经消了大半。跟刘邦交谈了一会儿，就在鸿门摆下酒宴，宴请刘邦。赴宴前，被称为“亚父”的谋士范增告诫项羽：“刘邦本来就是一个无赖，当年在关东贪财好色，现在进了咸阳，对财宝美女丝毫未取，可见有夺取天下的野心。此次宴会正是除掉后患的良机。”但酒宴开始以后，项羽与刘邦谈笑风生，毫无动手的意思。范增心急如焚，几次给项羽使眼色，项羽都装作没看见。范增见项羽不忍下手，急忙出帐，叫来项庄，让项庄以舞剑为名，伺机刺杀刘邦。项庄入帐，说要舞剑助兴，然后挥舞着剑逼近刘邦。项伯看出项庄是来者不善，也说要舞剑助兴，操起剑与项庄对舞，暗中保护刘邦。张良知道久留项羽军中凶多吉少，劝刘邦赶快脱身。刘邦借上厕所之机，带着四五个亲信，也来不及叫上大队人马，从马车上随便解下来一匹马，上马就逃，四五个亲信则跟着他一路小跑回到营中。张良见刘邦走远了，乃回到宴席上，说刘邦见大王有意督察责罚，只好一个人先走了，自己来贡献礼品谢罪。范增见刘邦逃脱，气得捶胸顿足，高喊：“夺项王天下者，必沛公也！”
刘邦在鸿门宴能够逃脱一死，首先要归功于项伯。刘邦对此牢记于心，后来做了皇帝，特地找到项伯，封他做列侯，世代享受荣华富贵。项羽虽然放过了刘邦，但是对刘邦还是存有戒心，把刘邦分封到巴蜀去做汉王，还让秦国旧将把守关中，堵住刘邦重返中原的道路。刘邦心里知道项羽这么做是公然违背怀王之约，但自知没有实力对抗，只能接受现实，率领人马去巴蜀就封了。至此，刘邦完成了从一介草民到诸侯的身份转变。