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吴起穿着儒生的服饰，以兵法战术来拜见魏文侯。
魏文侯说：“我不喜欢军旅战争这类事情。”
吴起回答说：“我是通过已经发生的事情来推测隐藏的情况，通过过去的事情来观察未来的趋势。主君您说的话怎么与内心的真实想法相违背呢？现在您四季都在制作和修饰铠甲，用朱漆涂饰，用丹青描绘图案，还用犀牛皮和象牙来装饰，这样的铠甲冬天穿它不保暖，夏天穿它不凉爽。您又准备了长戟二丈四尺，短戟一丈二尺。您的战车坚固得可以遮蔽门户，车轮和车毂也装饰得繁复华丽，这些战车看上去并不华丽悦目，用于田猎也并不轻便，我不知道主君您为什么要用这些呢？如果只是为了准备进攻和防守，却不寻求能够实际运用它们的人才，那就好比是伏在地上的鸡去搏击狸猫，还在吃奶的小狗去冒犯老虎，虽然它们有搏斗的心意，但随即就会死去。过去承桑氏的国君，他注重德行而忽视武力，结果导致了国家的灭亡；而有扈氏的国君，他仗着人多势众且好勇斗狠，最终也丢失了国家。明智的君主应当以此为鉴，对内修养文治教化，对外加强军事防备。所以当面对敌人而不进攻时，那就违背了道义；当看到战死的士兵而只是哀伤，那就没有尽到仁爱之心。”
于是魏文侯亲自铺设坐席，让夫人捧上酒器，在宗庙中向吴起敬酒，并任命他为大将，负责守卫西河地区。吴起与诸侯国进行了七十六次大战，其中六十四次全胜，其余则打成平局。他向四面扩张领土，开拓了上千里的疆域，这些都是吴起的功劳。
吴子说：“古代那些谋划国家大事的人，必定要先教育百姓并亲近万民。这里有四种不和的情况：如果国内不和睦，就不可以出兵；军队内部不和，就不可以列阵；列阵时上下不和，就不可以进攻；进攻时将士不和，就不可能取得胜利。因此，有道的君主在准备动用民众时，必定先要做到内部和睦才能成就大事。他不敢轻信自己的私谋，必定要先祭祀祖先，向龟甲占卜，并参考天时，在吉兆出现后才采取行动。民众知道君主爱惜他们的生命，舍不得他们牺牲，如果君主能做到这种程度，再与他们共同面对危难，那么士兵们就会以战死沙场为荣，以苟且偷生为耻了。”
吴子又说：“道，是用来回归本原、复归初始的；义，是用来指导行动、建立功业的；谋，是用来避开危害、趋向利益的；要，是用来保持基业、守护成果的。如果行为不合于道，举动不合于义，却身居高位、享受尊荣，那么灾祸必定会降临到他身上。因此，圣人用道来安抚民众，用义来治理国家，用礼来激励人心，用仁来抚慰百姓。这四个方面的德行，如果努力修养就会兴盛，如果废弃不用就会衰败。所以成汤讨伐夏桀而夏朝的百姓感到喜悦，周武王讨伐商纣而殷商的人民并不怨恨；这是因为他们的行动顺应了天道和人心，所以能够如此。”
吴子还说：“凡是治理国家和军队，都必须用礼来教育士兵，用义来激励他们，使他们知耻。人如果有羞耻心，在大事上足以用来作战，在小事上足以用来防守。然而，取得战斗的胜利容易，但保持防守的胜利却很难。所以说：‘在天下纷争的战国时代，五战五胜的反而会招致祸患，四战四胜的也会带来弊端，三战三胜的可以称霸一方，二战二胜的可以称王天下，一战而胜的则可以称帝。’因此，依靠多次胜利而夺得天下的情况很少见，反而因此导致灭亡的却很多。”
吴子接着讲：“大凡战争的起因有五个方面：一是为了争夺名声，二是为了争夺利益，三是因为积怨过深，四是国内发生动乱，五是因为饥荒。战争的名称也有五种：一是义兵，二是强兵，三是刚兵，四是暴兵，五是逆兵。禁止暴行、拯救危乱的是义兵，仗恃兵多势众而征伐的是强兵，因一时愤怒而兴师动众的是刚兵，背弃礼义而贪图利益的是暴兵，国家内乱民疲而举事动众的是逆兵。对于这五种不同性质的战争，各有其制服的方法：义兵必须用礼义来使对方屈服，强兵必须用谦让来使对方屈服，刚兵必须用言辞来使对方屈服，暴兵必须用诈谋来使对方屈服，逆兵必须用权变来使对方屈服。”
武侯问道：“我想听听治理军队、选拔人才、巩固国家的道理。”
吴起回答说：“古代明智的君王，必定谨慎地遵守君臣之间的礼节，整饬上下之间的仪容，安抚并集结官吏和百姓，顺应习俗进行教化，并简选招募优秀的人才，以防备不测之需。从前齐桓公招募了五万勇士，因此称霸了诸侯；晋文公召集了四万前锋部队，从而实现了他的志向；秦穆公设置了三万精锐的伏兵，以此降服了邻近的敌人。所以，强大的君主必须了解自己的民众，将那些有胆量、勇气和力量的人聚集为一支部队；将那些乐于冲锋陷阵、效力疆场以显示其忠勇的人聚集为一支部队；将那些能翻越高山、跨越险阻、脚力轻健善于奔跑的人聚集为一支部队；将那些王室大臣中失去职位而希望在上位者面前立功的人聚集为一支部队；将那些被抛弃的守城将士中希望洗雪耻辱的人聚集为一支部队。这五个方面的人选，就是军队中的精锐之师。有了这样的三千人，对内出击可以解围，对外进攻可以屠城。”
武侯又问：“我想听听如何确保阵型稳固、防守坚固、战斗必胜的方法。”
吴起回答说：“这些方法立即就可以实现，哪里只是听听而已呢！君主能让贤能的人居于高位，不贤的人处于下位，那么阵型就已经稳固了。民众安心于他们的田地和住宅，亲近他们的官吏，那么防守就已经坚固了。百姓都爱戴我们的君主而厌恶邻近的国家，那么战斗就已经胜利了。”
武侯曾经与群臣商议国事，群臣中没有人能比得上他的见解，退朝后他面露喜色。吴起进言说：“从前楚庄王与群臣商议国事，群臣中也没有人能比得上他，但他退朝后却面带忧色。申公问他：‘您面带忧色，是为什么呢？’楚庄王说：‘我听说，世上不会断绝圣人，国家不会缺乏贤人。能够得到贤人作为老师的君主可以称王天下，得到贤人作为朋友的君主可以称霸一方。如今我才能平庸，而群臣中没有能比得上我的人，楚国恐怕要危险了。’这是楚庄王所担忧的，而您却为此感到高兴，我私下里感到担忧。”于是武侯面露惭愧之色。
吴起儒服，以兵机见魏文侯。
文侯曰：“寡人不好军旅之事。”
起曰：“臣以见占隐，以往察来，主君何言与心违？今君四时使斩离皮革，掩以朱漆，画以丹青，烁以犀象，冬日衣之则不温，夏日衣之则不凉。以长戟二丈四尺，短戟一丈二尺。革车奄户，缦轮笼毂，观之于目则不丽，乘之以田则不轻，不识主君安用此也？若以备进战退守，而不求能用者，譬犹伏鸡之搏狸，乳犬之犯虎，虽有斗心，随之死矣。昔承桑氏之君，修德废武，以灭其国；有扈氏之君，恃众好勇，以丧其社稷。明主鉴兹，必内修文德，外治武备。故当敌而不进，无逮于义矣；僵尸而哀之，无逮于仁矣。”
于是文侯身自布席，夫人捧觞，醮吴起于庙，立为大将，守西河。与诸侯大战七十六，全胜六十四，余则钧解。辟土四面，拓地千里，皆起之功也。
吴子曰：“昔之图国家者，必先教百姓而亲万民。有四不和：不和于国，不可以出军；不和于军，不可以出陈；不和于陈，不可以进战；不和于战，不可以决胜。是以有道之主，将用其民，先和而造大事。不敢信其私谋，必告于祖庙，启于元龟，参之天时，吉乃后举。民知君之爱其命，惜其死。若此之至，而与之临难，则士以尽死为荣，退生为辱矣。”
吴子曰：“夫道者，所以反本复始；义者，所以行事立功；谋者，所以违害就利；要者，所以保业守成。若行不合道，举不合义，而处大居贵，患必及之。是以圣人绥之以道，理之以义，动之以礼，抚之以仁。此四德者，修之则兴，废之则衰。故成汤讨桀而夏民喜悦，周武伐纣而殷人不非；举顺天人，故能然矣。”
吴子曰：“凡制国治军，必教之以礼，励之以义，使有耻也。夫人有耻，在大，足以战；在小，足以守矣。然战胜易，守胜难。故曰：‘天下战国，五胜者祸，四胜者弊，三胜者霸，二胜者王，一胜者帝。’是以数胜得天下者稀，以亡者众。”
吴子曰：“凡兵之所起者有五：一曰争名，二曰争利，三曰积恶，四曰内乱，五曰因饥。其名又有五：一曰义兵，二曰强兵，三曰刚兵，四曰暴兵，五曰逆兵。禁暴救乱曰义，恃众以伐曰强，因怒兴师曰刚，弃礼贪利曰暴，国乱人疲，举事动众曰逆。五者之服，各有其道：义必以礼服，强必以谦服，刚必以辞服，暴必以诈服，逆必以权服。”
武侯问曰：“愿闻治兵、料人、固国之道。”
起对曰：“古之明王，必谨君臣之礼，饰上下之仪，安集吏民，顺俗而教，简募良才，以备不虞。昔齐桓募士五万，以霸诸侯；晋文召为前行四万，以获其志；秦缪置陷陈三万，以服邻敌。故强国之君必料其民，民有胆勇气力者，聚为一卒；乐以进战效力以显其忠勇者，聚为一卒；能逾高超远轻足善走者，聚为一卒；王臣失位而欲见功于上者，聚为一卒；弃城去守欲除其丑者，聚为一卒。此五者，军之练锐也。有此三千人，内出可以决围，外入可以屠城矣。”
武侯问曰：“愿闻陈必定、守必固、战必胜之道。”
起对曰：“立见且可，岂直闻乎！君能使贤者居上，不肖者处下，则陈已定矣。民安其田宅，亲其有司，则守已固矣。百姓皆是吾君而非邻国，则战已胜矣。”
武侯尝谋事，群臣莫能及，罢朝而有喜色。起进曰：“昔楚庄王尝谋事，群臣莫能及，退朝而有忧色。申公问曰：‘君有忧色，何也？’曰：‘寡人闻之，世不绝圣，国不乏贤，能得其师者王，得其友者霸。今寡人不才，而群臣莫及者，楚国其殆矣。’此楚庄王之所忧，而君说之，臣窃惧矣。”于是武侯有惭色。