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10月12日凌晨，日军第十八师团、第一〇四师团和及川先遣支队分三路在大鹏半岛东侧的大亚湾登陆。第十八师团担任中路和左路的主攻任务；及川先遣支队和第一〇四师团担任右路迂回任务。
国民党守军由于指挥官去香港欢度国庆未回，部队失去高层的统一指挥，未能进行有力的抵抗，使日军得以顺利登陆，并在日军的进攻下，大批部队不战而逃。
中路日军在霞涌登陆后，遭到国民党军一个连驻守部队的英勇抵抗，但是终究寡不敌众，伤亡惨重又得不到增援，只好被迫撤退。
日军随即沿永湖、马安，向惠州进犯。左路日军在岩前、澳头、小桂登陆后，沿淡水、镇隆，向惠州进犯。右路日军在平海的玻璃沙厂登陆后，经稔山，平山到达平潭。及川先遣支队则继续沿横沥、杨村、公庄、平陵、龙华、永汉、正果、派潭，直取从化，迂回广州北面，配合正面部队进攻广州。
1939年1月《大地》杂志发表的木刻作品《我军痛击在大亚湾强行登陆的日军》
日军在宝安、东莞两县交界处
日军第一〇四师团沿马安向惠州进犯，10月15日占领惠州。第十八师团直取博罗后，沿惠广公路进犯增城；到湖镇时，分兵一路，沿正果、福和，占领罗村。第一〇四师团组织水上机动队，从惠州出发，沿东江而下，占领石龙。
10月19日，第十八师团占领增城后，沿增广公路向广州进犯。第一〇四师沿湖口、径口、正果、福和，占领太平场，截击从广州向北撤退的国民党军。第十八师团于21日16时，占领广州……