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1940年6月，法西斯意大利在墨索里尼的策动下参战，那时，意大利在意属东非（包括1936年新征服的埃塞俄比亚）的兵力，和在北非一样，数量上大大超过英军。意大利的文件显示，当时那片地区的意大利军队包括约9.1万名白人部队和接近20万土著部队——不过后者大部分只存于纸面上，把他们的人数打个对折似乎更加合理。1940年年初，意大利参战前，驻苏丹的英军和土著部队只有大约9000人，驻肯尼亚的英国东非部队则有8500人。
在这片广阔的战场上（实际有两片战场），意大利人一如在北非时那样，行动迟缓，未能占据战争主动权。其中最主要的原因是，他们认识到由于英国的封锁，很难获得更多的燃料和弹药。但这绝不是个合理的借口，因为这样他们就更应在驻非英军获得充足的增援之前，利用好自己巨大的数量优势。
7月初，意军迟缓地从西北部的厄立特里亚出动2个旅、4个骑兵团和24辆坦克，占领了苏丹边境以内12英里处的卡萨拉，意军总数大约6500人，而驻守这个据点的苏丹防御部队则只有一个连，大约300人。英军在苏丹的指挥官威廉·普拉特（William Platt）少将当时手下只有3个分别驻扎在喀土穆（Khartoum）、阿特巴拉（Atbara）和苏丹港（Port Sudan）的步兵营守卫整个广阔的地区。他十分明智，在看清楚意军的行动意图之前，没有急于迎战。意大利军队在占领了埃塞俄比亚西北边境旁的加拉巴特（Gallabat）和肯尼亚北部边境的莫亚拉（Moyale）等几处边境据点后，便停顿了下来，没有继续前进。
意大利人直到8月初才对最容易的目标英属索马里兰（British Somaliland）发动了一场像样的攻势，那是一片位于亚丁湾非洲海岸上的条状地区。就连这样有限的攻势也还是以防守为目的的。事实上，墨索里尼已经命令意军保持防守的态势，但是埃塞俄比亚总督兼该地区意军最高指挥官奥斯塔公爵（The Duke of Aosta）认为法属索马里兰的吉布提港（Djibouti）为英军打进埃塞俄比亚提供了有利的入口，而他又不信任和法国签订的停战协定，于是决心攻占紧邻的面积更大的英属索马里兰。
当地的英国守军在查特尔（A. R. Chater）准将指挥下，只有4个非洲和印度营，还有一个英国营（第2黑衫警卫营）正在赶来的途中。意大利入侵部队有26个营，还有大炮和坦克支援。但是，规模很小的索马里兰骆驼兵有效地迟滞了意军的前进速度，后者刚刚到达通往海港首府柏培拉（Berbera）道路上的图格阿甘（Tug Argan）山口时，戈德温-奥斯滕（Godwin-Austen）少将赶到了。守军在这里顽强阻击了4天，意军无法前进，不过英军因为没有后援，以及更多的防御阵地，最终还是经由柏培拉港从海路撤出——大部分撤离的部队都加入了正在肯尼亚集结的英军部队。在这次战斗中，意军伤亡2000人，英军自己只损失了250人，还给意大利人留下了深刻的印象，以至对意军下一步的行动造成了战略上的影响。
陆军中将艾伦·坎宁安爵士（Sir Alan Cunningham）于1940年11月上任指挥驻肯尼亚英军，最初的兵力只有戈德温-奥斯滕少将指挥下的第12非洲师（下辖第1南非旅、第22东非旅和第24黄金海岸旅），不久又得到第11非洲师的增援。
到秋季为止，驻肯尼亚英军已经增加到7.5万人的规模，包括2.7万名南非人、3.3万名东非人、9000名西非人及6000名英国人。他们被编为3个师：第1南非师、第11和12非洲师。苏丹的驻军总共有2.8万人，包括第5印度师，而第4印度师也预定在参加完成功的北非反击战的第一阶段后调来这里。第4皇家坦克团还向苏丹派出了一个中队的坦克。此外还有苏丹的防御部队。
丘吉尔首相认为这么大规模的英军应该更有作为，反复催促英军采取比目前正在进行或计划的作战更加富有进取心的攻势。中东司令部总司令韦维尔和坎宁安一致建议等春天雨季过后在5月或6月从肯尼亚进军意属索马里兰。11月，普拉特指挥的从肯尼亚北部发动并指向加拉巴特的第一次进攻遇到挫折，这进一步加深了韦维尔的疑虑。那次进攻由斯利姆（W. J. Slim）准将手下的第10印度旅承担，斯利姆行事果决，后来成了大战中战绩最为辉煌的高级将领之一。英军对加拉巴特发动的最初攻势成功了，可是对附近的梅特马（Metemma）据点发动的后续进攻被一个实力相当的意大利殖民地旅击退了。这主要是因为上级不顾斯利姆的反对，在印度旅的部队中插进了一个英国营，本想着加强这个旅，结果没有料到这个英国营反而打了败仗。后来的事态发展证明，在北部这个地区的意军比其他地方的顽强得多。
那年冬天唯一带来希望的事件，是桑福德（D. A. Sandford）准将的行动，他战前已经退休，战争爆发时被召回现役，然后被派往埃塞俄比亚，在贡德尔（Gondar）附近地区的高原部落中煽动起义。桑福德的行动在冬天得到了行为更加离经叛道的奥德·温盖特（Orde Wingate）上尉手下的一个苏丹营和神出鬼没的“基甸部队”（Gideon Force）的支援和推广。1941年1月20日，英国人把流亡的海尔·塞拉西（Haile Selassie）皇帝空运到埃塞俄比亚，仅仅3个月后，他就在温盖特的陪同下于5月5日重新进入首都亚的斯亚贝巴（Addis Ababa），这比丘吉尔预期的时间还要早得多。
在丘吉尔和南非的史末资（Smuts）持续施压下，韦维尔和坎宁安被催逼着于1941年2月从肯尼亚发动了针对意属索马里兰的进攻。英军出乎意料地轻易占领基斯马尤（Kismayu）港，从而简化了后勤供应难题，此后坎宁安的部队渡过朱巴河（Juba），长驱250英里直抵摩加迪沙（Mogadishu）。摩加迪沙是意属索马里兰的首府和更大的港口，英军在一周之后（2月25日）将其攻克。他们在这里缴获了大批车辆和航空燃料，这是因为英军进攻速度太快，意大利人和在基斯马尤时一样来不及执行计划中炸毁物资的行动。英军的快速推进很大程度上得益于良好的空中支援。
坎宁安的部队接下来转向内陆，进攻埃塞俄比亚南部，到3月17日，第11非洲师在400英里的行军之后占领了靠近省首府哈拉尔（Harar）的季季加（Jijiga），从而接近了前英属索马里兰边境，16日已经有一支从亚丁出发的小部队在英属索马里兰登陆了。到3月29日，坎宁安部队在击败了一些激烈的抵抗之后，占领了哈拉尔，接着又向西挺进，目标是300英里外的埃塞俄比亚西部中心首都亚的斯亚贝巴。仅仅过了一周，坎宁安的部队就在4月6日占领了亚的斯亚贝巴——一个月之后，海尔·塞拉西皇帝在温盖特的陪同下回到这座首都。有报道说埃塞俄比亚非正规军对意大利侨民妇女施加了暴行，这也让意大利军队愿意更快地向英军投降。
但是从一开始，北方意军的抵抗就很顽强。当地的意大利司令官弗鲁夏（Frusci）将军指挥着大约1.7万名装备精良的意军部署在厄立特里亚地区的前线，背后还有3个师以上的预备兵力。普拉特将军手下强大的第4和第5印度师从1月第三周开始推进。奥斯塔公爵在英军开始进攻之前，就下令厄立特里亚的意大利驻军后撤，所以双方第一次真正的交战发生在厄立特里亚边境以内40英里、卡萨拉以东60英里处的凯鲁（Keru）。
这两支印度纵队在巴仑图（Barentu）和阿戈达特（Agordat）的山间阵地遭到了更加激烈的抵抗，这两个地方分别位于凯鲁以东45英里和70英里处。幸运的是，贝雷斯福德-皮尔斯将军的第4印度师先到达了更远的那个目标，这才让第5印度师向巴仑图的进军变得比较容易。
韦维尔此刻意识到可以扩大作战目标，解放整个厄立特里亚，于是给普拉特将军下达了新的命令。可是首都阿斯马拉（Asmara）离阿戈达特有100多英里之远（马萨瓦港则更远），在两地之间中间位置的地方有位于克仑的山间阵地，那是整个东非最强固的防御阵地，扼守着通向阿斯马拉和意大利海军基地马萨瓦的必经之地。
2月3日早晨，英军第一次强攻克仑被击退，此后几天屡攻屡败。当地的意军指挥官卡尼梅奥（Carnimeo）将军展现了杰出的战斗精神和战术技巧。一周的战斗之后，英军放弃了进攻，并停歇了很长一段时间。直到3月中旬，第5印度师被调上来并做好了参战准备，英军才重新开始进攻。这次战斗依然旷日持久，意军甚至发动一系列反攻打退了英军攻击部队，但是在3月27日，第4皇家坦克团的一中队装甲很厚的“步兵坦克”突破了意军的防御阵地——在西迪巴拉尼到托卜鲁克的一系列北非战役中，第7皇家坦克团起到了同样的决定性作用。
激战53天的克仑战役就这样结束了。弗鲁夏将军的部队向南撤进埃塞俄比亚，英军4月1日占领阿斯马拉，然后向50英里以东的马萨瓦乘胜追击，4月8日，一场战斗之后，那里的意军被迫投降。厄立特里亚战役宣告结束。
与此同时，奥斯塔公爵指挥着残余的意军向南撤进埃塞俄比亚境内，准备死守阿斯马拉以南80英里处位于安巴阿拉吉（Amba Alagi）的山间阵地。他只剩下7000人、40门大炮和不到3个月的给养。此外，意大利人由于听到埃塞俄比亚人虐待战俘的报道而士气低落。因此，尽管公爵是一位英勇的斗士，他还是很愿意接受“体面的”投降条件。意军在5月19日投降，英国人总共俘虏了23万名意军。埃塞俄比亚西南部贾扎拉将军指挥下的意军和西北部贡德尔附近纳西将军指挥下的意军还在进行着零星的抵抗，但他们分别于夏天和秋天被歼灭。这就是墨索里尼短命的非洲帝国的结局。