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德军突破临时拼凑的索姆河-埃纳河防线之后，法国败局已定，墨索里尼希望能分享一些胜利果实，便于1940年6月10日宣布意大利参战。在他看来，这似乎是个非常安全的决定，而且会对英国在地中海和非洲的地位构成致命的打击。这是英国历史上的至暗时刻。英国派往法国的军队虽然大部分从海路撤回国，但被迫丢下了大部分武器装备，只能以手无寸铁的姿态面对胜利的德国人迫在眉睫的入侵威胁。意大利驻利比亚和意属东非部队即将入侵埃及和苏丹，但英国抽不出资源去增援守卫着那里的小股英军部队。
形势非常糟糕，因为意大利参战之后，英国穿越地中海的海上通道变得危机四伏，给埃及的增援只能绕道好望角——沿非洲大陆西海岸南下，然后沿东海岸北上进入红海。一支由7000人组成的小部队在1940年5月就已经整装待发，但直到8月底才抵达埃及。
从数字上看，意大利军队对陆军上将阿奇博尔德·韦维尔爵士（Sir Archibald Wavell）指挥的小股部队占有压倒性的数量优势，韦维尔将军于1939年7月在陆军大臣霍尔-贝利萨（Hore-Belisha）先生的推荐下出任新设立的中东总司令一职，而建立这个司令部便是加强这个地区英军实力的第一批举措之一。可是，即便到了此时，那里的英军也只有5万人，而意大利和意大利殖民地的军队加起来有50万人。
在南方战线，驻厄立特里亚（Eritrea）和阿比西尼亚（Abyssinia）的意军总数超过20万人，他们可以向西入侵苏丹，或者向南入侵肯尼亚，守卫苏丹的英国和苏丹部队加起来只有9000人，守卫肯尼亚的英军规模也差不多。在这个危机时刻，对苏丹起到保护作用的是崎岖的地形和遥远的距离，还有意大利人低下的效率，以及在控制刚刚征服的埃塞俄比亚人上遇到的困难。意大利人除了在卡萨拉（Kassala）和加拉巴特（Gallabat）两处边境上进行了小规模的蚕食以外，没有开展更多的进攻行动。
在北非战线，格拉齐亚尼（Graziani）元帅指挥着一支驻昔兰尼加（Cyrenaica）的规模更为庞大的军队面对着保卫埃及的3.6万名英国、新西兰和印度士兵。在这条战线上，埃及边界以内的西沙漠地区把两军分隔开来。英军最突前的驻地在埃及境内的马特鲁港（Mersa Matruh），这里离边境只有120英里，距东边的尼罗河三角洲大约200英里。
但韦维尔不想消极等待，他抽调手下一个不完整的装甲师的部分兵力，摆出攻势防御姿态向沙漠挺进。这支部队极具进攻精神，不断地越过国界发动袭击来骚扰意大利人的阵地。因此，战局一开始，克雷（Creagh）将军的第7装甲师相较敌人就在士气方面占据了极大的优势，这支部队很快以“沙漠之鼠”（Desert Rats）而闻名天下。韦维尔特别称赞了J. F. B.康贝（J. F. B. Combe）中校指挥的第11骠骑兵团（装甲车团），说他们“在整个战事期间一直待在前线，经常深入敌后”。
6月14日，J. A. C.康特（J. A. C. Gaunter）准将指挥一支机动纵队奇袭卡普措要塞（Fort Capuzzo），拿下这个重要的边界支撑点，不过英国人并不想长久坚守这里，他们的战略是保持机动，让自己成为“沙漠的主人”，引诱意军集中兵力，给自己提供打击的目标。到9月中旬为止的3个月期间，意大利公布的伤亡数字达到3500人，而英国只损失了150多人，尽管英军经常遭遇来自空中的轰炸和机枪扫射，当时意大利空军飞机占有数量优势，基本没有遇到什么干扰。
直到9月13日，意军才集中起6个师，开始小心翼翼地进入西沙漠。推进了50英里之后，他们在离英军在马特鲁港的阵地还有一半路程的西迪巴拉尼（Sidi Barrani）停顿了下来，并在那里建立了一连串要塞式营地——这些营地分散得太开，无法互相支援。一连好多个星期过去了，他们却根本不想继续前进。与此同时，韦维尔得到了进一步的增援，其中就有按丘吉尔指示大胆用3艘高速商船从英国紧急运来的3个装甲团。
韦维尔现在决定，既然意大利人不过来，他就主动出击。这次出击将取得令人震惊的战果，整个意大利军队就此毁灭，意大利在北非的占领区也几乎完全崩溃。
但英国人事先没有料到会取得这么戏剧性的战果。在他们的计划中，此次出击并不是一场持续性的攻势，而是一次大规模的突击行动。韦维尔的意图是突然打出一拳，把入侵部队打懵，然后就可以抽调部分兵力南下苏丹，击退那里的另一支意军。所以不幸的是，英军没有做好充分准备来延续后来实际取得的压倒性的胜利。
英军曾做过演练，结果发现原先作战计划在可行性上颇有问题，于是修改了进攻方案，而这一彻底修改正是后来胜利的主要原因。英军如果按原计划进行正面强攻，是很可能会战败的——他们的进攻路线途经一处雷场，这让战败的可能性变得更大——但是修改后的计划选择了一条间接的路线，英军转而从后方攻击敌军的营地。提议这项修改的人是韦维尔派来参加演练的参谋军官多尔曼-史密斯（Dorman-Smith）准将。而西沙漠部队指挥官奥康纳（O’Connor）将军立刻就意识到了修改后计划的优点。此后一连串的胜利都得益于他的执行能力，因为高层指挥官韦维尔和H. M.威尔逊（H. M. Wilson）中将离得太远，对这样一场快速战役很难发挥什么积极作用。后面会看到，他们反而施加了一些负面的重要影响，这是很不幸的。
迪克·奥康纳的部队由3万人组成，敌军有8万人，但是他拥有275辆坦克，意大利人只有120辆。第7皇家坦克团的50辆重装甲玛蒂尔达（Matilda）式坦克不怕敌人的大多数反坦克武器，在这场战斗和后来的战斗中都起到了特别具有决定性的作用。
12月7日夜间，进攻部队从马特鲁港阵地出发，开始了穿越沙漠的70英里行军。第二天夜里，英军穿越敌人营地链条上的缺口，9日凌晨，第4印度师（师长贝雷斯福德-皮尔斯［Beresford-Peirse］将军）以第7皇家坦克团为先锋从后方突袭占领了尼贝瓦（Nibeiwa）营地。守军受到了奇袭，4000名官兵被俘，英军的伤亡很小——坦克兵伤亡只有7名。
其后，玛蒂尔达式坦克打前锋向北进攻名为“西图玛”（Tummar West）的意军营地，中午后不久就将其攻占，而“东图玛”营地在这胜利的一天日终前也告占领。同时第7装甲师向西继续前进到达海岸公路，这就切断了敌军的后撤线路。 ①
第二天，第4印度师向北推进，逼近西迪巴拉尼周围的意军营地群。敌人现在已经开始警觉，而猛烈的沙尘暴也给行军增加了难度。该师一度陷入停顿，但其后得到了第7装甲师派回来的2个坦克团的增援，便于下午发动两翼向心攻击，在日终前攻克了西迪巴拉尼的大部分阵地。
第三天，第7装甲师的后备旅被调上来向西再发动一次包围行动，他们打到布克-布克城（Buq-Buq）以西的海岸，截获了一支正在撤退的意军大纵队。在这里，他们又俘虏了1.4万名意军和88门大炮，总战绩达到4万名战俘和400门大炮。
入侵的意大利军队残部逃回利比亚边界，龟缩进巴尔迪亚（Bardia）的海岸要塞里。在那里，他们很快就被第7装甲师的大迂回孤立起来。不幸的是，英军手边没有可用的步兵师，无法趁意军斗志低落之机予以重击，因为英军上级指挥部早已计划一俟攻占西迪巴拉尼就把第4印度师撤回埃及，继而派往苏丹。英军高级指挥官远离战场，所以未能认清奥康纳取得了一个具有何等决定意义的胜利，也未能意识到这场胜利带来的巨大战机，他们坚持要按原定计划撤回第4印度师。
结果，在战役的第三日，也就是12月11日，被击溃的意军在慌乱中向西狂奔，而胜利之师的一半部队也正在向东行军——双方背道而驰！这真是令人叹为观止的奇景，而且导致了致命的耽搁。因为要到3个星期后，第6澳大利亚师才能从巴勒斯坦赶到，支援英军继续前进。
1941年1月3日，英军终于发起了对巴尔迪亚的进攻，使用第7皇家坦克团的22辆玛蒂尔达式坦克充当“开罐器”。意军的防御迅速崩溃，进攻后第3天，守军就投降了——英军俘获了4.5万人、462门大炮和129辆坦克。澳大利亚师长麦凯（Mackay）少将说，每一辆玛蒂尔达坦克对他来说都抵得上整整一个步兵营。
第7装甲师在攻克巴尔迪亚以后立刻挥师西进，包围托卜鲁克（Tobruk），然后等待澳军跟上来对这座海岸要塞发动进攻。1月21日，英军进攻托卜鲁克，第二天就拿下来了，又俘获了3万意军、236门大炮和87辆坦克。只有16辆玛蒂尔达式坦克留下来参加了这次进攻，但它们又一次发挥了决定性的突破作用。那天晚上，皇家坦克团的几名士兵挤在一起收听新闻广播，听到主播说：“我们怀疑是某个著名的骑兵团充当了这次进攻的先锋。”一名坦克兵大怒之下狠狠踢了收音机一脚，大叫：“你一定得是殖民地部队、黑人部队或者骑兵才能在这场该死的战争中立上一功。”这个反应可以理解。在战争史上还从来没有一支作战部队像第7皇家坦克团在西迪巴拉尼、巴尔迪亚和托卜鲁克那样，在连续几场战役中全都发挥了决定性的作用。
考虑到新出现的困难因素，英军快速挺进昔兰尼加的战绩就更加了不起了。本应调拨给奥康纳的援兵、运输车辆、飞机都被扣在埃及，甚至连他手上的部队都被抽调走了一部分。因为丘吉尔先生的想象力正在追逐另一个目标。他循着第一次世界大战期间自己的思路，又受到希腊人正在顽强抵御意大利军队的刺激，开始规划起一幅蓝图，想创造一个巴尔干国家的强大联盟以对抗德国。这是一幅有吸引力的宏伟蓝图，可是脱离现实，因为巴尔干国家的落后军队根本无力抵御德国的空军和坦克部队，而英国又根本帮不上忙。
1月初，丘吉尔决定敦促希腊人接受一支英国坦克和炮兵分队在萨洛尼卡（Salonika）登陆，并命令韦维尔立即准备好派出这样一支部队——但是这就意味着削弱奥康纳本就薄弱的兵力。
但时任希腊政府首脑梅塔克萨斯（Metaxas）将军拒绝了这一提议，说这支部队很可能激起德国人的入侵，而部队本身又没有强大到足以抵御德国人。况且希腊军队总司令帕帕格斯（Papagos）将军的观点是，英国人最好先完成对非洲的征服，然后再来考虑其他分散力量的行动。
正当希腊政府给出这个礼貌的拒绝之际，奥康纳攻克了托卜鲁克，因此英国政府现在觉得应当允许奥康纳再进一步，攻占班加西港（Benghazi），这样就能彻底征服意属北非的东边半壁江山昔兰尼加。可是首相仍然抱着自己的巴尔干计划不放，命令韦维尔不要调给奥康纳任何增援，以免分散可用于组建巴尔干战场远征军的兵力。
奥康纳一得到继续进攻的许可，就再次运用他那支弱小的部队获得了超乎想象的巨大战果。（他的主要机动部队第7装甲师已经只剩下50辆巡洋坦克和95辆轻型坦克——这些轻型坦克的装甲太薄，主炮还不具备有效的穿甲能力。）他发现意军在海岸公路上的德尔纳（Derna）有一处强大的据点，计划一旦更多的物资和巡洋坦克抵达，就发动一次迂回拔掉它。他期望这些增援能够及时抵达，以便在2月12日继续攻势。
可是在2月3日，空中侦察发现敌军正准备放弃昔兰尼加半岛角落上的班加西，撤退到阿盖拉（Agheila）瓶颈地带，以期在那里封锁住从昔兰尼加通往的黎波里塔尼亚（Tripolitania）的通道。侦察发现意大利大队人马已经在撤退的路上了。
奥康纳立即计划发动一次大胆的突袭拦截撤退的敌军，派遣克雷将军率领实力消耗殆尽的第7装甲师穿越沙漠内陆地区，目标是到达班加西以西很远的海岸公路。装甲师从位于梅基利（Mechili）的阵地出发要行军150英里，其中第一段长路的地形特别崎岖。他们只携带2天的口粮和勉强够用的汽油出发了，这是军事史上最为大胆和令人屏息的赛跑。
康特的第4装甲旅在4日上午8点30分出发，第11骠骑兵团的装甲车随后跟进。（第7装甲旅只剩下第1皇家坦克团。）日中时分，空中侦察报告传来令人不安的消息，说后撤的意军已经到达班加西以南。克雷为了加快行军速度进行拦截，下令康特组织一支完全由轮式车辆机动的摩托化步兵和炮兵特遣队，并将这支部队和第11骠骑兵团一起交给康贝上校指挥，走在前面。康特反对这项命令，后来的事实验证了他的判断，从行军纵队的末尾抽调出这些兵力再为他们配备特别的运输工具和信号引起了相当的混乱和耽搁。况且，在当天下午他们所要经过的崎岖地形上，坦克的推进速度几乎超过了轮式车辆。康特乘月光一直行军，到午夜之后才暂时停了下来，让他的坦克兵休息几小时。
5日上午，随着地面变得好走了些，“康贝特遣队”提高了行军速度。到下午，他们已经在贝达富姆（Beda Fomm）以南设立好阵地，封锁住了敌军两条后撤道路。那天夜里，他们伏击了一支颇感意外的意军炮兵和平民撤退纵队。
与此同时，康特的坦克部队紧紧尾随，于下午5点左右在贝达富姆以西抵达敌人的撤退路线。天黑之前，他们打散了两支撤退中的意军运输和炮兵纵队。此次，他们在33小时内实际行军170英里，创造了装甲部队机动的纪录，这次战斗则给这次大进军画上了一个相称的句号。考虑到当地没有道路且地形崎岖，这一壮举就更加令人惊讶了。
6日上午，敌人的主力由坦克护卫着开始抵达。意大利军队总共有100多辆巡洋坦克，康特只有29辆。幸运的是意军坦克分批到来，而不是成集中的战斗队形行军，离公路又很近，而英军坦克巧妙地机动到有利的开火阵地，利用地形的起伏保护自己的车体。全天爆发了一系列坦克战，第2皇家坦克团的19辆巡洋坦克承担了大部分作战，到下午只剩下7辆坦克，此时，另一个旅的第1皇家坦克团及时赶到，又投入10辆巡洋坦克。第3和第7骠骑兵团大胆使用他们的轻型坦克干扰和吸引敌人的注意力。
夜幕降临时，60辆意军坦克被摧毁，另外40辆在第二天早晨被发现遗弃在战场上，英军坦克实际被摧毁的只有3辆。坦克被摧毁之后，意大利步兵和其他部队完全失去了掩护，成群结队地投降了。
那些成功躲过第4坦克旅的意大利小股部队又被作为第二道防线的康贝部队挡住。天亮后，意军以16辆坦克打头，做了最后一次突破这道后卫阵地的尝试，但是被步兵旅第2营击退了。
英军在贝达富姆战役中总共俘虏了2万名敌军、216门大炮和120辆坦克。康特和康贝的两支部队总共只有3000人。1月4日，巴尔迪亚的意大利守军投降的时候，在陆军部工作了7个月、刚刚复任外交大臣的安东尼·艾登（Anthony Eden）把丘吉尔的名言改了另一版本，说“从来没有如此之少的人从如此之多的人手中俘获了如此大量的成果”。用他这句话来形容贝达富姆大捷尤为合适。 ②
但胜利的光辉很快变得黯淡。格拉齐亚尼的集团军彻底覆灭让英军能够通过阿盖拉瓶颈长驱直入的黎波里（Tripoli）。可是正当奥康纳和他的部队希望冲向那里把敌人从北非的最后一个落脚点赶出去的时候，他们被英国内阁的一道命令所阻。
2月12日，丘吉尔给韦维尔发去一份长电，电文首先对提前3周攻占班加西表示喜悦，其后命令他停止进军，只留下最低限度的兵力守住昔兰尼加，准备最大限度地把兵力调往希腊。奥康纳手下的空中力量几乎全部被立即调走，只剩1个中队的战斗机。
什么原因导致这个180度大转变呢？1月29日，梅塔克萨斯将军突然去世，新任希腊总理的性格远没有前者那么强硬。丘吉尔看到自己珍视的巴尔干行动有复活的机会，便立刻抓住了它。他再次向希腊政府兜售这个提议，这一次说服了他们。3月7日，经过韦维尔的同意、三军总参谋长们和中东指挥部三位总司令的批准，5万名英军中的首批部队登陆希腊。
4月6日，德军入侵希腊，英军很快被打得又重复了一次“敦刻尔克撤退”。他们惊险地躲过了彻底覆灭的灾难，从海路艰难地逃脱，把所有坦克、大部分装备和1.2万名士兵留在了德军的魔掌之中。
奥康纳和他的参谋部有信心能占领的黎波里塔尼亚。这次进军需要使用班加西港作为补给基地，还要动用为希腊赌博储备在那里的部分运输车辆。这一切都是有办法做到的。后来出任蒙哥马利参谋长的德甘冈（de Guingand）将军说中东联合计划参谋部确信当时英军能拿下的黎波里塔尼亚，并在春季到来之前把意大利人赶出非洲。
瓦利蒙特将军是希特勒参谋部里的要员，他说德军最高统帅部持相同的观点：
我们当时无法理解英国为什么没有对意大利在昔兰尼加的困境加以利用，进军的黎波里塔尼亚。没有任何力量能阻止他们。 ③ 留守那里的少量意军惊慌失措，以为英军坦克随时都可能出现。
2月6日，就在格拉齐亚尼的集团军被全歼于贝达富姆的同一天，一位年轻的德国将军埃尔温·隆美尔（Erwin Rommel）奉召晋见希特勒。他曾在法国战役中指挥过第7装甲师，战绩非凡，现在被命令指挥一支小型德国机械化部队，前去解救意大利人。这支部队由2个小规模的师组成，分别是第5轻装师和第15装甲师。可是前一个师的运输船要到4月中旬才能安排好，后一个师则要等到5月底才能就绪。此事进展缓慢，而英国人面前一片坦途。
12日，隆美尔飞往的黎波里塔尼亚。2天后，一艘德国运输船抵达，带来了一个侦察营和一个反坦克营作为首批部队。隆美尔把他们赶紧派上前线，再用紧急制造的假坦克支援这一小撮部队，指望以此来营造浩大的声势。这些假坦克被装在大众牌（Volkswagens）汽车上，也就是德国大批量廉价生产的所谓“人民的汽车”。直到3月11日，第5轻装师配属的坦克团才抵达的黎波里塔尼亚。
隆美尔发现英国人并没有来犯，觉得可以用手头的兵力尝试发动进攻。他的第一个目标只是占领阿盖拉瓶颈。3月31日，这个目标轻易实现了，他决定继续前进。他已经看出来，英国人显然大大高估了他的实力，也许是那些假坦克发挥了作用。而且德国人占有空中优势，可以防止英国人发现德军在地面上的弱点，还让皇家空军在后续作战中发出过错误的侦察报告。
隆美尔抵达的时机也很幸运。第7装甲师在2月底被调回埃及休整换装。新抵达的第2装甲师一部替代它的位置，这个装甲师缺乏战斗经验，另一部还被派往希腊。第6澳大利亚师被派往希腊，代替它的第9澳大利亚师在装备和训练上都存在不足。奥康纳也获得了休假，由初出茅庐的尼姆（Neame）接替。此外，正如韦维尔后来自己承认的，他当时根本不相信德军即将发动攻势的报告。兵力数字显示他的观点是正确的，他虽然漏算了一个隆美尔，但这很难怪到他头上来。
隆美尔无视上级要求他等到5月底再进攻的命令，在4月2日就用50辆坦克开始继续推进，2个新的意大利师缓慢地跟在后面。他期望用机动性和虚张声势来夸大自己虚弱的实力。隆美尔第一轮进攻给英国人带来了震惊，此后他的阴影显得越来越大，以至于他伸出的两根相隔100英里之遥的细小手指，都能被看成魔鬼的包围犄角。
这次大胆突击产生了魔术般的奇效。英军在混乱中匆忙后退，于4月3日撤离了班加西。在这个紧急关头，奥康纳被派去给尼姆做顾问，可是在撤退中，他们没有护卫的车于6日夜间撞上了德军先头部队的背后，两位将军都当了俘虏。与此同时，唯一的英军装甲旅在匆忙的长途撤退中损失了几乎所有坦克，第二天，第2装甲师师长率领刚刚抵达的一个摩托化旅和其他部队在梅基利被围投降——隆美尔的部下用成队的卡车扬起尘土，以夸大自己实力并掩盖坦克数量的不足。意大利人还远远地落在后面。
到4月11日，英国人被赶出昔兰尼加半岛，逃到了埃及境内，只有一支小部队被包围在托卜鲁克。这次反攻和早先英军征服昔兰尼加一样令人震惊，而且速度更快。
英国人现在不得不从头开始清除北非轴心国敌军的作战，而且这次他们在更多方面居于劣势——最主要的就是隆美尔的存在。英国人将为错失1941年2月的良机付出惨重的代价。
① 这次战役中指挥第7装甲师的是康特准将，克雷将军暂时因病离职。
② 这次战役的胜利很大程度上应该归功于一个没有参加战斗的人——P. C. S. 霍巴特（P. C. S. Hobart）少将，1938年，这个装甲师刚于埃及组建之时，他就被任命为师长，并训练出了这个师优秀的机动作战能力。可是，他对于应该怎样运用装甲部队，以及装甲部队在战略上独立于传统部队作战时能够获得怎样成就的观点，都和自己极为保守的上级相左。他的“异端邪说”和不妥协的态度导致自己在1939年秋天被解职——6个月后，德军坦克部队将相同的理念付诸实践，证明了这些观点的实用性。
③ Liddell Hart: The Other Side of the Hill , p. 250.