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市场经济社会中的交易是自由的，任何人都可以自主地参与交易活动。然而自由并不意味着参与者可以毫无顾忌地进行交易或随意地放弃交易，因为任何交易都是有成本的，交易者需要先付出成本，然后完成交易。这里的成本是指交易主体为交易的完成而付出的费用和代价。一般包括诸如获得市场信息的成本（寻找标的、了解供需情况、把握价格行情）、谈判成本（对交易内容讨价还价并最终形成合意）、缔约成本（聘请律师、起草合同、签字仪式）、履约准备成本（评估履行能力、培训相关人员、筹款或备货）等等。近年来，机会成本也逐渐被纳入其中。所谓机会成本是假定每个市场主体从自身利益最大化出发，每时每刻都在无数个交易机会中搜寻着最好的那一个，一旦他选定某个机会进行交易，就意味着他同时放弃了其他交易机会，而如果他选定的交易没有成功，他将错过其他本可以成功的交易机会。俗话说，时间就是金钱，其实机会也是金钱，任何人持有金钱并将其投入交易中，理论上都可以从市场获取平均利润。如果因为没有把握住机会而使交易失败，这种无形损失有时比交易费用的支出要大得多。
应该说交易成本的概念虽然早已存在，但长期以来并未受到重视，直到20世纪上半叶随着制度经济学的兴起，才真正得到重视。此概念在法学领域受到重视的发展脉络也大致如此。过去的经济学和法学都一直忽视交易成本的存在，是由一定社会市场经济发展水平所决定的。早在自然经济时代，由于社会主要需求都通过自给自足的方式来满足，商品交换简单且并不频繁，人们既不需要进行大规模市场调查，也不需要精心准备的讨价还价，更不需要聘请律师起草合同预防纠纷，一切交易都简单自然。同时，交易大多限于生活用品的调剂余缺，交易成功与否对交易者不构成重大影响，交易者一般不仅不会为交易过程专门支付代价，而且都有这样的心理准备，即所谓“买卖不成仁义在”，没有人会认为失去了一次交易机会对自己是一种多了不起的损失。可以说，这一时代社会并没有真正形成交易成本的概念。即使到了市场经济时代，交易成本也并未很快受到重视，因为如前所述，19世纪商品交换与资本投资虽然已经很发达，但依照古典经济学理论鼓励交易的原则，每个市场主体都被赋予理性人的光环，理性人不仅能够正确选择合理的投资回报，而且对投资风险有充分的判断力并愿意承担该风险。由此出发，交易成本成为了投资人所应承担的交易风险。所以，如同交易成功后交易成本会被交易带来的利润所覆盖一样，交易失败所造成的交易成本损失，也应该由交易者自己负担。这种交易成本由交易者自担的做法就称为交易成本的“内化”。在自由市场阶段，交易成本内化的做法一直得到延续，其一直是交易风险自担的另一种表达，并不作为一种独立的利益或价值被交易各方所考虑。
20世纪早期，交易成本的问题逐渐突出，此时商品交换与投资状况经历了从量变到质变的过程。首先表现为交易规模变得日益庞大。与19世纪比较，当代社会单次交易规模动辄上千万、上亿，一份国际贸易合同标的额达到几十亿美元的也不鲜见。如此大的交易规模，单一交易的交易成本绝对值巨大而使任何当事人对其无法忽略。其次，由于竞争激烈，招标、拍卖等高成本投入的合同占交易总量比重加大，而其成本投入规模往往需视利润预期而定。所以，以交易机会竞争为普遍经营方式的企业（例如大宗商品销售企业、建筑企业），其经营的普遍成本不菲同样可想而知。再有，鉴于投资规模不断扩大，形成投资周期长、前期成本投入大，且相应利润回报期滞后等特点，亦使交易成本重要性凸显。此外，当代社会竞争激烈有目共睹，投资与交易的时间因素日益重要，把握投资机会往往成为盈亏的关键因素，错失良机很可能意味着投资功亏一篑，所以机会成本的概念开始被社会所普遍接受。
总之，当代市场关系中，商品交易者对交易成本问题的态度发生了逆转，如果合同顺利订立与履行，成本自然被转化于未来的利润之中；但如果因一方过错导致合同没有顺利成立，对方的交易成本则无法内部消化，从而使成本损失变得难以容忍，正如著名学者耶林所形容的那样，“一方成为另一方疏忽行为的牺牲品”
。换言之，当交易成本无法内化时，则会发生从内化（自己负担）向外化（由致害人负担）的转变，即将交易成本作为一种独立利益来看待，由有过错的一方承担。对此美国著名学者富勒这样论述道：“根据交易的目的，对未来价值的期待成了现实的价值。在一个信用成为一种主要和永久之制度的社会里，由具有执行力之允诺所形成的期待必将会被视为一种财产，而对该允诺的违反则应被视为对那种财产的损害。”
今天，这已成为一种趋势，社会不可能退回到过去那样对交易成本轻描淡写或忽略不计的时代了。
不过转变并不能一蹴而就，交易成本内化的观念起初似乎仍未被撼动，例如著名学者科斯1937年在其著名论文《论企业的性质》中提出，企业之所以会产生，是因为每个市场主体通过合同进行交易的交易成本过高，社会难以承受，为降低交易成本，人们组成企业，而企业内部不存在传统意义上的交易，故人们以企业形式实现了交易，却使交易成本大幅下降。对于科斯提出的交易成本理论，虽然有学者评价道：“他认知到了在新古典经济学的神话里，经济行动者总是孤立的，而不是在一个社会单位中与人合作：这是不正确的。”
但是科斯并没有突破交易成本内化的窠臼，而只是在考虑如何通过企业化来降低交易成本。相比科斯，制度经济学的后继者威廉姆森对交易成本的论述更前进了一步。在威廉姆森看来，古典经济学将市场主体看成完全的理性人是不正确的，因为在当今如此复杂的市场上，人不是万能的上帝，不可能掌握全部的市场信息，他们只是具有“有限理性”的市场主体，将其视为可以料事如神、不会犯错误的理性人对其是不公平的。而且市场对于参与者而言，永远是“机会主义”的，每个人“运用诡计去追求私利；惯于弄虚作假的代理人在交易中获取便宜。因而经济人是比通常追求私利假设所揭示的更为狡猾和奸诈的动物”
。所以，市场主体只要参与交易，就一定会付出交易成本。威廉姆森对于如何降低交易成本所给出的药方，虽然比科斯更系统化，但本质上却一样，其在《市场与层级制》一书中提出，应该将市场的一部分职能转入企业内部，通过内部层级的管理方式将交易成本化解，以避免机会主义带来的危害。
科斯与威廉姆森的观点从降低交易成本的目标出发确实无可厚非，然而却不可能完全有效，因为市场就是市场，不可能都转化为企业，必定还会保留大量的交易行为。如果将个人市场主体全部企业化，人际关系变为企业内部的层级关系，固然可以降低交易成本，但企业之间的交易依然需要成本支出；假如将所有的企业再行合并成一个巨大的企业集团，内部仍然保持层级关系，这的确可以从根本上避免交易成本，但问题是此时社会好像进入了似曾相识的计划经济时代，市场经济社会将不复存在。在此暂且不论上述理论在经济学上是否能够成立，这种层级理论在债法上不具参考价值却是确定无疑的，因为债法调整对象恰恰是市场主体间的交易关系，只要市场经济依然存在，交易就不会停止，债法的职能自然也不会被取消。只不过当代债法接受了一个科斯与威廉姆森都未曾涉及的新任务：当交易成本无法被经济手段所内化、且交易成本在机会主义之下又不应由“有限理性”的交易者自担风险的情形下，寻找到合理的交易成本负担者。制度经济学的解决办法仍然停留在交易成本内化的圈子内，所以只能通过企业内部层级的制度安排来降低交易成本；而当代债法则从新的视角对待交易成本问题，做法是将原本由一方内部消化的成本转化于外部，交由责任者承担。这种交易成本的外化同样可以起到限制交易成本的作用，因为当一方交易主体出于机会主义策略，利用对方的有限理性与其交易时，固然可以使对方支出超额的交易成本，但债法的功能却是将该成本强制交由“肇事方”承担。这样，对于本打算损人利己的一方，成本的负担却最终回到了自己肩上。这样做的结果可以极大地抑制机会主义行为的发生。另外，交易成本外化不仅可以使获取信息的费用、谈判费用、缔约费用的分配合理化，还可以使机会成本的负担同样趋向合理化。传统债法对履行成本的损失可以通过追究违约责任等方式加以解决，但对一方因过错导致的对方机会成本损失则不计算在损失之内，而是由受害方自担风险。随着成本的外化，债法中演化出缔约过失制度，依此制度，这部分成本损失会依法划归致害人一方负担，这样致害人意图通过机会主义行为牟利的问题就得到了解决（具体内容可参见第十四章第一节）。
应该指出，虽然威廉姆森的企业内部层级的理论使用经济手段解决交易成本问题，对法律帮助不大，但是其关于交易成本形成的分析却具有启发意义。在威廉姆森看来，交易的发生来源于交易者相互之间存在信任，而其将信任分为三种类型，分别是个人信任、算计性信任和制度信任。个人信任是一种无条件的、非理性的信任，例如在配偶、父母子女或挚友之间的信任，它超出了商业交易领域。算计性信任则是经过仔细计算利害得失后产生的信任关系，交易者相信对方会依合同约定行事，并对风险防范、保证交易安全作出了预先准备。算计性信任存在于交易伙伴之间或者陌生人之间。由于这种信任是一种选择性信任而非无条件信任，需要时刻提防着对方的背信弃义，所以信任建立过程会发生大量交易成本。制度信任本质上是一种被镶嵌于社会与组织环境中而建立起的信任，在此社会氛围中，每个人的行为与决定都会受到组织与周边环境的影响，这种影响不仅强大而且持续不断，任何机会主义者都慑于这一影响力而收敛起机会主义行为的图谋。对于交易者而言，这种信任的建立同样并非通过算计产生，而属于一种无条件的信任，但该信任者与其说是基于对对方的信任，还不如说是对制度的信任。在完善的制度安排下，交易者相信任何机会主义者都无法利用自己的有限理性获取不义之财。尽管威廉姆森在此所说的制度是指企业内部的层级制度，但我们不妨将这一理念移植到债法当中，即在交易关系中用法律手段适当缩小算计性信任的比重，增加制度性信任的比重。具体而言，就是适当缩减约定之债的内容，而扩大法定之债的内容。所谓缩减约定之债，就是对合同自由的范围与程度予以适当限制；所谓扩大法定之债，就是将原本债法未加以调整的部分交易领域（会产生或增加交易成本的领域）和因合同限制而退出的领域转归法定之债管辖。简言之，交易中的算计性信任归合同法管辖，制度性信任归信赖之债管辖。
债法从原本将交易成本损失视为当事人自担的风险而对其拒绝调整，到今天将其纳入债法调整范围并确定由造成损害的责任方负担，无疑体现了社会的进步，而这一进步是顺应经济生活客观要求的结果。我们越来越清晰地看到，经济生活从孤立的自由化开始逐步走向了社会化，原本自恃手握自由之尚方宝剑而趾高气扬的交易者，对于相对方交易成本采取漠不关心、不屑一顾的态度，现在不得不开始认真考量起自己的疏忽是否会使对方成为不必要的牺牲品，会否给社会带来不必要的损害。也就是说，当人们为交易而发生社会接触时，哪怕这一接触尚未达到合同约束的程度（例如在为缔约做准备的阶段），在当事人之间已经形成了一种正当的社会依赖关系，用威廉姆森的话说就是形成了一种基于社会环境氛围而产生的信任关系（制度信任）。由于此时交易方会因这种信赖支出交易成本（包括机会成本），并形成信赖利益，所以这种信赖利益应当受到法律的保护。正是根据这一社会客观需求，信赖之债这一新制度应运而生。当然，信赖之债产生的目的并非为了替代合同法的功能，其作用其实在于对合同自由过度的纠偏和弥补合同法的不足，使债法能够更全面、更系统、更有效地为商品交换服务。