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在所有权与经营权分离的现代公司中，包括所有者、经营者、职工等人，它们之间的关系可以称为委托—代理关系。
在一个现代公司中，董事会是所有者的代表，拥有公司财产的所有权与支配权，有权把公司委托给别人经营管理，称为委托人。总经理接受董事会委托，代行经营管理的权力，称为代理人。他们之间的关系就是一种委托—代理关系。但公司中并不是只有这一种委托—代理关系。往上追溯，董事会仅仅是所有者的代表，并不是全部所有者。真正的所有者是全体股东，股东是委托人，董事会是股东的代理人。股东与董事会之间也是委托—代理关系。往下看，总经理并不能事必躬亲，也要把他从董事会得到的权力委托出去，如财务权交给财务经理等，这样，总经理又成了委托人，而部门经理成了代理人，他们之间的关系也是一种委托—代理关系。当部门经理把具体工作交给下面职工时，部门经理与职工之间也是一种委托—代理关系了。所以，现代公司是一系列委托—代理关系的总和。
公司内的各种委托—代理关系是用合约固定下来的，即委托人与代理人之间签订合约，合约规定了各方的权、责、利及相关行为规范。合约的签订是以信息为基础的，这就是说，委托人与代理人之间信息越完全，所签订的合约也就越完善。但在现实中，信息是不完全的，或者说委托人与代理人之间的信息是不对称的。这就使合约是一种不完全合约。
如果公司内各个经济主体之间的目标是完全一致的，都是为了企业的利润最大化，那么，不完全的委托—代理合约也并不重要。但在现实中，委托人的利益和目标要通过代理人来实现，而不同委托人与代理人的目标并不一致。董事会作为委托人追求利润最大化，但其他人都有自己的目标。例如，总经理追求企业的稳定与增长，总想把企业做大，使自己的权力控制欲得到满足。部门经理更多考虑本部门的利益，而职工考虑的可能是工资最大化，或在工资既定时休闲最大化（偷懒或怠工）。如果合约能完全规范各方的行为，这些不同的目标也不成问题，问题就在于不完全合约难以做到这一点。
在这种情况下，各级代理人就会在不违背合约的情况下，为实现自己的目标与利益而损害委托人的利益。例如，董事会与总经理的合约中，不可能规定总经理什么时候可以以公司名义请客或出差。因为在现实中这一切都要由总经理相机抉择，以有利于公司的整体利益。这样，总经理就可以以公司业务需要为借口公款请客，频频出差，在社会上扩大自己的影响和知名度，织起一张自己的关系网。这些行为如果超出公司业务的实际需要就侵犯了委托人董事会的利益。因为费用要董事会出（以股东红利的减少为形式），而好处（关系网带来的利益）是总经理的。董事会作为委托人难以分清哪些宴请和出差是公司业务所必需的，哪些并不是，这就无法监督总经理的这些行为，合约中也无法做出具体规定。这种在不违背合约情况下代理人以损害委托人的利益为代价实现自己目标或利益的行为就称为机会主义行为。经济学家也把这种以公司业务需要为借口的各种宴会、出差支出称为总经理的“工作中消费”。工作中的消费是机会主义行为的一种形式。
在公司内，每一个人作为代理人都有可能发生机会主义行为。例如，合约不可能对每个人的努力程度做出具体规定，其努力程度也难以观察和测定。这样，各层代理人都会偷懒或怠工，今天该做的事推到明天，或应付了事。这种广泛的机会主义行为使公司内部不协调，每个人无法发挥自己的才能，也不努力干活。这就引起公司内部效率下降。这种效率低下不是由于资源配置引起的，美国经济学家莱宾斯坦称之为非配置无效率，同时由于这种效率难以用传统的方法衡量，所以也称为X无效率。