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晋献公对虢国可谓积怨已久。虢国曾多次出兵帮助晋国旧主攻打曲沃一脉。现在，虢国又收留了出逃的晋国公族，还为了这些公族不断向晋国发起挑衅。
▲耸肩尖足空首布 春秋 晋
晋献公想要立刻下令攻打虢国，但是士蒍却认为此时还不是攻打虢国的最好时机，先发展自己的国力和军事实力才是上策，于是晋献公听取了士蒍的建议。随后的十年里，晋献公励精图治，一方面任用贤臣，革新政治；另一方面积极扩充军备，发动对外战争，使晋国版图不断扩张。
十年过去了，晋国的军事实力已经远胜往昔，但是为保险起见，晋献公并没有选择直接强攻的方式，而是命大臣荀息将一份贵重的礼物——晋献公最喜爱的名马，进献给虞国的国君，希望虞国可以把道路借给晋国军队通行，这样晋军就不需要绕路而直达虢国。
虞国同意了晋国的请求，借路给晋国。晋军很快便攻占了虢国的下阳之地。但此时晋国的军力还不足以攻下整个虢国，就没有继续打下去，而是选择了撤军。
三年之后，晋国再次向虞国请求借道。但这一次，晋国的请求就不像上次那么顺利了。
虞国大夫宫之奇知道晋国攻打完虢国，一定会向虞国下手，便向国君劝谏道：“我们不能够再把道路借给晋国，不然只会导致虞国的灭亡。”
虞国国君不解地问道：“我们和晋国都是姬姓的后人，我们有共同的祖先，晋国是不可能进攻我们的。”宫之奇继续劝道：“是，虽然晋国和虞国是同姓，但是您不要忘了，虢国的国君也是姬姓啊，虢国和晋国也有血缘关系呀。可如今，虢国都要灭亡了，晋国又怎么可能会对虞国手下留情呢？况且，您想，即便虞国和晋国再亲近，又怎么会有晋国公族和晋献公的关系亲近？桓叔和庄伯的族人又没有做错什么，却要被全部杀掉。所以，我们不能够完全听信晋献公的话呀！虢国和虞国，就像嘴唇和牙齿的关系，如果嘴唇没有了，牙齿就离灭亡不远了。”
但是虞国国君最终没有选择听取宫之奇的建议，还是把路借给了晋国。
晋国灭掉虢国以后，在回去的路上，突然对虞国发起进攻，很快便灭掉了虞国，并俘虏了虞国的国君。而那匹曾经送给虞国国君的宝马，自然也回到了晋国之手。
荀息牵着曾经送人的宝马，缓步来到晋献公的面前。晋献公摸着宝马，对荀息说道：“马还是那匹马，不过和你一样，老喽。”