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中世纪是西方的封建时代，西方封建制的起源有三个契机：罗马帝国的崩溃、日耳曼征服者的传统与土地采邑制。
罗马帝国的生产原来靠奴隶劳动，帝国常年到处征战，被征服地区的人民，特别是战俘就成了罗马人的奴隶。
随着帝国的衰落，他们在战争中常常失败，自己都成了奴隶。奴隶来源日益枯竭。
再往后，由于日耳曼人的侵入，奴隶们乘机溜之大吉，奴隶主们保命还来不及，哪来得及管奴隶们。
奴隶制是一种残酷的剥削制度，奴隶们毫无人身自由可言，他们的一切劳动果实都被奴隶主侵占，他们的劳动完全是被迫的，只要有可能，他们就会怠工逃跑，争取自由。所以奴隶制的维护完全是以奴隶主对奴隶的暴力控制为基础的，一旦奴隶主失去了这种控制能力，奴隶制也就失去了它存在的基础。
罗马帝国崩溃之后，为了使奴隶们不再逃跑，奴隶主们采取了另一种剥削方法：给奴隶们一块土地，让他们自己耕种，然后去收租。这样奴隶们不但有了一定的自由，还享有一部分劳动果实，劳动积极性自然高多了，也不成天想着逃跑了。
这样一来，原来的奴隶主慢慢变成了封建地主，奴隶变成了隶农，奴隶制就变成了封建制。
西罗马崩溃之后，日耳曼人占领了帝国的大片土地，他们给予罗马贵族相当高的地位。当然他们也没收了许多原来属于罗马贵族的土地，但并没有用奴隶来耕作，而是召集隶农。隶农们平时耕种这些土地，只要年终交租就行了，日耳曼人也成了封建地主。
封建地主也有大有小，国王占领大片土地后，把它们分给贵族和士兵作为采邑。那些分得了土地的人，尤其是分得了很多土地的贵族便成了大地主，他们再把自己的土地分给更小的贵族，如此下去，直到土地最后来到隶农们手里。
获封了土地的大小贵族就成了大小封建领主。领主和隶农们一起构成了封建社会的两个基本阶级。
这两个基本阶级形成之后，封建制也就形成了。