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第一次布匿战争结束后，前面提到过的迦太基统帅哈米尔卡看到迦太基本土已经残破，决定去侵略西班牙南部的殖民地，因为那里土地肥沃、人口众多。跟随他的除了军队外，还有他9岁的儿子汉尼拔。
到了西班牙后，哈米尔卡做的第一件事就是叫小汉尼拔跪在神坛前宣誓，要终身与罗马人为敌。
不甘于和平的罗马人不断向迦太基挑衅，公元前218年，第二次布匿战争爆发了。这时已经26岁、铭记着誓言的汉尼拔立即统军杀向罗马。
从这一刻起，汉尼拔显示出了卓越的军事天才。他没有从海上进攻，而是率军从西班牙往东横扫，跨过比利牛斯山，翻越白雪皑皑的阿尔卑斯山，出现在罗马之北的波河平原。
渡过波河不久，他打败了领军前来迎战的罗马执政官。接着罗马派出了盖乌斯·弗拉米尼乌斯，他被认为是当时罗马最杰出的统帅。两军在特拉西梅诺湖畔发生了西方古代最有名的战争之一——特拉西梅诺湖之战。罗马军队人数比汉尼拔军队要多，但结果是弗拉米尼乌斯连同他的数万大军全军覆没。
在特拉西梅诺湖之战吃了大亏后，骄狂的罗马人吓破了胆，龟缩在罗马城内再也不敢出头。
接着发生了一件令后世百思不得其解的事——汉尼拔为何不进攻罗马？兵临罗马城下的汉尼拔转而南下，沿着亚得里亚海岸逐个侵袭罗马诸城。这些城市都是罗马的意大利同盟者。它们虽与罗马结盟，但一直以来受到罗马人的压迫。于是许多意大利大城脱离了罗马，转而投向了汉尼拔，罗马岌岌可危。
到了死亡边缘的罗马找到了一个新救星——昆图斯·法比乌斯，或译作费边。他有个外号叫“拖延者”。因为他与汉尼拔打仗有一个特点，就是压根儿不打，想用坚壁清野的法子来拖垮汉尼拔。
费边的战术很简单，他死死跟着汉尼拔，但绝不与他正面作战，而只要汉尼拔军队有人掉了队，他就会扑上去消灭。
他的这种战术在那时也许是唯一可用的战术，但罗马人觉得脸都被丢尽了，决定豁出性命来一搏。公元前216年，罗马的两名新执政官卢基乌斯·保卢斯和盖乌斯·瓦罗率大军在坎尼与汉尼拔军会战。
坎尼战役也许是西方古代史上以少胜多的最著名的战争。
汉尼拔军有约4万步兵和1万骑兵，因在异国他乡长期奔波远徙，已是疲惫之师。罗马军则约有8万步兵和6000骑兵，都是精锐之师，且养蓄已久，斗志旺盛。
但这一切都不足以成为汉尼拔取胜的障碍。他把自己的军队布置成向敌方凸出的半月形，并且把老弱之兵放在凸出的中间，而将精兵放在两边延后的部分，再将骑兵置于最外边的侧翼。罗马军则与汉尼拔军相反，将精锐置于中间，率先发起冲锋，想一鼓作气将敌人击败。汉尼拔军的中军是老弱之兵，受到攻击后便有秩序地后退。这时两边的精兵反而向前，与先前凸出去的半月形相反，汉尼拔军形成了凹进来的新月形，这新月形将冲过来的罗马军队团团包围。接着便出现了这种情形：被围住的罗马军虽然人数众多，但被挤成了一团，中间的军队没办法发挥力量，而边上的队形也被冲乱，穿盔戴甲的重装步兵失去了轻装步兵的保护，这些罗马军的主力顿时成了任汉尼拔军砍杀的羔羊。
战役的结果是，8万罗马大军几乎被全歼，执政官保卢斯战死，只有瓦罗等少数几个人逃掉。
至于汉尼拔军队，死者与伤者仅6000人。
如此辉煌的胜利震惊了整个意大利，一些本来与罗马结盟的大城，如卡普亚和叙拉古，都投向了汉尼拔一边；马其顿这个一度令东方与西方都发抖的国家也与汉尼拔结成了同盟。罗马已处于被毁灭的边缘。
这时候只要汉尼拔全力进攻罗马，加上同盟者的力量，完全有可能一举攻克罗马，从而取得最后的胜利，也会改变整个西方世界历史的走向。但他没有，坎尼会战后一段时间，他似乎休眠了。
这时罗马已经制定了正确的战略，要把汉尼拔置于死地。
罗马人的战略有三条：一是避免与汉尼拔正面作战，二是摧毁他的同盟者，三是直捣汉尼拔的母邦迦太基。
这个战略的制定者就是西庇阿·阿非利加努斯，后面还有另一个西庇阿，是这个西庇阿的养孙，他将一劳永逸地结束布匿战争。由于他们都叫西庇阿，历史上便称爷爷为大西庇阿，养孙为小西庇阿。
大西庇阿用了“围魏救赵”之计，率军直捣迦太基。迦太基抵挡不住，只好急召汉尼拔归国，汉尼拔匆匆回来，匆匆上阵，不久爆发了扎马战役。
此战汉尼拔输掉了，这是他生平第一次打败仗，也几乎是最后一次。
扎马战役失败后，迦太基的元老和执政官便投降了，与罗马人签订和约。和约规定：迦太基放弃非洲以外的全部领土；只准保留10艘舰只以防海盗，其余一概交给罗马；向罗马赔款1万塔兰特；未经罗马批准不得对外开战，并交出100名人质以保证条约履行。
第二次布匿战争就这样结束了，迦太基从此不再是强国，而成了罗马的一个附属国。这是公元前201年间的事。
至于汉尼拔，罗马人的最后一个停战条件是迦太基必须把他交由罗马来处置。
汉尼拔逃走了，罗马人不停地追赶他，向敢于收留他的一切国家发出战争威胁。但也真有国家收留了汉尼拔，让他率军与罗马人作战，但被打败了。最后，走投无路的汉尼拔在一个山洞之中服毒自杀了。
第二次布匿战争结束后，迦太基在军事上已根本不能与罗马为敌，但经济上还算繁荣。这时一个叫加图的罗马元老看到迦太基商业上的红火，便心生嫉妒。回到元老院后，他说：“一定要毁灭迦太基！”
于是，罗马人决定彻底毁灭迦太基。虽然迦太基人面对死亡做了顽强的抵抗，但已经无济于事。罗马大军在小西庇阿的统领之下毁灭了迦太基，城池被夷为平地，仅剩的5万迦太基人尽数被卖为奴隶。
毁灭迦太基之后，罗马的征服远没有结束。