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罗马仍在变革。
这变革不再是下层公民和同盟者争取权利的斗争，而是罗马贵族之间的窝里斗。
我们都听说过“独裁者”这个词，它就是从罗马来的。在共和制下，罗马的政府首脑通常情况下是两名执政官，他们的权力完全一样，但遇到特别的情形，如国家处于危急存亡之秋，则由一人独掌大权，为期6个月，这个人就叫“独裁者”，或音译作“狄克推多”（Dictator）。
不难看出，独裁者的权力比国王差不了多少，但基于罗马的法律，独裁者总是老老实实期满就卸任，直到公元前82年才出现了第一个“终身独裁官”——苏拉。
苏拉是罗马大将，贵族出身，屡立战功，闻名罗马。与他齐名的是同样战功卓著的大将马略，他们是当时罗马最明亮的两颗将星。但他们彼此的见解很不相同，苏拉喜欢和元老们待在一起，马略却站在平民们一边。这样一来，他们之间的矛盾无形中就上升为贵族与平民之间的矛盾了。两人各为一方的首脑，他们之间不断钩心斗角，明里暗里使绊子。
争斗一直是比较平和的，直到有一件事让他们的口舌之争发展成了血腥屠杀。
这件事的起因是这样的：亚洲有一个叫米特拉达梯六世的国王起来反抗罗马，罗马决定派大军镇压。
苏拉与马略用尽一切手段去抢这个美差。不仅用口舌来争论，还用刀剑来争论。
先是苏拉取得了胜利，他杀了大批“马略党”，把马略本人也赶到非洲去了。他以为大势已定，便率军镇压米特拉达梯六世去了。马略不久便带着一支军队气势汹汹地打了回来，占领了罗马城。他宣布苏拉及其支持者们为“罗马人民的公敌”，掀起了一场新的屠杀。
此时苏拉正与米特拉达梯六世作战，无暇顾及后院。但这只是暂时的，等到击败米特拉达梯六世后，他率领战胜之军回到了罗马，这时马略已经死了，他的支持者们无力抗击苏拉大军。罗马顿时变成了不折不扣的屠宰场。
苏拉的“公敌宣告”远比马略的残酷：只要有人告密说某人是马略派，那人就会立即被宣布是“罗马人民的公敌”，他的一半财产将被奖给告密者，另一半则被充公。这样的财产简直太容易得到了，上百名元老、各级官员、许多有钱人被宣布为公敌，失去了一切，而另一些人则得到了一切。
许多人被杀只是因为他们太有钱。
许多元老被杀了，剩下来的要么是苏拉的“死党”，要么看见苏拉就像老鼠见了猫一样。苏拉完完全全地控制了元老院。
通过元老院，他得到了一个这样的称号——“终身独裁官”，他是第一个获得这个称号的罗马人。
在他的独裁之下，原来属于公民大会的许多权力重新回到了元老院，保民官再也没有原来的权力和威风了。这时的罗马显然与原来共和时期的罗马不同了，它不再是“共和的”，而是“专制的”。
但苏拉不是世袭君主，他也没有这样的妄想，当够了独裁官后，他便退休了，回到了自己的庄园。他把权力交到了元老们手中。
元老们没有苏拉的力量，失去权力的罗马平民又一次起来反抗了。
平民们的领袖有两位，庞培和恺撒。庞培是一位伟大的将军和征服者，被称为“征服者庞培”。恺撒出身高贵，为人大方，在罗马有巨大的影响力。
这时，还有第三个人也很有势力，就是斯巴达克斯起义的镇压者克拉苏。他靠苏拉的“公敌宣告”发了大财，又镇压了把罗马人吓得半死的斯巴达克斯起义。
这三个人结成政治同盟——“前三头同盟”，控制了罗马。他们轮流做执政官，执政官期满后又去各地做总督。但克拉苏做了总督后不久，在与亚洲的帕提亚人战斗时被彻底击败，他带领的3万罗马大军有2万人被杀，还有1万人被俘。帕提亚王将熔化的金子灌进了克拉苏的喉咙。
现在“三头”剩下“两头”。俗话说，一山难容二虎。最终，恺撒战胜了庞培。元老院原来是支持庞培的，但恺撒来了之后他们吓破了胆。恺撒没杀他们，只要求他们听话。元老们忙不迭答应了：他们先答应恺撒做10年的独裁官，过了2年又答应他做终身独裁官。
恺撒掌握了一切大权，做了所有的大官，包括大元帅、执政官、监察官、最高祭司等，甚至有了“祖国之父”这样一个阔气的头衔。
这与专制君主也就没多大差别了。所以在罗马，人人都以为恺撒就要做国王了，罗马人民历史悠久的共和制就要完蛋了。这种怀疑造成了恺撒的毁灭。
公元前44年，两个热爱共和的贵族布鲁图斯和卡西乌斯在元老院把恺撒刺死了，他们都是恺撒的好朋友。
恺撒虽然死了，但他的事业并没有死去，继承他的事业的是他的干儿子，也是他姐姐的儿子屋大维。
18岁的屋大维立即结束学业来到罗马继承了恺撒的位子，并与恺撒的两个部将安东尼和雷必达结成了同盟，史称“后三头同盟”。
这三个人联合后的第一件事就是替恺撒报仇，疯狂报复杀害了恺撒的元老贵族们。
肃清内敌后，“三巨头”又要一决高下了。
雷必达首先退出了角逐，退到他的老窝非洲去了。屋大维和安东尼谁也不服谁，屋大维统治着罗马西部，安东尼统治着包括埃及在内的罗马东部。按军力和作战经验，安东尼占据优势。但这时，一个浪漫故事改变了一切。
当时的埃及国王克莉奥佩特拉是个美丽的女王。她先征服了伟大的恺撒，并和他生了儿子恺撒里亚，还到过罗马，凭她的天姿国色征服了罗马的男人们。恺撒死后，她回到了埃及。这时安东尼闯入了她的生活。为了表达对女王无尽的爱，他甚至宣称要把他统治下的罗马领土全部送给女王的儿子们。
这下罗马人火了，他们宣布安东尼是“祖国之敌”，并向他和埃及女王宣战。公元前31年，屋大维与安东尼和克莉奥佩特拉的联军会战于希腊西海岸。正当战事激烈时，女王突然率领自己的舰队临阵脱逃，安东尼看见了，竟然丢下正在战斗的舰只去追赶女王，一直追到了埃及。那些被他丢下的军队的命运可想而知，这场战争的结局也可想而知。
安东尼听说克莉奥佩特拉自杀了，也毫不犹豫地把短剑刺进了自己的胸膛，但在他死前，他知道这位美人骗了他。女王想用美色引诱屋大维，可惜屋大维不吃这一套，反而想把她弄到罗马，作为战俘套着铁链子游街。女王听到这个消息，用一条剧毒无比的尼罗河小蛇毒杀了自己。
屋大维胜利后开创了罗马历史的一个新时代——帝国时代。