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京中不稳，边境也不安宁。早在永嘉二年 （308） 二月，五十四岁的凉州刺史张轨就因中风瘫痪，口齿不清了。
张轨，字士彦，是汉代常山景王张耳的第十七世孙，他父亲张温曾任太官令
（掌管宫廷饮食供应）
。张家世代精通儒学，张轨承继家传，自小聪明好学，入仕后逐渐升至散骑常侍、征西军司
。
中原发生八王之乱，时局动荡，张轨想趁机占据河西 （黄河以西） 地区，在占卜后得到上签，更加坚定了自立的决心。他请求前往凉州 （州府设在姑藏，今甘肃武威） 镇守，于是在永宁初年被任命为护羌校尉、凉州刺史。这时候鲜卑反叛，攻城略地，势不可当，张轨到任后，用宋配等作为自己的心腹智囊，率兵征讨，斩首万余，声震河西。
他在当地设置学校，招收学生，开始推行教化，后又挫败谋乱，俘虏十多万人，顿时威名大震，晋惠帝遂加升他为安西将军、安乐乡侯，食邑千户。张轨还大规模修建姑藏城。这座城本来是匈奴人修建的，具有一定规模，南北七里，东西三里，地势似龙形，所以又叫卧龙城。
现在张轨病倒，他儿子张茂代理主持州政府事务，陇西内史张越出身凉州的名门望族，想趁机赶走张轨。张越与西平太守曹祛和自己的哥哥酒泉太守张镇等商量，想派人到长安向南阳王司马模禀告，说张轨因病致残，已经不能正常履职，请求让秦州刺史贾龛接替他的位置。贾龛想要答应，他哥哥责备道：“张轨是当世名士，威震河西，你有什么资格取代他？”于是贾龛放弃了。张镇等人还不死心，上书要求另派他人，可朝廷指令还没到，他们就迫不及待地宣布罢免张轨的职务，让军司杜耽代理州政，又让杜耽上书朝廷，请求任命张越为刺史。
张轨准备告老还乡，长史王融、参军孟畅用脚踩碎张镇的檄文，推门进来对张轨说：“晋室多难，还要依靠您安抚河西。张镇兄弟胆大妄为，应该讨伐他们！”说完转身出去，下令戒严。正好张轨的大儿子张寔这时候从京城洛阳回来，于是任他为指挥官，带兵讨伐张镇等人。先礼后兵，张寔派张镇的外甥令狐亚去劝说张镇投降，陈明利害，张镇流着眼泪说：“我受人蒙蔽！”然后到张寔那里请罪。
朝廷接到张镇等人的奏章，认为张轨确实不具备履职的身体条件了，就任命侍中袁瑜为凉州刺史。得到线报后，凉州治中 （掌管州中文书） 杨澹骑上快马飞奔至长安，向都督雍、凉二州诸军事的南阳王司马模发誓，说张轨是受到诬陷。于是司马模上书朝廷，要求暂停任命袁瑜，朝廷批准，并下令诛杀曹祛等人。
张轨派张寔率领三万步骑兵平乱，曹祛被抓后遭斩首，张越等人则逃到邺城，从此，凉州完全置于张轨家族的掌控之中。朝廷加封张轨为西平郡公，张轨推辞不接受。