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当年，汉高祖刘邦为了和亲匈奴，把一位同宗的女儿册封为公主，将她嫁给冒顿单于，然后两族结为表面上的兄弟，匈奴人都以改姓刘氏为荣。
东汉建武二十四年
（48）
，匈奴南疆八大部落首领共同推举日逐王挛鞮比当呼韩邪单于，向光武帝刘秀臣服。匈奴一族经过刘秀允许进入西河郡的美稷县
（今内蒙古准格尔旗）
定居，后来进一步南迁，把王廷迁移到左国城
（今山西吕梁离石区）
。东汉中平五年
（188）
，第四十任单于挛鞮羌渠派其子于扶罗率兵援助东汉，讨伐自称安定王的张纯。于扶罗要回军的时候，得到了父亲羌渠单于在政变中被杀害的消息，于是他就和部下留驻在内地，自称单于。于扶罗死后，其弟呼厨泉继位，任命于扶罗之子刘豹为左贤王。后来为了加强对匈奴的管理，曹操将呼厨泉强留邺城，把他的兵分为五部
，任命刘豹为左部帅，率左部定居于兹县
（今山西汾阳）
。
刘豹的妻子怀孕十三个月，生下了儿子刘渊。这个孩子自小聪明，七岁时候母亲去世，他顿足捶胸，号啕大哭，异常悲痛，同族人都暗暗称赞他孝顺。刘渊自幼好学，拜崔游为师，博览群书，尤其喜欢《春秋左氏传》《孙子兵法》这两部书，同时他还注重学习武艺，武艺十分精湛。
大概在曹魏景元五年 （264） ，刘渊到洛阳做人质。后来晋武帝司马炎登基，他身边的红人安东将军王浑对刘渊十分欣赏，待他以礼，诚心与他结交，还多次把他推荐给武帝。武帝召见刘渊面谈，也对他刮目相看。
咸宁五年 （279） 刘豹去世，武帝司马炎让刘渊回去接替匈奴左部帅的位置。刘渊到任后大展身手，赏罚严明，济困救危，待人诚恳，匈奴五部不断有英杰前去投靠，远在千里之外的幽州、冀州也不时有知名人士、寒门学子前来与刘渊结交。永熙元年 （290） 十月，当时辅政的杨骏任命刘渊为建威将军兼五部匈奴大都督。元康末年 （300） ，因为有部下叛乱并出逃塞外，刘渊被免职。成都王司马颖镇守邺城的时候，又向皇帝请奏任命刘渊为冠军将军兼五部军事，命刘渊率军驻守在邺城。司马颖算盘打得好，他自觉有了刘渊的守卫，邺城将更加安全。
刘渊的堂祖父右贤王刘宣一直怀有二心，这时候已经天下大乱，他看到机会来了，就对族人们说：“以前我们的祖先和汉结为兄弟，同甘苦共患难，但自从汉朝灭亡以来，我们匈奴单于就成了一个虚名，名下没有一寸土地，即使拥有王侯的爵位，也跟普通平民差不多。我们现在虽然弱小，但部族仍有两万多人，为什么我们要一直低头听命于人，被别人差使？我们忍辱受屈已经百年了，现在左贤王英明神武，老天如果不是为了我族复兴，绝不会让这种人物降生！司马氏骨肉相残，四海鼎沸，我们的时机已经成熟了！”他们经过秘密磋商，共同推举刘渊为大单于，刘宣派自己的亲信呼延攸前去邺城禀告刘渊。
刘渊见到呼延攸，心中大喜，因为他也在找机会脱身。他向司马颖请求回去参加一个族人的葬礼，但司马颖不批准，刘渊便让呼延攸转告刘宣，让他以支持司马颖的名义召集五部匈奴的壮士，但此事还未成行，机会就来了。
安北将军、都督幽州诸军事王浚手里握着精兵，他又把自己的一个女儿嫁给了辽西鲜卑段部头领段务勿尘，另一个女儿嫁给了乌桓人苏恕延，因此实力更壮。司马颖曾经向王浚借兵，但王浚不借，司马颖怀恨在心，于是任命嫡系和演任幽州刺史，让他打入王浚内部找机会刺杀王浚。计划被识破，王浚大怒，杀死了和演，独占了幽州，之后他又联系了并州刺史司马腾以及鲜卑、乌桓的混合部队，一路夺关斩将，杀向邺城。
刘渊就在这时候站了出来，提出自己可以回去带来五部匈奴帮助司马颖。司马颖不无担忧：“五部匈奴士兵能不能召集起来？即便可以召集，鲜卑人、乌桓人也不好对付，我打算陪同陛下 （司马衷） 回到洛阳，避一避他们的锋芒，然后号召天下勤王，您看怎么样？”刘渊说：“殿下是武皇帝 （司马炎） 的儿子，拥有别人无可比拟的巨大声望，大家都愿意为您效命，所以我想五部匈奴召集起来并不难。只是殿下离开邺城是示弱于人，路上一旦遭人追击，根本无法到达洛阳，即便到了洛阳，大权也不会在您手上了。请令我回去带兵，我会用两部的兵马击败司马腾，用三部的兵马击败王浚，这两个贼人的头颅不日将悬挂在高杆上！”司马颖大喜，封刘渊为“北单于”，批准他返回左国城。
司马颖也明白现在不能再犹豫，便带领卢志和仅剩的几十个骑兵侍奉着惠帝登上牛车，奔向洛阳。王浚派出羯朱追击司马颖，追到朝歌 （今河南淇县） 也没有发现司马颖等人的踪迹，于是就放弃了。之后他们进入邺城，军中的鲜卑人、乌桓人在城中大肆掠夺，烧杀奸淫无恶不作，邺城百姓伤亡惨重。
王浚带大军返回蓟城，途中有下属汇报，说鲜卑人的队伍里有被掠夺来的大量汉人妇女，于是王浚下令：“有胆敢私藏妇女者，斩！”鲜卑人大为惊惧，纷纷把这些女人扔到易水 （位于今河北西部的一条河流） 里，约有八千人被淹死，场面相当凄惨。
另一边，刘渊回到了自己的部族，刘宣等人尊奉他为“大单于”，二十天之内就召集了五万兵马。刘渊派兵前去援救邺城，还未到就听说邺城已经失守，他叹息道：“司马颖不听我的话坚守在邺城，反而自己溃散了，真是奴才！但我与他有约在先，不能见死不救。”他打算发兵攻打鲜卑、乌桓，刘宣等人劝阻道：“晋人待我们如奴隶一般，现在他们骨肉相残，是老天要抛弃他们让我们光复祖业。鲜卑、乌桓和我们的境遇相似，是可以争取过来的，为什么要攻打他们呢？”刘渊很受鼓舞，说：“您说得对呀！大丈夫应当像汉高祖、魏武帝那样建立功业！”刘宣等人忙叩头行礼。
永安元年
（304）
冬季，刘渊将都城从离石迁到左国城
（今山西方山县峪口镇后南村）
。他对部下道：“过去汉朝能维持那么久的时间，是因为朝廷对老百姓施以恩德。匈奴先祖和汉朝相约为兄弟，哥哥去世由弟弟继承王位，情理上也是可以的。”于是他定国号为“汉”
。刘宣等人请求刘渊当皇帝，刘渊道：“现在天下没有平定，我还是效仿汉高祖，先称汉王吧。”
刘渊在南郊设立祭坛，登上王位，大赦，改年号为“元熙”。为了显示自己政权的正统性，他追尊安乐县公刘禅为孝怀皇帝，立汉高祖以下三祖五宗的神位来祭祀。