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元康四年 （294） 五月，匈奴部落酋长郝散发动叛乱，于谷远 （今山西沁源县） 起兵反晋，进攻上党郡 （今山西黎城县） ，杀死了郡太守。
这里我们需要简单回顾一下匈奴的历史。匈奴是从哪里来的？据《史记·匈奴列传》记载，商汤灭夏 （约前1600） 后，把夏桀流放到南巢 （今安徽巢湖附近） ，夏桀死后，他儿子淳维带着父亲留下的妻妾和一些手下逃到了北方的草原，因此匈奴实为华夏民族的一支，但因为长期与中原内地隔离，久而久之，形成了与中原民族不同的文化风俗。匈奴曾经令中原王朝很苦恼。西周周幽王为了博取冷美人褒姒一笑，听信部下谗言，在没有外敌入侵的情况下点燃烽火台，各诸侯国派兵来救，发现是一场闹剧，这就是著名的“烽火戏诸侯”。等到犬戎 （古匈奴） 真的来攻，烽火台上燃起的烽火早就失去了信用，犬戎攻破镐京，周幽王被杀 （前771） ，之后周平王东迁洛邑 （今河南洛阳） ，东周开始 （前770） 。
公元前214年，秦始皇派大将蒙恬率领大军大败匈奴，收回河套以南地区，设四十四个县，并增修了长城，全长达一万余里。后蒙恬大军渡过河套，占领阴山山脉，威震匈奴，使其十余年不敢犯边。公元前209年，冒顿单于杀父自立。他是一个有雄才大略的军事统帅，在他的带领下，匈奴逐渐走向强大，最终击败了东胡
，开始独霸草原。公元前200年，匈奴把刘邦围困在白登山
（今山西大同东）
，刘邦采用陈平之计，向冒顿单于的妻子行贿，这才得以解围。到汉武帝刘彻在位时，他倾全国之力，几次派大将卫青、霍去病前去攻打，终于大败匈奴，匈奴由盛转衰。
为了争夺权力，匈奴内部开始了残酷的政治斗争。东汉建武二十四年 （48） ，匈奴南疆八大部落首领共同向东汉光武帝刘秀臣服，表示要永远做汉王朝的藩属，并帮助汉王朝抵挡来自北方的侵略。当时虽然有大臣反对，但刘秀表示同意，还派人帮助南匈奴在五原郡 （今内蒙古包头） 西北八十里的地方建立王庭，南北匈奴正式分裂。南匈奴后移居云中郡 （今内蒙古托克托县） ，再移居西河郡美稷县 （今内蒙古准格尔旗） ，最终定居在距离东汉都城洛阳几百公里的平阳 （今山西临汾） 。各位如果摊开地图看看这几处地方就会发现，南匈奴实际上一直是在南迁，也就是往汉王朝的中心迁。
东汉永元三年 （91） ，当时的全国最高统帅窦宪决心趁北匈奴势微将其一举消灭，便派大军行至金微山 （今阿尔泰山） ，出塞五千余里，大破北匈奴主力，斩杀包括各王在内的五千余人。窦宪命随行的才子班固写了一篇文章纪念这场胜利，刻在燕然山 （今蒙古境内杭爱山） 上，史称“燕然勒石”。2017年，中蒙考古学家在联合考古时找到了这块石碑。
打了败仗，北匈奴汗国中的一部分人开始向西漂泊，最后来到欧洲，他们在那里的活动影响了欧洲的历史进程。公元92年，北匈奴留下的当家人向汉王朝投降，自此，长久以来困扰着中原政权的一大威胁被解除。但事情没有想象中那么美好，新的威胁很快出现了——北匈奴留下的广大草原地区被鲜卑部落占据，鲜卑日益强大，留在草原上生活的大约十万名匈奴人为了生存，也渐渐自称鲜卑。
南匈奴人在东汉末年也是没有消停，他们参与了中原各路诸侯的混战，并在南下时掳走了东汉大学者蔡邕之女蔡文姬
。曹操势力日益强大后，南匈奴首领归附曹操，之后，南匈奴汗国的百姓们长久居住在大汉的边塞之内，跟汉朝编入户籍的居民没什么两样，但不向汉朝政府缴纳田赋捐税。
当时的一些人提出，任凭匈奴这样在境内生活却不加管理，一旦他们人口增加，恐怕不好控制，所以应早做预防。于是，在东汉建安二十一年
（216）
七月，南匈奴单于挛鞮呼厨泉到邺城晋见魏王曹操的时候，曹操趁机把挛鞮呼厨泉强留在了邺城，命右贤王
监理南匈奴汗国。但曹操也没有亏待挛鞮呼厨泉，每年都送他棉丝、绸缎、金钱、粮秣等物，给他的待遇等同侯爵，他的子孙也仍可保持单于封号。
为了进一步分化匈奴人，曹操将匈奴汗国分为五部，让左部定居于兹氏 （今山西汾阳） ，右部定居于祁县 （今山西祁县） ，南部定居于蒲子 （今山西隰县） ，北部定居于九原 （今山西忻州） ，中部定居于大陵 （今山西文水县） 。之后，他又让每部遴选有声望、有能力的贵族担任统帅，并另选汉人充当司马，监督当地军政，将匈奴分而治之，匈奴对中原政权的威胁顿时消减不少。
话题回到匈奴部落酋长郝散身上，他这次起兵叛乱没能坚持多久，到本年 （294） 的八月就率领部下投降了。冯翊郡 （今陕西大荔县） 都尉为了绝后患，诛杀了郝散。
元康六年
（296）
夏季，郝散的弟弟郝度元要为兄长报仇，与冯翊郡、北地郡
（今陕西铜川）
的马兰羌人
、卢水胡人
一起造反，杀了北地郡太守张损，打败了冯翊郡太守欧阳建。
此时晋朝的征西大将军为赵王司马伦。司马伦，出生年不详，字子彝，晋宣帝司马懿的第九个儿子，司马师、司马昭的异母弟弟。司马炎称帝后，他被封为琅琊王。受到散骑常侍刘缉买通工匠盗窃御裘一案的影响，司马伦按理当被治罪，但因为是皇室至亲而被下诏赦免，得以前往他的封国。咸宁三年 （277） 八月，司马伦改封赵王，任平北将军、督邺城守军事，后再升任安北将军，元康初年又改任征西将军、开府仪同三司，负责镇守关中。
司马伦宠信出身普通的琅琊人孙秀，孙秀狐假虎威，平时作威作福，与雍州刺史解系、冯翊太守欧阳建交恶。为了军事上的事情，他们互相向朝廷告状，欧阳建更是上书皇帝，指控司马伦刑罚和赏赐不公。朝廷知道解系刚正不阿，认为司马伦在关中成事不足败事有余，调他回京师洛阳任车骑将军，改派梁王司马肜接替司马伦为征西将军，兼都督雍、凉二州军事。关中地理位置重要，纵观整个西晋，镇守这里的都是司马家的人。
解系和弟弟御史中丞解结上书请求杀孙秀以使贼人退兵，张华把这件事告诉了梁王司马肜，让司马肜诛杀孙秀，司马肜答应了。孙秀的朋友辛冉得到消息，向司马肜说情道：“贼人自发起兵，跟孙秀关系不大，不应该怪罪到孙秀身上。”司马肜觉得有理，孙秀因此免去一死。
司马伦到了洛阳后，采用孙秀的计谋，尽力结交贾谧、郭彰，这二人到皇后贾南风那里为司马伦美言，于是贾皇后对司马伦很是欣赏，非常信任。司马伦趁机要求担任录尚书事的职务，但张华、裴頠 （时任尚书左仆射） 坚决不同意；司马伦又要求担任尚书令，张华、裴頠还是不同意。司马伦、孙秀从此就和张、裴二人结了仇。
元康六年 （296） 八月，解系被郝度元打败了，秦州、雍州地区的氐人、羌人全都叛变，氐族部落酋长齐万年自立为帝，包围了泾阳 （今甘肃平凉西北） 。
氐族、羌族和匈奴一样，都是历史悠久的民族。氐族源自西戎
，也有人说是盘瓠
（神话人物）
之后，他们散居于今天的甘肃陇南和天水、陕西西南部及四川松潘一代，分支众多，或因居住地得名，如巴氐、白马氐、武都氐等；或因服饰得名，如青氐、白氐等。氐人的迁移最早发生在西汉武帝时期。元鼎六年
（前111）
，汉武帝为开拓西南边境，派遣中郎将郭昌等攻灭氐王，置武都郡
（治所在今甘肃成县西）
，很多氐人被迫离开原居住地，向境外山谷间移动。元封三年
（前108）
，氐人叛乱，汉武帝派兵征讨，把部分氐人迁移至酒泉郡
（今甘肃酒泉）
。建安十六年
（211）
，氐人随马超攻打曹操，失败后，马超率氐人归附刘备。建安二十四年
（219）
，曹操抵达汉中，认为武都太过偏远，于是迁氐族五万余部众出居扶风
（今陕西扶风县）
、天水
（今甘肃天水）
，以充实关中。魏黄初元年
（220）
，武都氐王杨仆率众投靠，被迁于天水郡安置；青龙四年
（236）
，武都氐王苻健率四百户投降魏国，被安置在内郡
；正始元年
（240）
，魏国名将郭淮迁氐人三千多部众安置在关中。西晋时，氐人已经遍布西北各州郡，在关中和陇右
形成两个分布中心，关中的氐人主要分布在京兆
（今陕西西安）
、扶风、始平
（今陕西兴平东南）
等郡，以扶风郡为最多；陇右氐人主要分布在天水、略阳
（今陕西略阳县）
等郡。
羌族也是中国一个古老的民族，古称西羌，同样分支繁多，早期主要居住于今天的青海东部及甘肃西南部地区，南达四川北部，西至新疆南境。西汉时，羌人叛乱，赵充国、冯奉世相继击败羌人，此后，汉羌之间相安无事数十年。东汉时，大量羌人内迁至凉州、陇右一带，与汉人杂居。汉安帝永初、元初年间 （107—120） ，东汉与羌人连续战斗十多年，后打败羌人。到东汉末年，马腾、马超和韩遂部下有很多羌族、氐族士兵，马腾的母亲就是羌人，他们利用羌人与曹操作战。后来蜀国、魏国都曾利用羌人、氐人的力量，互相抗衡，所以这一时期有更多羌、氐等少数民族内迁。
氐、羌大量内迁，导致关中地区百余万人口中少数民族就占了一半。与汉魏时期一样，西晋的汉人官僚地主把氐、羌等少数民族作为重要的剥削对象，使他们沦为奴隶，随意赎买、凌辱甚至屠杀，这样的暴行不断激起他们的反抗。前文所说的那位自立为皇的齐万年就是扶风郡的氐民，最初是氐人的部落酋帅，入晋之后成为编民。因他在底层具有一定威望，能代表一般氐民的利益，被公推为叛军领袖。
西北战火熊熊，朝廷开会讨论派哪一位将领前去讨伐齐万年，大家推举周处，都说周处是吴国名将的后代，忠诚刚烈且果敢坚毅，必能取胜。这个周处，就是故事“周处除三害”的主人公。
东吴灭亡后，周处入洛阳为官，逐渐升至御史中丞。作为监察官，他公正无私，弹劾的人不分宠臣与贵戚。梁王司马肜曾经违法，周处据实弹劾，因此得罪了司马肜。这次要推荐讨伐齐万年的人选，很多朝臣都推荐周处去，却不是因为佩服他的人品，而是因为憎恨他的刚正，想让他远离朝廷。太康六年 （296） 十月，朝廷下诏任命周处为建威将军，和振威将军卢播一起作为安西将军夏侯骏的下属，出兵讨伐齐万年。
元康七年 （297） 正月，齐万年率领七万人驻守梁山 （今陕西乾县西北） 。司马肜、夏侯骏派周处率领五千士兵前去攻打齐万年，周处说：“军队没有后援必定失败，即使我战死了，那仍然是国家的羞耻。”司马肜、夏侯骏不听，强令他快速攻击。
正月四日，周处与振威将军卢播、雍州刺史解系进军到六陌，将士们还没来得及吃饭，就在司马肜的催促下发起了进攻。敌我兵力悬殊，周处知道这次自己在劫难逃，特吟诗一首：“去去世事已，策马观西戎。藜藿甘梁黍，期之克令终。”吟罢立即率领将士杀入敌阵。
从早到晚，周处率兵斩敌首级数以万计，弓箭用尽了，弓弦折断了，仍不见卢播和解系前来救援。左右劝周处撤退，他按着剑柄大喊道：“今天就是我尽忠之日，有什么可后退的！”最后奋力血战而死，年六十二岁。噩耗传到洛阳，朝廷追赠周处为平西将军，谥号为“孝”，又赐他墓地一顷，赐给他的家人钱百万，另许他家在京师洛阳五十亩的土地上建私宅。
对于司马肜，朝廷只是下诏责备了他，并没有给予什么实质性的处分。
没了周处，朝廷只得又派积弩将军孟观率兵讨伐齐万年。孟观沉着刚毅，文武双全，率领的宿卫兵也个个身手矫健，勇猛异常，这些关中兵士冒着弓箭和垒石冲锋陷阵，与齐万年大战十几次，每次都完胜。到元康九年 （299） 正月的时候，孟观在中亭 （今陕西武功县西） 大破氐族军队，活捉了齐万年，顿时氐羌畏服。之后，孟观转任东羌校尉，授右将军。