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上士闻道，堇（jǐn）能行之。中士闻道，若存若亡。下士闻道，大笑之。弗笑，不足以为道。
上乘之士听闻了道，竭尽所能地奉行。中乘之士听闻了道，有时能放在心上，有时就忘之脑后。下乘之士听闻了道，哈哈大笑。如果他不笑，道也就不足以成为道了。
是以建言有之曰：
所以早就有这样的说法：
明道如费，进道如退，夷道如纇（lèi）。
正理听起来好像违背了常理。进取之道好像使人后退，平顺之道好像有诸多阻碍。
上德如浴（gǔ），大白如辱，广德如不足。
最崇高的德，好像溪谷一般低下；最纯净的洁白，好像遭到玷污；最宽广的德，好像有所不足。
建德如偷，质真如渝（yú）。
最具建树的德，好像懈怠偷安；最纯真的本质，好像污浊浑蒙。
大方无隅，大器免成，大音希声。
最大的方正没有直角，最大的器物不会固定成形，最大的音律听不到它的声调。
天象无形，道褒（bāo）无名。
至高无上的天没有具体形象，至大广博的道没有声誉名号。
夫唯道，善始且善成。
只有道，善于造生万物，且善于成就万物。
上士：上乘有识之人。士，古代对人的美称，指有学识之人。本处“上士”“下士”并不是指等级地位上的差别，而是就认知水平上的高低而言。
堇能行之：竭尽所能而为之。堇，少、不够，用尽。能，能力。笃信不疑才能发挥全部能力。从上士“笃信不疑”，到中士“半信半疑”，再到下士“完全不信”，呈递降的次序。 此处原文残缺，据乙本补。北大本作“堇能行”，郭简本作“堇能行于其中”，通行本作“勤而行之”。
若存若亡：若有若无、时信时疑。存，存心、留意。亡，丢失、遗忘。
建言：已经存在的言论，早已有之的说法。建，树立、成立。
明道如费：以光明指代正理，正确的道理听起来好像是谬误（违背常理）。 “费”，原文残缺，乙本作“费”，通“悖”，谬误；郭简本作‘孛’，为“悖”之本字；北大本作“沬”，通“昧”。
纇：本义指丝上的小疙瘩，形容不平顺、不丝滑。
上德如浴：最崇高的德如山谷般低下。上德，崇高之德。浴，同“谷”，两山之间容纳水流的地带，水流源源不竭而谷从不盈满。形容低下、深广。
辱：玷污，形容污浊。
建德如偷：有建树之德好像懈怠偷安，无所作为。建，树立、成立。这里用作形容词，指具有建树的、有所成就的。偷，苟且、懈怠。
质真如渝：最纯真的本质，好似污浊浑蒙。渝，水从洁净变为污浊，常用来形容改变、违背。
隅：角落、直角，形容刚直。
大器免成：最大的器物不会固定成型，因此它的作用不会穷尽（成了器物，作用反而固定了）。 北大本作“勉”，通“免”；郭简本作“曼”，通“无”；传世本均作“晚”。
大音希声：形容声音空洞，听不到具体内容，即无声。希，本义指麻布织得不密，空洞很大。声与音本义不同。“声”按照一定的规律组合起来，才成为“音”。因此，“声”是“音”存在的前提条件，同时也是对“音”的最大局限。而真正的大音，已经超脱出“声”的局限，故而无声。
天象无形：至高无上的天没有具体形象。古人认为天是万物的主宰，具有至高无上的地位，没有可与之相匹合的存在，故独立为一，覆盖一切有形。 原文残损，据乙本补。北大本、郭简本同作“天”，传世本均作“大”。
道褒无名：至大广博的道没有声誉名号。由“天象无形”引出“道褒无名”，由“天”而至“道”，由“形”而至“名”。褒，本指衣襟宽大，引申为宽、广， 北大本作“殷”，义同“褒”。通行本作“隐”，与“褒”义相反。
善始且善成：善于孕育与成就万物。始，孕育、滋生，指万物由“无”而至“有”的过程。成，长成、成熟，指万物由有形而至定形的过程。物形一旦固定，也便成了死物，故“成”又有“终”之义。 通行本作“善贷且成”。
本章老子指出了并不是所有人闻“道”后都能接受，主要还是社会上流行浮华的东西已经太久了，人们现实中的追求跟本书所提倡的观点是冲突的。就比如上一章中，老子要求大家要做石头而不是玉石，可世俗中大家不都是追求做高贵的玉石吗？所以才会有了第二段中“明道如费，进道如退……”的描述，做石头就是“明道”“进道”，可是在很多人看来，这就是违背常理的，是退步的。
所以下士们会本能地对这种观点嗤之以鼻，但也正是因为只有极少数人能理解，它才是“道”。
作为地位尊贵的君王，作为有机会听闻大道的有识之人，面对“道”有三种表现，分别为“上士闻道”“中士闻道”“下士闻道”。
作为有德之君，作为修行有成的有道者，得到“德”又有三种现象，分别为“上德如谷”“广德如不足”“建德如偷”。
“上德”为何如空谷？因为“上德不德”，好像未有建树；“上德无为”，好像无所作为。一事无成而又不图上进，正如空谷一般空虚低下。
“大白”为何如污辱？正如“高”需要以“下”为基础，“贵”需要以“贱”为根本，“白”同样需要“黑”来容盛。脱离了“下”的“高”，必将很快跌落；脱离了“贱”的“贵”，必将很快颠覆。所以大的洁白始终有黑作为底色，就像“有”始终有“无”来容纳一样，看上去如同玷染了污垢。
“广德”为何如不足？因为大成若缺，大盈若盅，德广大而永不盈满，从来都有空虚来容盛着它，故状若不足。
“建德”为何如偷安？因为“成功而弗居”，因为“不欲见贤”，故功成不显其名，好像苟且无争，一无所求。
《庄子·在宥》篇上说，黄帝曾问道于广成子，向广成子请教如何用道治理天下：“我听说先生已经通达大道，想向先生请教大道的精华。如何能取天地精气为用，让粮食丰产养育百姓？如何能取阴阳之气为用，让众生顺心如意地生长？”
广成子答：“你想求取的，是万事万物的根本；你想主宰的，却是万事万物的残余。又怎么能与你谈论大道？”
这就好像拥有李白的诗才，却只想拿来摆摊卖艺；具备通天的手段，却只想用来表演技巧。心窍都不通，又如何能闻道？
黄帝醒悟，回去之后弃置朝政，筑起清心寂智的静室，铺着洁白无染的茅草，谢绝交往独居三个月，再次前往求教广成子，膝行而问：“如何治理自身，才能久视长生？”
此前只问治理天下，如今却问治理自身，广成子反而急速起身，说：“问得好啊！来，我告诉给你至道。”
一番教导，其实归根结底两个字：清静。
黄帝可谓上士。
《庄子·逍遥游》篇说，肩吾向连叔求教：“我从接舆那里听到谈话，大话连篇，没有边际，让我十分惊恐，就好像天上的银河没有边际，实在是太不近情理了。”
连叔问：“他说的是些什么呢？”
肩吾转述道：“‘遥远的姑射山上，住着一位神人，皮肤润白像冰雪，体态柔美如处女，不食五谷，吸清风饮甘露，乘云气驾飞龙，遨游于四海之外。他的神情那么专注，使得世间万物不受病害，年年五谷丰登。’我认为这全是虚妄之言，一点也不可信。”
连叔听后说：“是呀！对于瞎子没法同他们欣赏花纹和色彩，对于聋子没法同他们聆听钟鼓的乐声。难道只有形体上的聋与瞎吗？思想上也有聋和瞎啊！这话说的就是你肩吾。”
肩吾可谓下士。
闻道，如果不能超脱物的形质之所限，不能弃绝外在名象之所累，则天门不开。那些天门不开之人，闻光明之道，只以为是昏聩之言；闻进取之道，只以为是倒退之说；闻平顺之道，只以为是阻碍之论。
故而常有人认为道家“无为”之说是消极，却不知唯有“无为”方可以无所不能为，这才是最大的进取。也有人说道家让百姓达到“无知无欲”是在愚民，却不知不需要用智巧来谋生存，才是真正的幸福；内心满足到没有过多的欲望，才是真正的富足。所以道家“绝圣弃智”不是在反智，“小国寡民”也不是要让社会倒退至原始，因为在真正的治世，百姓都是淳朴而无机心的，安定而不用背井离乡的。
大鹏在往南方之海迁徙时，水面激起三千里高的浪，羽翼拍起旋风，扶摇直上九万里高空，去时乘的是六月的风。小泽里的麻雀却嘲笑大鹏道：“它还要飞到哪里去呢？我跳起来扑腾着往上飞，不过几丈高就落下来，在蓬蒿丛中自由翱翔，这已经是极好的飞行了，而它还要飞到哪里去呢？”这就是“小”对“大”做出的评判了。
被自己的认知所局限，也就只能在局限范围内视听，超出了认知范围之外，就相当于耳聋眼瞎了。“天象无形”“大音希声”，有局限之“小”面对无局限之“大”，不就相当于瞎子和聋子吗？
最纯真的品质好像污浊，因为不曾被漂洗，不曾被矫饰，看起来反而像是蒙污染尘，然而这正是它未被污染的本色。纯素自然，是谓“质真”。
最大的方正没有边角，如果看到它的边角，也就意味着它的边界已经到达，边界之外就是比它更大的，它又如何能算是大呢？道不被天地四方所约束，故“大方无隅”。
最大的器物不会被塑造完成，因为完成也就意味着终结，就此固定下来而失去更进一步的可能，便不能称之为大了。道不被器物成品所限制，故“大器免成”。
最大的音律听不到它的声调。音是声相和而起，声如果固定下来有了阶调，音也就同时有了局限，不能称之为大。真正的大音是天籁之音，而天籁无声。道不被声调音阶所制约，故“大音希声”。
道不被万物类象所框定，故“天象无形”。
道不被名号声誉所限定，故“道褒无名”。
反也者，道之动也。弱也者，道之用也。天下之物生于有，有生于无。
事物呈现出“反”的形态，是道在运作发动；事物呈现出“弱”的形态，是道在发挥功用。天下万物生于有形有质，有形有质生于无形无质。
反：相反、对立，这里作动词用，指反转，使达到相反的状态。一说“反”同“返”，回返、回归之义。
动：发动，发作。
弱：柔弱，这里作动词用，使达到柔弱的状态。
用：发挥功能，产生作用。
天下之物：天下的事物。通行本作“天下万物”。
有：具有实质的事物，一般指物质性的存在，无论是有形（看得见），有质（触得着），还是有声的事物（听得到），均属于“有”。
无：没有实质的事物，一般指精神性的存在，既无形，又无质，又无声的事物，均属于“无”。
本章指出了与“道”相关的三个重要概念——反、弱、无。
和我们通俗中的概念不同，在老子的思想体系里，这三者完全都是正向的。比如反，代表着突破（而非循环、起伏），从无到有的突破，从有限到无限的突破，和我们概念中的“物极必反”也并不相同；弱则代表着生机，万事万物初始的状态；无，则是宇宙的母体，创造了“有”。
当我们听闻与自己认知完全相反的言论时，不要忙于否定排斥，因为这很有可能是打破自身局限的契机。小的方面，有“闻过则喜”，通过别人指出过错，从而完善自身。大的方面，有“反思则悟”，通过主动转换思维方式，从不同的角度深入，从而提升自我。
唐太宗李世民有一句名言：“以铜为镜，可以正衣冠；以古为镜，可以知兴替；以人为镜，可以明得失。朕常保此三镜，以防己过。”贞观十八年，李世民对群臣道：“现在朕想听听自己有何过失，你们要畅所欲言，专谈我的缺点。”长孙无忌等大臣都说：“陛下以恩德教化，使天下太平，有何过失？”侍中刘洎却说：“陛下圣德，确如长孙无忌所言，但近来有人上书，陛下觉得不称心，当面诘难，使上书者惭愧退下，这不是褒奖进言之路。”太宗听后，高兴地表示：“你说得对，我一定改正。”这便是“闻过则喜”，因为又找到了进步提升的空间。
《说苑》记载了这样的故事：春秋时有一个叫高缭的人，在齐国的宰相晏子手下做了三年官，从未出什么差错，却被晏子辞退。随从劝谏晏子说：“高缭跟随您三年，您不但没给他职位，还要辞退他，似乎不合道义。”晏子解释说：“我是一个才识浅薄的人，要靠众人监督提醒才能立足。高缭跟随了我三年，却从未指出过我的缺点错误，所以我将他辞去。”
每个人眼中的世界不同，因为具备不同的世界观。当我们的认知发生重大改变时，眼中的世界也会随之而变，就像世间万物遵从的规则发生了突变。规则发生变化的时候，“道”的运作才会被我们所把握，否则我们只能“日用而不知”。
人也是一样，当自身得到突破之后，就会到达另一种全新的状态，在状态的改变之中，就能直观感受到道的运作。所谓修行，便是不断在这个过程中，捉摸到道。人为何往往在经历人生巨变后才能大彻大悟，原因也在于此。
所以突破主观自见的限制，多了解不同的视角，有助于捕捉道的端倪。而了解其他视角必备的一个前提，便是愿意放下自己的立场，削弱自己的主观，即持守“柔弱”，老子所谓“圣人恒无心，以百姓之心为心”。“无心”，方能与人和同，进而取人为用。
“有心”与“有心”之间，永远都存在隔阂而不能相融。唯有“无心”，可接纳“有心”，可制服“有心”。
《庄子》讲了一个著名的“空船理论”，说：“乘船渡河，突然有条空船碰撞过来，即使心地最狭隘、性子最暴躁的人也不会发怒；倘若有人在那条船上，就会人人大呼：‘撑开，后退！’呼喊一次没有回应，呼喊第二次也没有回应，喊第三次必定会骂声不绝。刚才不发脾气而现在发怒，是因为刚才船是空的而今却有人在船上。”
“有心”只有遇到“无心”，才能被其容纳，才愿意归顺于他，故而可以驾驭万千“有心”的，只能是“无心”。“无”生“有”，“有”生万物，万物统归摄于“无”。