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上德不德，是以有德。下德不失德，是以无德。
具上乘之德者，不以施行德为目的，所以才具备了真正的德。具下乘之德者，处处以施行德为目的，所以不具备真正的德。
上德无为，而无以为也。上仁为之，而无以为也。上义为之，而有以为也。上礼为之，而莫之应也，则攘臂而扔之。
具上乘之德者，自然行事，无所图求而为之。具上乘之仁者，施仁爱于人，无所图求而为之。具上乘之义者，施义举于人，有所图求而为之。而具上乘之礼者，施行礼于人，得不到回应，就举起胳膊强迫他人遵从。
故失道矣而后德，失德而后仁，失仁而后义，失义而后礼。夫礼者，忠信之薄也，而乱之首也。
所以说道失去了，德开始得到推崇；德失去了，仁开始得到推崇；仁失去了，义开始得到推崇；义失去了，礼开始得到推崇。礼是忠信缺失的表现，推行它就是祸乱的开始。
前识者，道之华也，而愚之首也。是以大丈夫居其厚，而不居其薄，居其实，而不居其华。故去彼取此。
事先存在的认知，不过是大道的浮华（已脱离事实），追随它就是愚昧的开端。所以大丈夫选择敦厚（如忠信），而不居于浅薄（如虚礼）；选择朴实（内在），而不居于浮华（表象）。因此取其厚实，而弃其薄华。
38：本章为帛书版第一章，对应传世版第三十八章，下文同。
上德不德：上乘之德不以施德为导向行事，即无意向而为之。第二个“德”为动词，指施惠、施德。
下德不失德：下乘之德言行不离开德，始终以施行德为导向来行事，即有意向而为之。不失，不离开。
无为：不施加个人意志而为。
无以为：指不出于任何目的而作为，是一种遵从自然天性行事的状态，并不会为了图求什么而伪装、扭曲自己或彰显自己。以，目的在于。为，作为、行动。 通行本在“上德无为而无以为”后增加了“下德为之而有以为”，北大本作“下德为之而无以为”，帛书二本均无此句。
攘臂而扔之：挽起袖子伸出胳膊去强拽别人。扔，强力牵引，扯、拽。 原文作“乃”，通“扔”。
故失道矣而后德： 此处帛书里原文字迹不清，帛书研究组校勘的甲本原为“故失道，失道矣而后德”。后经专家重新校定，认为该句实写为“故失道矣而后德”。传世本多作“故失道而后德”。
忠信之薄：指忠信缺失。薄，轻微，不足。 原文残缺，乙本作“泊”，北大本作“浅”，通行本作“薄”。由于下文“不居其薄”之“薄”，甲、乙本皆作“泊”，可见甲本此处亦作“泊”，《说文》：“泊，浅水也”，通“薄”。
前识：先行存在并厘定的认知，如流传至今的知识、道理、是非、规范等。任何发生在过去（事先）的认知都具有时空局限性，适用于当时而不一定适用于现在，时过境迁则认知也要随之变化，若拘泥不化去遵从，正是愚昧的开端。
愚之首：愚昧的开端。首，开端，开头。 通行本作“始”。
居：处在，处于。 传世本多作“处”。
去彼取此：选择厚实，而抛弃薄华。“彼”指“薄”与“华”，“此”指“厚”与“实”。厚在内里而薄在外表，实在根基而华在末梢。
老子所处的春秋末期，是一个“礼崩乐坏”的时代。由于失去了礼法的制约，人们的思想空前活跃，旧的格局被打破，新的思想体系不断建立，以至出现了“百家争鸣”的盛况。在这样一个纷纭乱世，面对如雨后春笋般涌出的新概念、新主张，要如何取舍，如何确信并坚定自己的路？
开篇，老子提出了一个重要的新理念：上德不德。在当时普遍以追求仁义为高尚、以标榜有德为风尚的大环境下，这个理念是脱俗且独到的，树立了道家对待德的态度与主张。老子认为，德是遵从于道而来的，一旦有了主观意志的加入，有了目的、对象和方法，就不再是真正的德，而只是人为造作的“下德”。
老子以此对道德概念重新进行定义并排序，依次为：道、德、仁、义、礼。首先，道的概念无法言表，所以老子先从“德”讲起。告诉了我们“上德”是什么样子的，到最后，“礼”是最低等级的。当我们进入到一个礼制社会时，就会失去最基本的忠信与淳朴，接踵而来的是制度的僵化、人性的虚伪，所以追求礼，被老子认为是愚昧的开端。在“礼崩乐坏”的时代，具体到个人该怎么做，老子也指明了方向，那就是修持内在的敦厚，舍弃外在的浮华。在今天，这些理念对我们仍有着重要的指导意义。
具体可以从四个维度详加阐释。
真正拥有上德的人，不会认知到自己的行为是有德，不会为了树德而刻意行事。做了好事自己都不知道，有利于大众也不自觉，因为是像走路一样自然去做的，不是为了谁的利益，更不是为了树立道德，这种自然而然呈现的德，才是上德。而当一个人意识到自己的行为是德以后，真正的上德就已经离开他了。因此上德不能依靠提倡得来，任何宣扬德的行为，本质上都是在破坏德。
孔子曾向老子问礼。有一次，孔子和老子谈论仁义，结果老子很不客气地批评了孔子，说：“你要想让天下人不至于丧失淳厚质朴，就应该像风一样自然地行动，一切顺于自然行事，又何必那么卖力地宣扬仁义，就好像敲着鼓去追赶逃跑的人一样呢？白色的天鹅不需要天天沐浴而羽毛自然洁白，黑色的乌鸦不需要每天用黑色浸染而羽毛自然乌黑。乌鸦的黑和天鹅的白都是出于天然，不用去论辩优劣；名声和荣誉都是外在装饰，不用散布张扬。”
敲着鼓去抓捕逃跑的人，只会让人闻声越逃越远；摇唇鼓舌去宣扬仁义道德，所到之处只会让真正的道德丧失干净。这便是“上德不德”的道理。
真正拥有上德的人，不会把自己的意志施加于人，比孔子所说“己所不欲，勿施于人”更进一步，哪怕“己所甚欲”，也要“不施于人”。很多时候，我们自认为是在对别人好，而把自己的意愿施加在别人身上，这种“好意”的危害程度甚至比“恶意”还要大。正因为我们自认为是出于好意，有了道德感的加持，做起事来往往更加不知收敛，更加肆无忌惮，而对方也更加难以反抗。
《庄子·至乐》中有这样一个故事：从前，一只海鸟飞到鲁国都城郊外，鲁国国君让人把海鸟接到太庙里供养起来，奏《九韶》之乐使它高兴，用最高规格的“太牢”作为膳食。海鸟竟眼花缭乱忧心伤悲，不敢吃一块肉，不敢饮一杯酒，三天就死了。鲁国国君不能说不爱这只鸟，他用自认为最好的方法来养鸟，结果却把鸟给养死了。这就是自己的“好意”反而伤害了别人，当然也有伤害到自己的。这就是“己有所欲，即施于人”的结果。
把人类品性中的“德”拿出来进行讨论，这是因为已经失去了道，就像素材失去了朴，然后才有各种精美的器物出现。树的生命不失去，叶子、枝干、根须，都是有用的，不会拿出来互相对比优劣高低。只有树木失去了生命，将要被人做成器物的时候，才会进行分割裁裂，择其材而用之。因此天下“德”的兴盛，正代表了“道”的衰微。而后一路直下，从“上德”衰微至“下德”，从“仁义”衰微至“忠信之薄”的“礼”，直至“无德”。
“礼”的本义，是通过对外在形式的制约，来表达内心的情感。初作礼的人，其内外是一致的，然而遵从礼的人，却很难做到一致，于是就会出现“上礼为之，而莫之应也”的情况。施礼而得不到回应，就会“攘臂而扔之”，强迫他人遵从礼的形式，而不顾其内在真情如何。这便是得其外而失其内，老子所说“忠信之薄也，而乱之首也”，长此以往就会造成混乱。
《史记·孔子世家》记载，孔子三十几岁时，为躲避鲁国内乱来到了齐国，希望在齐国谋个职事，以实现自己的政治抱负。然而时任齐相的晏子却表示强烈反对，他说：“这些儒生，能言善辩而不服管教，骄傲自大又不肯居于人下，崇尚丧事礼仪，破耗财物只为表达哀情，为了葬礼隆重而不惜倾家荡产，不可以让这种做法形成风气。他们四处游说乞求官禄，不能用他们来治理国家。自往圣前贤相继过世以后，周王室也随之衰微，礼乐缺失已经很久了。如今孔子却在这里讲究仪容服饰，详定繁琐的上下朝礼节，刻意追求举手投足的仪态，这些繁文缛节就是几代人也学不完，一辈子也搞不清楚。大王如果想用这套规矩来改变齐国的风俗，恐怕不是引导百姓的好办法。”
晏子一语道尽“礼”的虚耗民本之弊，顿时让国君齐景公对孔子冷眼相看，最后孔子不得不离开了齐国。
天下有道的时候，万物都是一种不知不觉的状态，没有所谓德的概念。只有当道开始消散后，人们察觉出有道的表现区别于无道，于是出现了德的概念。当人们认知到德的美好，开始有意造作德的时候，自然呈现的德也就消失了，取而代之的是有为之德，即仁、义、礼。
仁，是按照自己“爱”的天性而有所为；义，是按照权衡利弊的结果而有所为；礼，是按照制定的规矩而有所为。“仁”表现出来是有亲有爱，但是有爱必有偏私，有偏私而有差别，有差别而互相割裂。最终导致大家开始抱团结群，只在各自的小圈子里发扬“爱”，这就成了“义”。“义”，维护的是某一个群体的利益，需要个人为集体牺牲自我，做不到的人就只能装样子，在外表上下功夫，于是成了“礼”。当大家都开始推行礼，人人都只看重外在表现的时候，也就说明整个社会忠信差失，内在真情严重不足了。
所以“大丈夫居其厚，而不居其薄”，大丈夫立身处世，要选择立于厚实，就像我们建房子要选择厚实的地基一样，这样才能拥有“真德”而保持长久。