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和源平合战一样，推翻镰仓幕府的战争首先也是从朝廷，也就是从天皇那里开始的。
镰仓幕府建立以后，天皇朝廷的权威并没有得到恢复，转而存活于幕府的阴影之下。承久三年（1221年），后鸟羽法皇突袭并且杀死了幕府委任的京都守护，想要夺回权力，结果被第二代执权北条义时大喝一声：“先派十九万大军供上皇御览吧，如果不够的话，我就再亲率二十万军势前往！”调动大军攻入京都，流放了包括后鸟羽法皇在内的三位上皇，又废除了在位的仲恭天皇。
这一事件，在历史上被称为“天皇御反乱”，还真是个可笑更可怜的名字。
战后，为了加强对京都和朝廷的控制，镰仓幕府撤销了以前的京都守护一职，代之以六波罗探题，住在京都附近的六波罗地方，负责监视朝廷和协助管理幕府统治较为薄弱的近畿以西地区，这一职务分为南、北两位，世代由北条氏一门担任。这样一来，不仅仅天下大事与朝廷无关，就连天皇的继承和朝廷官员的任命也要由幕府点头同意才成。此外，原本属于天皇的领地也逐渐被幕府没收，赏给了御家人们，天皇和朝廷的经济来源几乎断绝，只得靠幕府的捐助和卖官鬻爵度日。
原本朝廷和幕府并重的双头政治，就此以天平彻底倾斜，朝廷变得轻如鸿毛，大政均归幕府而告终。
然后，到了镰仓幕府中后期，无权的朝廷开始分裂，天皇从血缘上分为出自后深草天皇的持明院统和出自后宇多天皇的大觉寺统两派，轮流登基坐殿——这无疑更有利于幕府削弱和控制天皇朝廷。两统分立，预示着国家的分裂，日本就在这种情况下逐渐迈向南北朝时代。
国家分裂的始作俑者是后醍醐天皇，出自大觉寺统，于文保二年（1318年）二月登上皇位。这位后醍醐天皇，一方面想把皇权牢牢地掌握在自己这一系统中，再不让人，另方面也反感幕府的操控，想要起而反抗。
后醍醐天皇首先假借为皇后安产还愿，召来僧侣圆观和文观，让他们向神灵祈祷消灭北条氏，同时密令在比叡山大塔居住的皇子护良亲王（大塔宫）联络比叡山延历寺的僧兵，准备在自己行幸比叡山时突然举事。不料在元弘元年〔1331年〕八月二十四日，计划败露，天皇的近臣日野俊基，以及圆观、文观等人均遭逮捕，后醍醐天皇及其重臣大纳言藤原师资、中纳言万里小路藤房、北畠具行等人带着世代相传代表天皇权威的神器剑和玉（据说镜已在坛浦合战中被沉入水，再也找不到了），连夜男扮女装潜出京都，奔赴比叡山。二十七日，在大塔宫的接应下，后醍醐天皇又转移到木津川上游地势比较险要的笠置山驻扎，正式下诏，号召近国勤王兵马起而倒幕——是为“元弘之变”。
九月五日，得知消息的北条氏大惊失色，担任六波罗探题的北条仲时立刻派大佛贞时、金泽贞东、足利高氏诸将率领兵马“二十余万”离开镰仓，前去进剿。
所以在“二十余万”上打个引号，是因为这个数字很不靠谱。日本古代不像我国古代那样有官方史书，况且就连我国的官方史书上也往往刻意夸大或者缩小作战部队的实际数量，日本人那就更不用说了。实际上，当时日本全国能同时召到的武士和农民兵，估计都到不了二十万。
再说笠置山一边，幕府大军来攻，山上召集起来的武士和僧兵布下重重壁障，做好了作战的准备。然而，后醍醐天皇的倒幕诏书在发出后却如同石沉大海，除了一个叫楠木正成的“恶党”起兵勤王外，诸国守护（幕府任命的一州军事长官，逐渐取代朝廷任命的国守，成为地方最高军政首长）惧怕幕府势大，都采取了观望态度，竟无一人响应。
楠木正成，自称出于具有皇族血统的橘氏，当然已经无可查考了。楠木家的根据地是在河内国东部，金刚山西面山麓地区，估计从正成的父亲时代开始，他们就是当地有名的“恶党”头子了。
楠木之姓也可以简称为楠，正成的父亲没有留下大名，既然居住在河内国，并且年老后“出家入道”（出家为僧），所以俗称为楠河内入道。相传这位楠河内入道曾担任过“散所的长者”，也就是说是个武装商团的首领。他在从播磨经摄津、河内通往奈良的交通沿线拥有势力，将通往大和的奈良大道的交通要冲置于自己支配之下，掌握了商业流通路线。有人还推测楠木氏经营辰砂的采掘，因为河内的赤坂素以辰砂产地闻名。这种推测未必完全符合实际，但大抵也可看出，楠木氏的发家和商业活动具有密切联系。
有一则传说，说道楠木正成的母亲在怀着他的时候，曾到信贵山的毗沙门堂祈祷了一百天，毗沙门天是一尊佛教的保护神，又称多闻天，所以正成诞生以后，就起小名为多闻丸。据说此公长大后鼻毛很长，所以又被敌人称为“鼻毛多闻”。
楠河内入道为了与河内八尾别当（地方官吏）显幸争夺土地和势力范围，经常兵戎相见，但每次都以出身低下的楠木家族受损而告终。年轻的楠木正成在接替父业后，深深感到正面作战，己方实力不足，即使侥幸获胜也很可能得不偿失。因此他认为必须跳出周边狭小土地的束缚，眼界放得更远，从战略上改变过去的作法，设法从根本上击败对手，而这就不仅仅要依靠军事手段了，为此，他全面、认真地考察了河内附近的主要水路——长濑川。
长濑川是和川的主要支流之一，也是通往八尾的主要水路。楠木正成认识到对手显幸的经济基础除了名下的土地外，很多是依靠长濑川的商业运输，同时这也是对手主要的补给线和战争物资来源。由此，只要在己方势力范围内的水路各个主要地点，层层设置关卡征税，就可以从经济上将八尾别当显幸置于困境，同时限制住对方的军事潜力。这种从军事经济上打击对手的战略在现代战争中是必然出现的一种作战方式，但对于十四世纪的日本来说无疑是全新的形式，虽然它的规模很小，却也可以从中看出楠木正成出色的战略眼光。
正成的这一措施，果然使显幸遭到了沉重的打击。显幸为了改变战略上的被动局面，出兵大战楠木正成。其实敌人此举早在正成预料之中，而因为正成方出色的水上封锁，显幸军的实力大为下降。当显幸率军来攻时，楠木军迅速迎战，给显幸军以致命打击。
楠木军初战取胜，不仅使士气大振，并且使得河内地区的“恶党”武士们纷纷幕名云集于他的旗帜之下，军势更加强大。对于这种地方崛起的“恶党”，江河日下的镰仓幕府无力也无意去讨伐，干脆招安了事，于是派人去赠送官职，任命正成为兵卫。
然而楠木正成虽然受封了幕府的官职，但是“恶党”的出身决定其本身并不是幕府嫡系的御家人，在地位上无法与传统武士阶层平起平坐，与幕府的关系更加是敌非友。加上后醍醐天皇早就在舆论上做好了倒幕的充足准备，改造传自中国的“朱子学”，宣扬朝廷是日本真正的统治者，幕府不过是恃力作恶的篡僭而已，河内距离京都不远，正成应该也深受这种舆论的影响。于是，在接到倒幕诏书以后，他立刻揭竿而起，并且前往笠置山去觐见天皇。