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平清盛乃是伊势平氏的平忠盛之子。传说白河上皇曾将宠爱的祗原女御下赐给忠盛，关照说：“如生女儿就是我的，生儿子就是你的。”其后不久，祗原女御就生下了平清盛，因此当时到处流传着清盛乃是白河上皇私生子的谣言。
是不是私生子且不去管他，清盛的仕途却几乎是一帆风顺的，十二岁时即叙从五位下，任左兵卫佐，十八岁时因为跟随父亲忠盛讨伐海贼有功，进为从四位下，十九岁时任中务大辅，二十岁兼任肥后守，二十九岁叙正四位下，就任安艺守。“保元之乱”后，他又先后担任过播磨守、太宰大贰、参议、右卫门督等官，并最终爬上了太政大臣的高位——武士而担任朝臣的领袖，这是前无古人的壮举。
就表面上来看，平氏政权比藤原氏摄关政权更为稳固，一方面清盛自己手里就有兵有粮，不需要依靠别的什么武士集团，另方面他不但重视掌握中央政权，还着力加强对地方上的控制，平氏一门握住了全日本将近半数的国司衙门，并且不仅在自己的领地内，而且在豪门贵族、国衙领地内都派驻地头，以此作为平氏六波罗政权的支柱。
当然，旧贵族公卿们是不会甘心让这些粗手粗脚、不够“风雅”的武士们爬到自己头上去的，他们费尽心机想要颠覆平氏政权。就在这种背景下，永万元年（1165年）七月二十七日，二条上皇驾崩，南都和北岭的矛盾激化，终于酿成了一场轩然大波。
所谓南都，就是奈良的兴福寺，所谓北岭，就是比叡山的延历寺，这两寺都是在日本国内势力最为雄厚的佛教寺院，不但拥有大批的僧兵和广阔的领地，还经常参与政治和皇室家事，在贵族中很有影响力。换个角度来看，这些所谓佛寺，和封建庄园其实毫无两样。
二条上皇下葬的时候，兴福寺和延历寺为在上皇墓前立匾一事发生争执，甚至引发僧兵们的武装械斗。平清盛认为这是一桩小事，非但没有加以有效的调停，反而指叱双方为“大逆不道”，派兵镇压，从而引起两寺的愤怒。就此南都、北岭与平氏政权，以及平氏设立的地方政府频繁发生冲突，并最终和不满清盛所为的公家势力结合起来。须知这些和尚们与手无缚鸡之力的公卿们不同，虽然没脑子，却有刀有枪，公家的诡计加上僧兵的武器，平氏天下，从此再无宁日可言了。
可以说，平清盛这个时候已经老朽了，他连出馊招，最终毁掉了自己的天下。比如说，为了加强统治，他专门设立了名为“秃童”的特务组织，这个组织的人员共有三百人，全都是十四岁至十六岁的少年，一律齐耳短发，身着红衣。他们的任务就是在京都的各条街道上走动，只要听到有人说起有关平氏的坏话，立即上报，即将该人扭送六波罗治罪。这种防民之口的做法，其实带来的只有坏影响，而丝毫也没有好效果。
仁安二年（1167年），平清盛以生病为由辞去太政大臣的职务。半年以后，他受戒出家，法名为清莲，以后又改名净海——俗称为“入道相国”。这位入道相国如同院政时期的上皇、法皇们一般，虽然交卸了名义上的官职，虽然剃了光头，斋戒礼佛，却丝毫不肯放弃俗世的权力。他离开京都，前往摄津国的福原地区，在这里建构新的城池和庞大的港口，一方面利用对宋贸易积累财富，另方面也打算把这里当作全日本新的统治中心。
这个时候，后白河院也早已是出家之身，他的院权逐渐被清盛架空，心中大为不满。于是，这位非常喜欢开会的法皇便将西光、俊宽等亲信召来，进行了一次有关讨灭平氏的秘密会议。会议的内容不必去研究，总之结果是因为与会人员太杂，秘密泄露，西光、俊宽丢了脑袋，法皇则被软禁——这是治承元年（1177年）五月间发生的事情。
平清盛看到危机频现，正好乘此良机搞了场大清洗。他将位高权重的大臣四十三人扣以乱党的帽子，免除官职，而以平氏子弟顶替，自此满朝公卿几乎尽为平氏党羽。由于平氏出身伊势，伊势盛产瓶子，但质量粗劣，只可盛醋，而平氏本身是暴发户，原本没有资格上殿参政，于是百姓们便取谐音（在日语中，瓶子和平氏为谐音），戏称平氏的六波罗政权为“醋瓶子朝廷”。
天下日趋不稳，平氏却骄纵跋扈。为了确定自家的世代统治地位，清盛力驳众议，终于决定将国都迁到平氏根基牢固的福原地区。迁都的工作从治承四年（1180年）五月开始，耗费了巨大的人力和物力，但因为受到重重阻碍，甚至平氏内部也有人反对，到了这年年末的时候，却又莫名其妙的迁回了平安京。
这次折腾使平清盛的威望下降，而平氏也彻底丧失了人心。当初桓武天皇把都城从奈良平城京迁到山城平安京，削弱旧贵族势力，开创了一个崭新的时代，或许清盛也想起而仿效吧，但他准备不够充分，闹出了一个绝大的笑话，从而最终把自己逼到了悬崖绝路。
治承四年（1180年）四月，首先向平清盛举起长剑的是其宠臣源赖政。源赖政是摄津源氏多田氏流，论辈分乃是在“平治之乱”中伏诛的源义朝的堂叔（义朝属河内源氏，两家同源），但在清盛和义朝的战争中，他却站到了清盛一边，虽然不但因此保住了性命，还赢得了富贵，但除清盛外，平氏一门都瞧他不起，而源氏残党更以其为敌，生活得极为苦闷。眼看平氏的天下万人诟骂，时年七十七岁的源赖政终于憋不住了，于是奉后白河院的第二子以仁王为主，悍然掀起了反旗。
当时平氏在京都的势力仍然非常强大，源赖政和以仁王一方面向各地发布讨伐平氏的令旨，一方面逃出京都，计划潜往奈良地区去进行长期抗战，以等待各地源氏一族赶来支援。然而还没等跑到奈良，先在宇佐地方被平氏追兵赶上，经过激战，赖政父子战死，以仁王自杀。
这次政变虽然失败了，但熊熊烈火就此燃起，很快变成燎原之势。当年十月，奈良兴福、般若等寺的僧兵七千人挖断道路，构筑工事城郭以对抗平氏。平清盛派儿子头中将重衡率步骑四万，兵分两路杀去，很快就踏平了僧兵们的工事，并将寺院烧毁。
名为持斋念佛，实际舞刀弄枪，贪财好色的那些和尚，当然不会是平家武士的对手，然而蛰伏在东国的源氏残党们受此鼓舞，加上得到了以仁王令旨，就此也开始蠢蠢欲动了。
当时源氏最大的势力乃是信浓的木曾义仲和伊豆的源赖朝。源赖朝本是在“平治之乱”中伏诛的源义朝的亲子，义朝死后，年仅十三岁的赖朝遭擒，被流放到伊豆国，受豪族北条时政的监押。然而赖朝逐渐长大成人，看到这位身份高贵的囚徒能力超群、志向高远，北条时政竟然把女儿政子嫁之为妻，和他暗中勾结起来。在得到对平氏的讨伐令以后，赖朝首先竖起反旗，在老丈人的支持下统合附近大小豪族的部队，挥师西进。
这是治承四年（1180年）四月间的事情，同月在石桥山会战中，源赖朝以三百步骑对抗平氏武将大庭景亲的三千人，结果全军覆没，他逃入山中才侥幸存活下来。然而赖朝并不因此气馁，他南下安房国重新整顿兵马，逐渐收拢周边豪族力量，颇有卷土重来之势。为了消灭这颗毒瘤，当年八月，清盛派长孙维盛、儿子知盛等人统率两万大军前往讨伐。
这支东征部队于路搜聚兵马，在到达骏河国清见关时，兵力已达七万。当年十月，源平两军在富士川列阵对峙，源赖朝派大将武田信义率一支奇袭军趁夜包抄敌后，武田军在通过富士沼泽时，惊动了聚集在沼泽中休息的水鸭，一时间群鸭惊飞，鸣叫不止。可笑的是，平氏大军士气低落，听到鸭叫，不但没有产生警惕之心，反而误以为敌军从背后袭来，竟然一哄而散，落荒奔逃。
平维盛等人就此狼狈逃回京都，京都百姓做歌传唱，嘲笑他们说：“富士河穿岩奔腾的水，赶不上伊势平家的腿。”然而源赖朝并未趁胜追击，他的目光远大，看到了自己即将面对的不仅仅是仇敌平氏，而是群雄并起的一个混乱局面，只有趁着平氏大军退去，加紧巩固自己的关东根据地，才能在即将到来的争霸战中脱颖而出。于是赖朝退回老巢、相模的镰仓，开始着手构建崭新的武家政治系统。
首先，赖朝设置了“侍所”，任命亲信和田义盛为长官“别当”，他把收拢来的豪族改编为直接从属于自己的家臣——御家人，由侍所别当统一管辖和训练，战时别当即以“军奉行”的身份指挥军队。寿永三年（1184年），他又设置了行政机关“公文所”和司法机关“问注所”，由从京都请来的政治家大江广元、法律专家三善康信担任这两个机构的“别当”。可以说，就在各地势力厮杀不休的时候，只有源赖朝稳居关东，一方面扎实地扩展领土，一方面创建了与平安朝廷完全不同的以武士为主体的新国家体制。
不满平氏统治，从而响应以仁王令旨和后白河院的院宣，向平氏掀起反旗的，并不仅仅散居各地的源氏残党，还包括很多地方豪族，比如九州的绪方、臼杵、户次、松浦，以及四国的河野等。这些大大小小的势力中，最先冒出头来，给平氏造成致命打击的，是信浓的木曾冠者义仲。
义仲本是源义朝的兄弟义贤之子，和源赖朝份属堂兄弟。源义贤在家族内斗中被赖朝的兄长义平所杀，义仲幼年时即被送给了信浓木曾地方的中原兼远抚养。据说他自小就拉得硬弓，骑得劣马，勇猛过人。在得知赖朝举兵后，此人自行元服礼，在八幡菩萨面前挽上发髻，取名为木曾义仲，随即揭竿而起。信浓的土豪武士素来信服他的武力，于是一呼百应，迅速集结起一支拥有相当战斗力的军队来。
木曾义仲麾下，据说有弓马娴熟、能征惯战的“四天王”，即今井兼平、樋口兼光（此两人皆为中原兼远之子）、楯亲忠和根井行亲，以及中原兼远之女、日本历史上罕见的女武士——巴御前。木曾义仲的正妻应该是中原兼远的另一个女儿（一说侄女）山吹氏，后来生下继承人木曾义高，而传说中与义仲恩爱无双的巴，其实最多只是他的侍妾而已，甚至两人根本就没有婚姻关系。
且说木曾义仲很快就占据了整个信浓国，兵势极盛。平家武士一败再败，险隘尽失，于是在此内交外困之中，平清盛惊怒成疾，终于在治承五年（1181年）四月咽了气。继承平家一门总领位置的是其次子平宗盛，一个普遍认为是无能二世祖的家伙。
寿永元年（1182年）三月十日，三万平家军在左兵卫督平知盛的率领下，于尾张河西岸歼灭三千大意渡河的源氏部队，小胜一仗。于是平家气势复振，于当年九月下令新上任的越后守城四郎长茂讨伐木曾义仲。
城长茂的兄长城助长就是死在越后守任上的，因此长茂感觉此次出兵大为不吉，暗自叫苦。然而平氏既然已经下达了命令，也不容他犹豫退缩，只好拼凑了四万人马，南下杀向信浓国。此时木曾义仲正驻扎在信浓的依田城，城中只有三千兵马，按常理完全无法阻挡十倍于己的讨伐军。于是义仲聚集诸将商议，看是不是要弃城而退，结果部将井上光兼献上了一条妙计。
源平两氏争斗，为了区别敌我势力，习惯高举不同颜色的旗帜，源氏的旗帜尚白，而平氏的旗帜尚红。井上光盛的计策是：连夜将部队分成七支，各带平氏的红旗和源氏的白旗，在横田河原附近的山上设下埋伏。
第二日，平氏大军到达横田河原，城长茂见到漫山遍野的平氏红旗，心中大喜，以为这是信浓各地支持平家的豪族赶来支援，于是精神为之一振，大声疾呼着拥兵向前。就在此时，满山红旗在一声吆喝之后突然全都变成了源氏的白旗，并且在震耳欲聋的呼喝声中向长茂扑来。这种心理落差是城长茂所无法承受的，他大吃一惊后驳马就走，于是战斗以木曾义仲的完美胜利而告终。
木曾义仲威名大震，正在关东剿灭平氏残余势力，独自坐大的源赖朝却因此感到了危机。于是次年（1183年）三月上旬，赖朝兴兵十万，寻了个不相干的罪名前来征讨信浓。眼看源氏内部失和，骨肉相残的战斗一触即发，义仲只得以大局为重，把儿子义高送去镰仓做人质。赖朝也不是傻瓜，知道做事要点到为止，见好就收，立即就退了兵。然而赖朝和义仲这两大源氏势力从此产生了矛盾，刀兵相见已经是必然的结果了。
暂时稳定了后方局势，木曾义仲大举西进，杀向京都。平氏匆忙从关西调集兵马，于寿永二年（1183年）四月，派小松中将平维盛、越前守平通盛、但马守平经正、萨摩守平忠度、三河守平知度、淡江守平清房等六人为总大将，部将三百四十余名，统兵十余万，浩浩荡荡地向北国挺进，以迎战木曾的军队。
木曾义仲闻讯，丝毫不敢怠慢，立遣六千人马在越前燧城布置作战。燧城是通往越前腹地的门户所在，城池坚固，地势险峻。为了阻碍敌人进攻，木曾军在适当的河流交汇点筑起了堤坝，使燧城之前出现了一个庞大的人工湖。平氏大军未曾料到面前会出现茫茫一片汪洋，没有准备船只，只好驻扎在高阜之处大眼瞪小眼地干发愁。
负责防守燧城的斋明威仪师是个骑墙派，看见平氏势大，就写了封信捆在箭上射入敌营，告知此人工湖的水坝位置，并表示愿为官军内应。平维盛见信大喜，于是暗派精细士卒掘开水坝，排干湖水，在威仪师的接应下攻破了城池。木曾残兵向加贺方向撤退，平氏大军顺势攻破林城和富樫城。平维盛就此看到了战争和自己功名利禄的光辉前景，立即写了一封夸大战绩的书信快马送入京中。一时间，平宗盛以下平氏一门无不欢欣鼓舞，以为天下行将太平。
然而平氏大军因胜而骄，在越前耽搁了太长时间，使木曾义仲得以及时将散布在四方的部队聚集起来，分成七路朝黑坂方向挺进。据说木曾军总势五万，于是平维盛调派了七万精锐部队，准备翻越砥浪山与义仲决战。
义仲识破了维盛以优势兵力在开阔地区进行主力决战的计划，决定避其锋芒，在无法排布大军的俱利迦罗谷交锋。他先命机动部队趁黑夜赶在两军之前冲上黑坂的坡头，在上面插了三十面军旗，使维盛疑惑不已，不敢轻易在夜间爬过黑坂，木曾军遂争取时间布下了埋伏。直到第二天，维盛的部队才翻过黑坂，出现在他面前的，是盔明甲亮的二万木曾军……
日本平安时代的战争模式非常死板，装备也很简陋。一般情况下，军队由大批骑马或步行的武士为中坚，这些武士身披华丽的大铠或相对粗糙的胴丸，手持短柄的太刀或长柄的小长刀、薙刀等武器，先以弓箭对射，然后再冲突交锋。跟随在武士身边的是他们的家来，以及从领地上临时调集来的少量农民，都是步卒，身穿只能防护前胸后背的简陋的铠甲，光着脚，跟随着主人冲锋陷阵。
上级武士穿着大铠，工艺复杂，甲上缀满了各色丝线，头盔上还高高竖立着名为“锹形”的装饰物，显得非常华丽，下级武士则只穿得起简单的胴丸。但不管是大铠还是胴丸，基本原材料都是竹木和皮革，因为日本产铁量很少，所以很少用金属加固和防护。相对的，日本的武士刀因为材料少而昂贵，历代都精工打造，代代相传，却是相当锋利的。以如此锋利的武器，对抗如此薄弱的铠甲，个人武艺是否高强，就是决定战争胜负的重要因素了。
连武士的铠甲都如此薄弱，那么普通步卒的铠甲就更为低劣无用了，而这些步卒也用不起昂贵精良的武器，扛的恐怕都是竹枪。在这种背景下，当时日本根本无法发展出步兵集群作战，战斗模式还停留在野蛮时代的重视个人武力的小规模对决上面。
当然，即便如此，士气的高低和智谋的运用，仍是决定战争最终结局的决定性因素。且说源平两军在俱利迦罗谷附近交锋，木曾义仲不断地派遣小队武士进行挑战，险峻的峡谷不允许平家大军发动压倒性的冲锋，而且在义仲胸有成竹的挑动下，平家的年轻武士们愤然而起，一个个纵马出阵同前来单挑的源氏武士厮杀。就这样，一对一的角力进行了整整一天，当天色昏暗时，义仲早已埋伏下来的部队趁着夜色绕到了平家军的背后。
见到义仲发出的信号后，四万源氏武士一起敲打着箭筒高声呐喊起来，吼叫声在山谷中产生回音，如同有数十万人在同时喊叫一般。平家的武士们万分恐惧，以为遭到了强大敌军的合围，于是四散奔逃。七万部队相互拥挤，许多人都被挤入了俱利迦罗谷，剩余的更因为天色黑暗而无法辨认道路，以为前面落下谷底的人是找到了一条通往谷外的道路，于是也一队队地在大将带领下朝谷底跳去。源氏武士步步紧逼，俱利迦罗谷附近一片惨状，凄楚的叫喊声响彻山谷，如同人间地狱一般。到了早上，七万平家武士几乎全部摔死，骨肉糜烂，溪水变赤，平家的许多名将都死在了谷底，只有维盛和通盛以下两千人侥幸逃得性命。
此时，在志保山率领一万士兵阻挡平氏后续部队的源十郎藏人行家派人前来，请求木曾义仲迅速救援。义仲闻报后，立刻在四万士兵中挑选出两万人朝志保山方向疾驰。大概是真的有神灵在佑护义仲，当大军到达日比渡口时，连平日湍急的河水都变得又浅又平缓，使部队得以安然渡过。志保山方向，行家的军团正在苦苦承受三万平家部队的猛攻，义仲见状，立即带着尚未从俱利迦罗谷的大胜中平静下来的两万铁骑冲入敌阵。已经恶战一天的平家部队遭到这阿修罗般的部队猛烈冲击，全线崩溃，连统军大将平知度也战死在了乱军之中。
从各个方向败退下来的平家部队聚集起来，在加贺国的筱原扎下了营垒。追赶而来的义仲军在五月二十一日辰时赶到筱原，发起了猛烈攻击。源氏军队在一开始就占尽了优势，而平家军虽然已经完全处于下风，将领们也知道是必败无疑，但连连的失败却唤起了他们非凡的勇气，打了一场在这次战争中真正值得称道的战役。恶战中，藤原实盛等许多有名的武士都奋勇当先，直至战死，部下士兵也都纷纷战至最后一人。战争结束后，连身为敌人的义仲也不禁为平家武士的勇气所感动，从而潸然泪下。
最后能够活着回到京都的平家士兵只剩两万余人，平安京中家家带孝，孤儿孀妇盈街，寻夫揽子的哭号震天动地。平氏一门更是悲伤到了极点，因为他们知道，自己再也拿不出象样的军队来了……
七月二十四日夜半，木曾义仲的大部队袭近京都，附近各大寺院也一起响应。平氏在派出攻打各大寺院僧兵的部队后，几乎连可以用来防守京都门户宇治川的士兵都拿不出来。内大臣平宗盛狠一狠心，索性集中所有可以调集的平家部队，拥着只有六岁的安德天皇和三种神器向九州逃去。
二十八日，义仲进京，解放了后白河院。后白河院欣喜若狂，立刻封义仲为朝日将军，食邑备后（后来在义仲的授意下改成了伊予），其手下将领们也都得到了丰厚的赏赐。一个月后，后白河院决定立尚在京中的第四子为后鸟羽天皇。
然而，后白河院想要重开院政，面前却横着大山一般的木曾义仲，义仲彻底掌控了京中的权力，后白河院依旧难逃傀儡的命运。掌握了皇室的义仲骄横异常，部下也纪律败坏，加上粮草无继，所以在京都烧杀抢掠无所不为，群众基础非常之差。另一方面，上了台的义仲既没有给在朝的公卿们什么好处，也未曾让各地的豪族们得到任何实惠，结果使得朝野上下都对他侧目而视。
出身微贱的义仲在礼仪方面也是一窍不通，说话粗俗无理。据说他在招待公卿们吃饭的时候，居然使用乡下人吃饭的大盖碗，然后将饭盛得高高的，再在上面铺上菜，好象在招待家乡来的穷亲戚，这使得平日以风雅自居的公卿们极不高兴，心中连番骂他：“乡巴佬！”
木曾义仲是平安末期的名将，也是日本古往今来第一大老粗。
木曾义仲进入京都后并没有乘胜追击，这给了平家以喘息的机会。平氏一门逃到九州，逐步削平与之为敌的地方豪族，重新控制了九州、四国以及一部分的关西地区。闰十月一日，平家展开反攻，并在水岛等几次战役中，利用水军的优势大败木曾义仲的部队。义仲闻报大怒，一面命令驻防部队死守，一面率领主力离开京都，前往迎击。
义仲出击关西后，早就不满其所作所为的公卿们在后白河院的唆使下，立即控制了京都的驻防部队，并颁发院宣，宣布义仲为朝敌。得知后方大乱，身在关西的义仲立率一支偏师返京，平息了这场贵族复辟的闹剧。在动乱中，法皇和天皇全都逃离京都，正在气头上的义仲索性打算自己称帝。但是，这傻瓜以为法皇要剃光头，天皇要留茅盖（最近几代天皇都还是孩子，所以才要剃这种发型），因此最终还是放弃了，自作聪明的当了个不伦不类的法皇厩舍别当（为法皇养马的马夫头，义仲见有“法皇”二字，以为是很大的官）。
听说义仲在京都肆意妄为的源赖朝大喜过望，立刻点集兵马，于第二年（1184年）的正月十一日出兵十数万，以讨伐朝敌的名义向京都杀来。义仲万万没有想到这么快就大难临头，只好硬着头皮将手上仅有的五万部队撒开在宇治川岸，准备主力决战。
主持正面作战的乃是源赖朝的异母兄弟蒲将军范赖，配合从侧翼进攻的部队，则由他另一个异母兄弟、源九郎判官义经指挥。这位源义经是非常具有传奇色彩的人物，据说其母常盘御前本是天下知名的美人，父亲源义朝去世以后，常盘被清盛抢回家去，因此她所生的几个儿子也都逃得了一条小命。义经本是常盘最小的儿子，当时尚在襁褓之中，等他成长到七岁，清盛勒令将其送去鞍马寺出家。
平氏万万没有料到，他们对义经的这种处置，为源氏一族培养起一位无与伦比的军事天才、奇袭战术的大师。在鞍马寺，义经不仅得到了家传的《孙子兵法》珍本，还遇到了鞍马流兵法及剑术家鬼一法眼，从之修习武艺。
十五岁的时候，义经终于得知了自己悲惨的家世，于是他逃离鞍马寺，云游四方，研修兵法武艺，寻机复仇。传说其人身材娇小，皮肤白晰，相貌如同漂亮的女孩一般美丽，在京都五条大桥上，他扮成美女，击败了拦阻旅客、为收集千把名刀而战的恶僧武藏坊弁庆。弁庆以及其他很多在“平治之乱”后失去主家和财产的源氏残党，比如伊势三郎义盛等人，纷纷聚拢在义经的身边。
当然，这不过是传说而已，当时的史料则记载说义经身短面白，露着板牙。
义经后来流浪到了陆奥的平泉。此时统治日本东北广袤领土的乃是藤原秀衡，是藤原清衡的后代，他依靠新开发的金山扩充财力，在源平两家中左右摇摆，不肯明确站队。义经到了陆奥后，据说得到藤原秀衡的热情款待，还把世代重臣佐藤兄弟（三郎兵卫继信和四郎兵卫忠信）都送了给他。
等听到兄长赖朝在伊豆举兵的消息，远在平泉的义经再也坐不住了，年轻人内心仿佛有热血在沸腾。于是他辞别了藤原秀衡，带着自己的十数名家臣，历经种种艰险，终于和赖朝在黄濑川会面——这次会面成了后世津津乐道的盛事。
拉回来再说宇治川岸边的对战。虽说当日河流涨水，波涛汹涌，却挡不住士气高涨的东国武士，源义经麾下的关东名将佐佐木高纲和梶原景季率先纵名马“摺墨”、“生食”跳入冰冷刺骨的河水中。源氏大军受此鼓舞，也纷纷纵入激流，冒着如雨的箭矢，拼命向河对岸冲去。一时间，宇治川里蛹动着各种颜色的铠甲，好象花朵争奇斗艳的春天提前到来了。
面对士气如此高昂的敌军，在对岸防守的木曾军很快就被击溃了。经过恶战，木曾义仲率残兵退出京都，义经等六骑直奔皇宫，为皇室压惊。见到如此英资飒爽的义经，崇尚腐朽美学的皇室成员和公卿们都无比陶醉，尤其在承受过大老粗义仲的压迫后，他们对这名符合贵族审美观点的青年充满了好感。义经万万没有想到，这却使他日后死无葬身之地……
而从京都撤出的木曾义仲在遭到敌人反复围攻后，身边只剩下了巴御前、今井兼平在内的主从五骑。传说中，望着满身血污的巴，义仲的心软了，不忍心让她也战死在这里，于是便声色俱厉的命令她自行突围。巴泪流满面地说道：“那就让我再为您战上一场吧！”于是，她顺手战败迎面冲来的武藏名将土御师重，一刀切下脑袋，然后突围而去——从此这位奇女子便从历史上和传说中消失了踪影。
又杀了一阵，义仲手下的三骑从骑全部战死，只剩下了今井兼平一人。两个人背靠着背继续作战，终于精疲力竭。义仲最后决定自尽，于是在今井兼平的掩护下进入了旁边的栗津松林。今井兼平守护在外，大显神威，摸出八支羽箭一连射倒八名敌军的武士，敌人见到这位如同雄狮般威风凛凛的大将，谁也不敢再向前一步。然而在栗津松林中的义仲却非常倒霉地连人带马陷进了泥潭，结果被绕过今井兼平杀来的敌将石田为久射翻，切下了脑袋。还在外面力战的兼平见到主公首级，万念俱灰，于是也含恨自尽。
至此，叱咤一时，仿佛项羽般勇猛也仿佛项羽般以悲剧收场的木曾左马头义仲，就消失在了尘埃中，散布各地的义仲军也都做鸟兽散，源赖朝的势力正式控制了京都。
源范赖和源义经战败木曾义仲进入京都，然而当时的形势却并不足乐观，因为平氏重整旗鼓，数万雄师已经浩浩荡荡从西面杀了过来。源范赖受命领兵征伐，在播磨与丹波交汇点的三草山遭遇平资盛、平忠房、平有盛和平师盛等人率领的三千平氏先头部队。范赖见敌人屯兵待战，于是也扎下营垒，准备第二天与之交锋。义经却利用敌方轻敌的机会，在当夜挥兵劫营，歼敌五百余，严重挫伤了对方的锐气，使之从此退入一之谷要塞，再也不敢出来了。
一之谷地势险峻，面朝大海，背靠悬崖。面对这构筑坚固，有四万平家部队防守的要塞，身为一军统帅的范赖居然大脑一片空白，只好求助于副将义经。
在义经的策划下，统帅范赖领着六万大军放出声势，假意要从正面硬攻一之谷，吸引敌人注意，而义经自己却带着五百轻骑，进入丹波的群山峻岭，在当地人指引下，找到了一条长达三百余里的艰难山道，直插一之谷的后方——然而，这却并非义经奇策的全部。
行军中，来到一处名叫鹎越的地方，义经命多田行纲率主力部队继续向一之谷挺进，自己却领着数十骑兵马直接驰向南方，在二月七日的黎明时分，到达了一之谷要塞的后方山崖。
望着长满青苔的十余丈的高崖，惯于在山野中驰骋的佐原义连首先跟着已经毫不犹豫从山坡往下滑的义经冲了下去，剩下的战士们也都紧随其后。一时间，四下喊杀声震天动地，正在忙着抵御东西两面汹涌杀来的源氏大军的平家武士，突然拦腰遭到攻击，士气瞬间崩溃，纷纷向停靠在海边的船只涌去。平家的忠度、知章敦盛、重衡等将或而战死，或而淹死，或而被俘。总之，一之谷要塞就这样完了。
捷报传来，源赖朝自然又是大喜，将枭下的平家将领首级和俘虏们一起在京都游行了一圈，炫耀军威。同时，赖朝又嫉妒义经在这次战役中的赫赫军功，于是便削去他的兵权，将其调往别处，只留下蒲将军源范赖继续进兵，以三万士兵在藤户布下阵势。相对的，平家也聚集败兵，率五百兵船在备前的儿岛隔海布防。
二十六日，探知到一片只没到胸部的浅滩的佐佐木盛纲带着没有战船的源氏士兵暗泅过海，在儿岛登陆，一举击退了平家军，将其逼入水军要塞屋岛。源氏的部队因为没有船只，只好望洋兴叹。不久，平家的游击部队抄到源范赖背后，切断了他的补给线。西征军进退维谷，士气低落。
眼看西征大业即将功败垂成，源赖朝只好又去求助于坐冷板凳的义经。源义经倒是不计前嫌，二话没说就带上一百五十骑奔赴前线。
元历二年（1185年）二月初，义经到达前线。他经过周密的筹划，在一个风疾雨骤的夜晚，亲率三百名勇士，乘坐五艘战舰，顶着风雨在四国的胜浦登陆，直插屋岛。在天色微亮的时分，义经在大雾中竖起了源氏白色军旗，呐喊着杀入敌营。平家武士根本没料到敌人会在这样一个风险浪恶的日子渡海进击，仓惶间自相践踏，纷纷夺船逃命——实际上，发动攻击的部队只有义经的三百人而已，计划中协同作战的另外二百余条兵船则被风吹到了阿波，没能赶上作战。
平家一败再败，只得打算利用水军的绝对优势作鱼死网破的最后一搏。而义经一方面训练水军，另方面派人联络远征九州的源范赖，准备两面夹击平氏残党。可惜范赖正被独立性很强的九州豪族们打得象狗一样乱蹿，根本没有余力支援义经。
为了试探敌军的水上作战力量，二月十八日，一队平家武士乘船来到源氏部队阵前。在这些战舰中间有条小船，船上站着位十七八岁的美女，将一面印着金色太阳的折扇插在了船的板棚上。义经军中的神射手那须与一抢步上前，一箭射落了插在上下晃动的船上的那面折扇，随即抬手又射倒了一名平家将领，于是两军发生冲突。
传说在冲突中发生了一件很有趣的事情，义经在临阵指挥时，不慎将所带的竹弓落入了水中，他发觉后大惊，没命的用手去捞。部下们都很奇怪，大将军为何如此珍惜这张弓？后来还是义经自己红着脸道出了真相：“我这张弓软得很，如果被敌人捡到的话一定会笑话我。”然而其实当时日本的弓箭多为弯竹所制，并且不是真正意义上的复合弓，就算再硬，射程和强度也都无法与大陆的弓弩相提并论。
且说经过这场战斗，平家再也不敢小看源氏的水军力量了。不久后两军在赞岐的志贺浦又小战一场，平家再次大败，屋岛附近的残余部队基本全军覆没。附近的割据势力、熊野别当湛增见平家大势已去，在用七只红鸡和七只白鸡互斗占卜后，决定归顺源氏。四国豪族们看到湛增投降，也都纷纷背叛平氏。于是，平家彻底失去了在陆地上的落脚点，只得流浪海上。
到了当年的三月二十四日，源平两军在门司和赤间之间的坛之浦海面最终展开决战。当日海面上西边红旗招展，东边白帜飘扬，两军的的战船纵横交错，箭支四处横飞。平家的武士们知道这是决定生死的最后一战，抵抗得极为顽强。午前时分，潮水忽然从西向东涌动，源氏的船只被冲得七零八落，平氏却趁机奋勇向前。义经镇定自若，亲自把舵，鼓励部下努力作战。到了下午，潮水转向西边涌动，平家船只大乱，源氏得手，占有了战争的主动权。
一战下来，平家武士几乎全部慷慨战死，不能作战的妇嬬大都跳海自尽，连幼小的安德天皇也被乳母抱着，带着三种神器中的剑和玺葬身海底。就这样，平氏连同锦绣一般的平安朝都一同灭亡了，日本历史迈入了长达七百年的幕政时代。
日本古代有一部著名的长篇战争小说，名为《平家物语》，其主要内容是讲述平氏的衰亡和源氏的兴起。这部小说作者不详，遣词行文具有很浓厚的说唱文学味道，估计是根据“琵琶法师”（一种盲僧艺人，以弹奏琵琶配合说唱）的唱本所整理改编的。
《平家物语》在讲到一之谷大战时，提到了这样一个故事：源氏阵中，有一猛将名为熊谷次郎直实，大战前的夜晚，他突然听到敌阵中响起一阵优美的笛声，凝神细听后不禁拍案叫绝：“不想平氏阵中有如此风雅之人，大战将发，坦然吹笛，而笛声清澈动人，没有丝毫浑浊紊乱的迹象。”
到了第二天大战爆发，因为源义经率数十骑冲下悬崖，杀入平氏阵中，导致平家武士士气低落，纷纷跃到海里，向停靠在海边的战船逃去。熊谷直实策马追赶，远远看到海中有一骑武士，装束华丽，料想是名大将，于是高喊：“临阵脱逃，不感到羞耻吗？何不回头与我对战！”那武士闻言，果然驳马回到岸上，舞刀来战，但却被熊谷直实轻易地就击落马下。
直实跳下马去，按住败将，正想割取对方首级，但等掀开头盔，却发觉对方只是个少年而已，相貌极其秀丽，稚气未脱。直实不忍下手，喝问姓名，对方却回答说：“你砍了我的首级回去，自会有人认识。”直实想道：“此人年龄仿佛我子小次郎，小次郎若受轻伤，我心中定会难受，假如杀了这孩子，他父母该会如何悲伤呀！反正杀此一人，该败的仗也胜不了，该胜的仗也败不了，不如放他去吧。”
可是就这么一耽搁，回头望去，己方兵马已然汹涌而至。直实含泪说道：“本想饶你性命，可是我军业已杀到，你肯定会死在他人手中，不如还是由我来杀你，以后给你祭祀供奉吧。”虽然割下少年首级，自己却忍不住哀伤哭泣。检查尸体的时候，发现少年腰间挂着一个锦囊，内盛一支笛子，就想莫非昨晚吹笛的就是他吗？——“想我东国军兵数万，阵中带着笛子的一个都没有，这少年确是个风雅之人呀，实在可怜。”
事后才知道，此少年乃是修理大夫平经盛之子，名叫敦盛，年仅十七岁。而那笛子，据说是因为其祖父忠盛擅长吹笛，得鸟羽天皇御赐的，名为“小枝”。少年俊彦，顷刻化作离魂，果然人事无常，宛如幻梦，生老病死，痛苦实多。熊谷直实想到这些，不禁万念俱灰，就此落发出家去也，法号莲生。
从此，敦盛殉难，直实出家之事，就传为民间凄绝的故事，到处传唱。日本人甚至将一种兰花也命名为“敦盛草”，称之为“梦幻中的梦幻之花”。敦盛草有各种颜色，品种也繁多，包括布袋敦盛、姬敦盛、釜无敦盛、白花敦盛、黄花敦盛、礼文敦盛等许多种。敦盛草是逐渐稀少的保护植物，和它形状相近的还有熊谷草和小敦盛草，据说是因为其形状象平敦盛和熊谷直实二人随风飘舞的母衣（类似披风，四角都系在铠甲上，迎风鼓起如球，据称能辟箭矢）而得名。
虽然在正式的历史记载中，熊谷直实是在建久三年（1192年），也即一之谷合战结束后的第七年，才因为就领地问题与久下直光打官司失败，愤而出家，拜在高僧法然门下的。但是后人宁可相信传说，他纯是悲悯敦盛之死，就此勘破了红尘。历代的人们都把满腔同情和怜惜，放诸敦盛这位千古难得的翩翩佳公子身上。