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王磊
拼图资本创始合伙人《无边界：互联网+教育》《浪淘沙：教育+金融》作者
杰夫·格拉姆先生撰写的《巴菲特致管理者的信》，是一本探讨当代资本市场变革的佳作。
格拉姆生动记录了股东与公司管理层之间激烈博弈的种种案例，深刻剖析了股东积极主义（Shareholder Activism）兴起的原因及其对企业格局产生的深远影响。
本书内容丰富，视角独特，具有很高的研究价值。
股东积极主义的发展在美国经历了 3 个标志性的阶段：
20 世纪 50 年代，随着美国经济的繁荣发展，股票的所有权开始分散化。原本由公司创始人和家族把控的股票，逐渐流转到普通投资者手中。这导致公司的代理问题和代理费用大幅增加。为了维护自己的利益，一些积极的投资者开始介入公司管理，以影响公司决策。其中最著名的就是“代理权劝诱人”（Proxytee）
。
代理权劝诱人通过在公司积累股权和影响力，挟制股东大会，推动董事会改组。例如，罗伯特·扬就是一位成功的代理权劝诱人。他在20世纪50年代购买了纽约中央铁路的股票后，积极介入该公司管理，最终控制了董事会。扬的成功启发了更多投资者效仿，代理权劝诱人数量不断增加。虽然他们往往被认为是“公司蛀虫”，但不可否认的是，代理权劝诱人确实推动了公司治理的进步，强化了管理层对股东的负责制。
20 世纪 60 年代—70 年代，养老基金、共同基金等机构投资者快速崛起，代理权也开始从个人投资者向机构聚集。其投票权的集中度大大提高，股东大会的决策逐渐被机构所主导。同时，银行托管人也成为重要的代理行使者。以加利福尼亚州公务员退休基金（CalPERS）为例，它在 1984 年开始积极介入被投资的公司管理。CalPERS先后更换了众多公司的董事会成员，并推动公司采取股东利益最大化的经营方针。这标志着股东权力的重大提升。
20 世纪 80 年代，以对冲基金为代表的新股东力量加入积极主义运动，他们采取更具攻击性的做法。其中最典型的企业狙击手（The Corporate Raiders）
就是卡尔·伊坎。通过恶意收购、累积股权、法律诉讼等方式，他们向公司施压以获取利益。例如，伊坎就曾通过恶意收购手段强行分拆诸如联合技术公司等大型企业，迫使管理层接受自己的条件。这无疑破坏了公司经营的稳定性。但是，这波积极主义浪潮也确实震慑了许多管理不善的公司，缩小了代理问题。
本书还选取了 8 个具有代表性的股东积极主义案例，比如罗伯特·扬通过恶意收购取得股权后介入纽约中央铁路，获得董事会控制权；还有 1983 年美国铝业公司案，对冲基金人士通过累积股份和恶意收购，迫使该公司兼并被投资公司；以及安然公司案，机构投资者没有充分监督安然公司的经营和财务状况，导致其 2001 年破产。这些案例均促使股东关注公司治理和风险控制。这几个案例也代表了股东积极主义发展的不同阶段，都对股东权力的提升起到了重要作用，非常值得我们深入研究和借鉴。
本书的核心内容就是探讨股东积极主义的方式和作用。具体来说，股东积极主义包括以下 5 个方面：
◎股东直接参与公司治理，争取进入董事会或提议股东大会议案，影响公司决策。
◎股东对公司财务和经营情况进行调查，对存在问题进行质询。
◎股东与公司管理层就股东回报等问题进行积极沟通。
◎在必要时，股东进行代理权争夺，更换公司董事会。
◎股东对公司采取法律措施，维护股东权益。
股东积极主义对资本市场产生了多重正面影响：有效约束了管理层权力，防止管理层与股东利益相悖的行为；促进了公司信息披露透明度，降低了信息不对称；提高了公司经营效率和股东回报；推动了证券市场法规建设，保护了广大中小投资者权益；优化了公司治理结构，形成了股东、董事会、管理层的权力平衡。
在中国的公司治理实践当中不乏股东积极主义的正面案例，比如格力电器董事之争就是一例。
2012 年 5 月 3 日，格力电器召开了第八届董事会，提名了 9 位第九届董事会换届选举候选人。在这次董事会换届选举中，一场关于公司权力交接的较量随即展开。作为格力电器的创始人，朱江洪原本是公司的绝对领导核心。但这次他未被列入董事会候选人名单，取而代之的是来自格力集团的新人周少强。周少强虽然在国资委系统任职多年，但毫无企业管理经验。
格力集团力推周少强顶替朱江洪，意在随着创始人渐渐淡出，培养新的接班人掌舵格力电器。这一人事安排立即遭到公司外部股东的强烈反对。朱江洪是格力电器的灵魂人物，外部股东希望他能继续留任。于是，在股东大会上，机构投资者代表纷纷发言，公开表达对朱江洪的挽留和支持，并质疑周少强的能力。
在投票中，周少强的得票率远未达到当选标准，被股东否决；而外部机构投资者联合提名的冯继勇则高票当选。这标志着公司权力结构发生微妙变化，外部股东的作用日益凸显。这次董事会换届选举成为外部股东介入公司治理的一个缩影。面对创始人逐步淡出，股东们需要警惕权力的非理性继承，并通过制衡的力量维护公司的延续发展。同时，创始人也要注意权力有序交接，与股东保持良性互动，共同推动企业成长。这对中国民营企业的代际更替具有一定借鉴意义。
当然，股东积极主义也存在一些负面效果：过度追求短期股东回报，损害公司长远利益；代理权争夺浪费公司资源，影响经营效率；股东干预日常经营，超出专业范围。针对这些问题，可以通过完善监管规则，建立股东与公司之间的良性互动模式来加以改进。股东积极主义需要在公司长远利益和股东权益之间找到平衡。
展望股东积极主义的发展趋势，随着全球化的推进，股东积极主义必将持续影响公司治理。其重点也将转向股东与公司的良性互动。此外，股东结构的进一步多元化、社会责任投资理念的推广等因素，都将推动股东积极主义的发展。总之，公平、理性、负责任的股东积极主义，将促进资本市场的健康发展。
我本人有超过 20 年的管理投资实战经验，在这个过程中辅导过近千家企业的发展，也通过投资参与了数十家企业的成长。我本人作为投资人和企业股东，同样是以积极主义的身份参与到企业管理中去，对于股权在公司治理中至关重要的作用，股东与管理层微妙的关系有着深刻的体会。因此我在阅读本书的时候，颇有共鸣。如果想了解我对股权的更多精彩讲解，请微信扫一扫封底二维码，添加“中资书院”，回复关键词“股权”，即可解锁相关课程内容。
杰夫·格拉姆以丰富的事实为基础，结合管理学理论，对股东积极主义做出了深刻的研判。这场规模巨大的变革正重塑着企业的力量结构，而本书提供了一个宝贵的分析视角。
我强烈推荐这本优秀的商业实战宝典，相信它会启发读者对企业变革的思考。无论是商界人士、投资人士还是管理研究者，都会受益匪浅。这是一本具有洞察力与启发性的佳作。