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当商纣王用炮烙滥施酷刑的时候，三公不约而同进朝劝谏，由于九侯、鄂侯触怒了纣王被杀，这时，位于西部的周王在悄然兴起。当周在发展势力，争取人心，以图取代商朝时，纣却在加重压榨、盘剥人民，“淫乱不止”。西伯侯姬昌看到纣王已不可救药，没有进谏，免遭于难。但商纣王在崇侯虎的挑唆之下，怕周势力强盛，便把姬昌囚禁在里（河南汤阴县）。姬昌深沉老练，是个有心计的人，怨而不露，急而不躁。既然被囚，不能浪费大好时光，于是他研究起八卦来。他把伏羲氏画的八卦演成六十四卦，从中得到了很多的哲理，增长了自己的学识。司马迁写《史记》时还称赞他“文王囚而演周易”。他还把伏羲氏所弹的五弦琴，变成七弦，作了《拘幽操》的琴曲。他在被囚期间自勤、自勉，不动声色，坐观时变。
周文王在位五十年，为灭商做了大量的准备工作。大体说来，在他的前四十年“遵后稷、公刘之业，则古公、公季之法，笃仁、敬老、慈少，礼下贤者，日中不暇食以待士”，辛勤治国，增强实力，“三分天下有其二，以服事殷”。在他去世之前的第七年，他“受命”称王，实际上已拉开了灭殷的序幕，灭殷进入了战略准备阶段。
《尚书大传》载：“文王受命，一年断虞、芮之讼，二年伐犬戎，三年伐密须，四年伐畎戎，五年伐耆，六年伐崇，七年而崩”。
虞（今山西平陆北）和芮（今陕西潼关西北）是殷的属国。两国发生了领土争端，本应找他们的共主殷调停，但却慕周文王的威名，“相予朝周”，请周文王加以裁断。二国君“乃入周”：入界，耕者皆让畔，民俗皆让长。虞、芮之人未见西伯，皆惭，相谓曰：“吾所争，周人所耻，何往为，祗取辱耳。”遂还，俱让而去。诸侯闻之，曰：“西伯盖受命之君”。所以，“断虞、芮之讼”既是周文王威望达到相当程度的一个标志，又是周在政治和外交方面瓦解殷商并取得了明显优势的标志。
伐犬戎和密须，意在解除后顾之忧。当时周的中心在岐下，犬戎在它的北方，密须（今甘肃灵台西南）在他的西方。文王要东进伐商，扫荡掣肘的小国，确为周到的考虑。
紧接着就是开辟通道。耆（亦作黎，今山西长冶西南）、于（今河南沁阳西北）、崇（今河南嵩县东北）都在商朝政治中心的西面，由北向南连成一线，构成了商王朝西面的藩篱。周文王在他最后的几年将它们一一翦灭，就彻底扫除了周东进的障碍。朝歌已被置于周的矛头之下。
在这种情势下，周文王把国都由岐迁至丰（今陕西户县东北），使指挥中心进入了更为方便的位置。周灭殷的准备工作至此已完全就序了。不幸，文王在这个时候去世了，灭殷的重任便落到了武王肩上。