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早在湘军围攻安庆期间，胡林翼曾前往视师，据说当他巡游至安庆长江水道时，忽然遇到两艘洋火轮，它们逆流西上，迅如奔马，疾如飘风，很快就超越了湘军水师，甚至水师船只都险些被其激起的波浪所掀翻。
见此情景，胡林翼的脸色为之大变，急忙勒马回营，中途还吐了血，差一点从马上掉下来。他原先就有疾在身，精神上受到的刺激，使其病情加剧，没过几个月，就在军中病逝了。
西洋火轮可以在江中劈波斩浪，耀武扬威，湘军战船勉强不被掀翻，就算是上天恩典了。原来洋器这么强，自己这么弱，胡林翼变得悲观至极，同时又不知道如何是好。在他生前，幕僚每次与之论及洋务，他总是摇手闭目，说：“这不是我们所能了解的。”表情显得既痛苦又无奈。
洋器的厉害，胡林翼和李鸿章一前一后，都见识过了，李鸿章的不同之处在于，他的思维方式是完全开放式的，他不仅愿意接受现实，承认洋器在己之上，而且善于吸收一切新知识，并将其中自己认为有实用价值的部分化为己有。
在搭船顺江东下，前往上海的途中，李鸿章接触了洋火轮，他在觉得不可思议的同时，并没有像胡林翼那样感到绝望，而是立即对船上的蒸汽炉着了迷，并想象着哪一天中国能不能制造出自己的轮船。自现场观摩洋兵作战后，他又化装成老百姓的样子，溜上停泊在长江口的英法军舰进行参观，结果发现洋人的海军也像其陆军一样出色。在致曾国藩的信中，李鸿章用一种特别向往和赞美的语气描述道：“大炮精纯，火药精巧，器械鲜明，队伍整齐。”
中国武器确实远逊于外国，无论海陆军，作为军人，李鸿章从内心深处感到了一种羞耻感。他一再对身边将士们说，我们应当虚心忍辱，就算是只能从洋人处学得一两种秘技，对我们也是有益的。如果我们长期驻扎上海而不能吸收洋人的长技，以后将后悔莫及。
李鸿章这种叹服于洋人长技的态度，却立即遭到曾国藩的反对，并以“用兵在器不在人”，不要“崇信邪教”来对他进行告诫。李鸿章属下的原湘系将领程学启、郭松林等，对洋人长技也有些抵拒，这些反对意见，一度给李鸿章带来很大压力，但当他发现苏南太平军已先于淮军装备洋枪后，立刻激发起了其强烈的求变心理：李秀成的部队兵员最多，洋枪也最多，洋人的利器可为太平军所有，为何不能为我所用？
湘淮军只有多用西洋军火，才能与太平军抗衡！李鸿章甚至还想到，就算有朝一日和洋人发生冲突，只要拥有和洋人一样的武器，尤其开花炮和火轮船，也足以令洋人敛手，使他们不敢小看我们。
开花炮和火轮船都是重型装备，暂时还顾不上，当务之急是装备洋枪。所谓洋枪，是指由西方传入的击发枪，当时淮军主要使用的枪支均为小枪（也称鸟枪或火绳枪），相比于小枪，洋枪更加简便可靠，且不受气候影响，其中的线膛枪由于增加了膛线，命中精度更是大大提高。
李鸿章在接任署江苏巡抚前，无权调拨军饷大批购买武器，只能通过联络洋人代购、委托同僚采办等方式，零星购买一些洋枪进行试验，接任之后，才开始派人奔走于上海、广州、香港、纽约等国内外军火市场，不惜重金，成批地采买洋枪、洋火药。按照淮军营制，每营都有小枪队，李鸿章的做法是不改变营制，只挑选弁勇，在小枪队外另行添练洋枪小队。
最初购得的洋枪有限，无法分配至各营，于是便进行部分改编，首先从韩正国的亲兵两营开始，接下来是程学启的开字营两营，四营均编组洋枪小队与劈山炮混合作战。
尚未等李鸿章购买更多的洋枪，战局就发生了重大变化。1862年5月底，英法联军的“三十里半径战役”进入尾声，他们攻占了青浦，尔后说要顺路攻打金山卫，让李鸿章派淮军前去接守他们撤出的城池。李鸿章本不愿意分兵，但在洋人的催迫下，也只好派出三四千人到周浦镇扎营以待。正在这个时候，太平军乘天气转暖，发起了声势浩大的春季攻势，联军作战失利，被迫撤离嘉定，退回上海，这一退不要紧，害得李鸿章也不得不赶紧将进扎周浦的淮军调回了上海。与此同时，由常胜军一部所防守的青浦，也遭到重重围困，华尔亲率常胜军主力前去援救，却未能为青浦解围。
联军的大撤退，标志着“三十里半径战役”业已前功尽弃，英国驻华陆军司令士迪佛立是这场战役的策动和指挥者，他致函伦敦：“我认为，目前形势下我所指挥的部队仅能守住上海城本身。”
太平军得手之后，已呈锐不可当之势，上海战场的主动权，重新回到了他们手中。一度曾经意气飞扬的联军被打蒙了，从上到下都行动消极，不愿出战，几乎变得跟被他们鄙视的八旗、绿营一样了。