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自随吕贤基回乡办团起，李鸿章经历了近十年的幕府生涯，尤其两入曾国藩幕府，更使他切身感受到了网罗幕府人才的重要性。还在受命招募淮军之初，李鸿章即开始延揽人才，筹建幕府，一次偶然的机会，他看到一封书信，见上面的字体工整，寓合秀气，当下十分欣赏。旧时用人，要看面相，也要看笔迹，认为从笔迹上可以看出人的性格，李鸿章断定书写者处事慎重而有灵性，一问，才知道信是写信者请朋友代写的，代写的人是一个名叫周馥的秀才，于是当即把周馥招来担任了自己的总文案。
李鸿章没有看错人，周馥不仅办事精细谨慎，而且勤奋好学，他在参加淮军后，即使在随李鸿章同太平军作战期间，也从不放弃读书。李鸿章有一次从将吏营帐间经过，走到周馥住的地方，发现案几上全都是宋儒书籍，这让他大为诧异，感叹周馥将来必定可做大事。
幕僚在无实职在身的情况下，没有资格领取国家发放的俸禄，都必须依赖幕主提供经济条件，才能养家糊口，而在未正式出任江苏巡抚前，李鸿章自己也尚是曾国藩的幕僚，每月所得不多，但他却能够分一半给周馥。周馥亦不负李鸿章的知遇之恩，始终勤勤恳恳，忠心耿耿而无怨言，成为跟随李鸿章最早，时间也最长的骨干幕僚。
赴沪前，李鸿章除招募了周馥等人外，还专程走访湘系重要幕僚、常州人赵烈文，向他请教苏沪的人才情况。到上海后，李鸿章很快便仿照曾国藩的办法，通过奉调、函招、推荐等方式，建立起自己的幕府机构。
建幕后，作为私人宾席的幕僚，其薪水大半由所属局所或军营供给，虽不是完全的官俸，但也不用李鸿章再个人自掏腰包了。这一点与曾国藩幕府并无不同，区别在于，曾国藩的幕友主要是传统读书人，李鸿章幕府固然也有传统读书人，但更多的还是学有专长的各方面特殊人才，后来甚至有留学生以及为数不少的洋人。在这方面，李鸿章很像曹操对待人才的态度，即唯才是举，量才而用，他很少聘请道学先生和文学侍从，也不太看重对方的功名和社会地位。
李鸿章把筹建幕府和整顿吏治结合在一起，通过大撤大换，将自己所沿用的部分重要幕僚，陆续安插到吴煦、杨坊一党所空出的职位上去，最终将江苏一省的军、政、经济大权，完全置于了自己的掌控之下。
李鸿章受任之初，正值太平军第二次对上海发动大规模攻势，形势极为严峻，李鸿章虽为大权在握的一省之长，但政令却不能出上海孤岛。在强敌环伺的情况下，他深感若仅凭原先带来的十三营淮军，要想击退太平军，守住上海，都难以做到，更别说歼灭太平军，克复苏常了，为此，一到上海，便把募勇添兵，扩军备战作为了重中之重。
李鸿章收编两淮团练，除树、铭、鼎、庆四营外，还另编有亲兵营（此为李鸿章自己的亲兵营，也称抚标亲兵营，区别于曾国藩所拨的督标亲兵营）、盛字营、传字营，三营都没有坐船，而是由陆路绕江北抵达上海。
仅仅添上这三营，淮军兵力仍嫌不足，李鸿章于是便采取了湘军扩充营伍的传统方式，命张树声、吴长庆回皖募勇。不料对于淮军返乡募乡一事，社会上非议、嫉忌者颇多，尤其江北清军将领认为淮军不仅是在和他们争抢兵力资源，还动摇了其军心，给江北的兵营管理造成了困难——其间也确实出现了扬州防勇因羡慕淮军饷高，化名应募于淮军的情况。
将领们纷纷上奏朝廷，要求淮军停止返乡招勇，有的甚至直接出手，试图留难，因为这些原因，张、吴回乡仅募得九营，还曾一度被曾国藩临时作为防守无为、庐江之用，无法迅速补充于前线。