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过了几天，项羽率领诸侯进了咸阳，刘邦很小心地也跟了去。项羽首先得决定怎么发落秦王子婴。子婴仅仅做了四十六天秦王，有多大的罪过呐，况且又投降做了俘虏。可是在六国诸侯和五十多万士兵的眼里，他代表着秦国历代暴君。项羽一开口：“怎么处理秦王？”大伙儿一齐嚷着：“有仇报仇，有冤报冤！”就有好多将士拿起刀来准备向子婴砍去。项羽拿手一比画，大伙儿七手八脚地早把子婴剁了。
当时又有人哭嚷：“坑害六国的不光是秦王，还有秦国的贵族、文武百官，他们哪一个没杀害过我们的父母兄弟！哪一个不把我们扔在水里火里！”项羽下令：“秦国的公子、贵族和不法的官吏都交给你们吧！”范增连忙补上一句说：“可别杀害老百姓！”
霎时，楚人杀了秦国贵族八百多人，文武官员四千多人，杀得咸阳街上全是尸首和污血。秦人看了怎么会不害怕、不伤心呐？在秦人的眼睛里，项羽成了新的暴君，刘邦跟秦人约法三章，这会儿全让项羽给破坏了。项羽怕城里太乱了，就吩咐各路诸侯在城外扎营，自己带着八千子弟兵进了秦宫。
秦宫库房虽说封着，可是值钱的东西早已没了。项羽和子弟兵见了阿房宫，引起了心头仇恨。阿房宫，是由各郡县拉来的民夫建成的，在楚人看来，变成了血泪宫，五步一楼，十步一阁，是几十万壮丁的白骨架成的。八千子弟兵见到这些，愤怒的烈火在胸脯里烧着，眼里发出报仇的火苗。项羽说了一声：“烧吧！”大伙儿惊天动地地嚷嚷：“烧吧！烧吧！趁早烧了吧！”楚人分头烧去。可是阿房宫这么大，房子这么多，不是十天八天烧得完的。天天烧，夜夜烧，烧得火焰冲天，咸阳城全都罩在火光和浓烟底下。
阿房宫被烧成了一堆堆的瓦砾（lì），楚人发泄了历年积压在心头的仇恨。各路诸侯和将士跟着项羽进关，灭了秦国，都希望项羽封他们爵位，赏他们土地。项羽跟范增商议下来，准备重新划分封地，按功劳大小分封诸侯。
有个谋士叫韩生，向项羽献计说：“关中是个好地方，地势险要，土地肥沃，四面都有关口，进可以攻，退可以守。将军占了关中，可以建立霸业。”项羽可不这么想。他知道这儿的人对他没有好感，再说宫殿都烧了，将士们又都希望回到东边去。他就说：“富贵不归故乡，正像穿着绣花的衣服走夜路，谁知道呐？”韩生退下去，挺瞧不起项羽。他说：“人们说楚人是戴帽子的猴儿，愚蠢可笑。真是这个样儿！”这话传到项羽的耳朵里，他大发脾气，把韩生杀了。项羽宁可把关中封给别人，自己非回到东边去不可。
项羽封了十八个诸侯，都称为王，其中最出名的有：汉王刘邦、雍王章邯、塞王司马欣、翟王董翳、九江王英布、常山王张耳等。项羽自立为西楚霸王，拿彭城（在今江苏省徐州市）作为都城。春秋时代不是有霸主吗？霸主是诸侯的首领，在他上头可还有个挂名的天王。项羽称为霸王，就是十八个诸侯王的首领。他尊楚怀王为义帝，让他在上头就好像挂名的“天王”一样。这么一来，国家又回到了分裂的局面。
项羽灭了秦国，封了十八个诸侯王以后，他们都带着自己的军队回到自己的封地去，天下不就太平了吗？哪儿知道有好些人认为封赏不公平，不服气。还有的立了功却没被封王，更有气。推翻秦朝的战争刚刚结束，诸侯之间争夺地盘的战争又发生了。
第一个不服气的是汉王刘邦，第二个是齐将田荣，别的人也有对霸王不满意的。汉王先进了关，没当上关中王，已经不乐意了，还把他送到汉中和巴蜀（刘邦的封地。汉中，在今陕西省西南，秦岭的南边；巴蜀，在四川一带）去。汉中巴蜀比起关中差多了，到这种地方去，简直是充军，他哪儿肯罢休呐？齐将田荣早在项梁手下的时候就不听命令，这回又没跟着楚军一同进关来打秦国，分封诸侯没有他的份儿。他就轰走了霸王所封的齐王，自立为王。昌邑（在今山东省金乡县西北）人彭越占据着巨野（在今山东省菏泽市东），也有一万多人马，可他还没有主人。田荣就拉拢他，拜他为将军，叫他去夺取邻近的县城。还有一个旧贵族叫陈余，他认为自己跟常山王张耳原来地位相等，现在张耳封了王，自己连个侯爵也捞不到，就向田荣借些兵马，打败了常山王张耳，占领了赵地，把赵地分成赵、代两国，立赵歇为赵王，自己做了代王。
田荣这么一来，齐国、赵国先背叛了霸王。霸王饶不了田荣，可是最不放心的还是刘邦。所以在分封诸侯的时候，开始只把巴蜀封给他，让他住在西南偏僻角落里。后来项伯得了刘邦的礼物，在项羽面前给他说情，项羽才又把汉中封给他。为了防备刘邦回到东边来，项羽把关中地方划分为三处，封章邯、司马欣、董翳三个投降的将军为王，叫他们镇守关中，挡住刘邦那一头，不让他出来。
汉王刘邦动身到自己的封地去了。张良送他到褒中（在今陕西省汉中市南郑区西北；褒bāo），临走时对他说：“从这儿往前去都是栈道（在山腰里用木头和木板架成的道儿），请大王走一段烧毁一段。”汉王说：“那不是断绝了我的归路吗？”张良说：“烧毁栈道不但使别的诸侯不能进去侵略大王，还可以叫霸王放心。”汉王这才明白过来。
张良回来对霸王说：“汉王烧毁栈道，不愿意再回来了。田荣背叛大王，倒不能不去征伐。”霸王果然放松了汉王这一头，回到彭城，准备发兵去征伐田荣。
汉王到了南郑，拜萧何为丞相，曹参、樊哙、周勃等为将军，养精蓄锐，准备将来再跟霸王争夺天下。可是士兵们不愿意在这种山地里过活，差不多天天有人逃走，急得汉王连饭都吃不下去。他正憋得慌，有人来报告：“萧丞相逃走了！”这可把汉王急坏了。他立刻派人去追。到了第三天早晨，萧何才回来。汉王又是高兴又是恨，气呼呼地问：“你怎么也逃了？”萧何说：“我怎么敢逃？我是去追逃走的人的。”汉王就问：“你追谁呀？”大伙儿也都纳闷儿，到底丞相追的是谁呀？