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赵高要大规模地安葬秦始皇。二世听了他的话，从各地征调了几十万囚犯、奴隶和民夫，把秦始皇的坟墓修理一下。秦始皇在世的时候，已经在骊山（在今陕西省西安市临潼区，秦岭支脉；骊lí）下开了一块很大的平地作为坟地。这坟地不但开得大，而且挖得深，然后把铜化了灌下去，铸成了一大片十分结实的地基。在这上面修盖了石室、墓道和安放棺材的墓穴。地上挖出江河大海的样子，灌上水银，还有别的花样，说也说不完。这许多建筑物合成了一座大坟，把秦始皇葬在这儿。大坟里面不但埋着无数的珍珠、玉石、黄金，还埋了不少宫女。为了防备将来可能有人盗坟，墓穴里安了好些杀人的机关，不让别人知道。一切安葬的工作完成以后，二世下令把所有做坟的工匠全都封在墓道里，没有一个能出来。最后又让人在大坟上堆上土，种上花草、树木，这座大坟就成了一座山。
二世胡亥葬了他的父亲以后，怕篡夺皇位的事泄露出来，别人来跟他争，就开始屠杀自己的哥哥和大臣。大哥扶苏死了，二世可还有十多个哥哥。这些公子们，还有一些大臣暗地里免不了说些抱怨的话，二世和赵高就布置爪牙，鸡蛋里挑骨头，捏造证据，把十多个公子和十来个公主，还有一些比较难对付的大臣一股脑儿都定了死罪，杀个精光。二世以为这么一来，没有人抢他的皇位，从此可以享乐一辈子了。他想起秦始皇曾经盖了一个阿房前殿，太小，他就下一道命令，大规模地建造阿房宫。
上次骊山修大坟，征调了几十万人，其中有囚犯、奴隶和民夫，已经扰得天下百姓怨声载道。这次建造阿房宫，又要从各郡县里抽调民夫，人民的怨恨就更大了。那时候，中原的人口大约不过两千万，被征发去造大坟、修阿房宫、筑长城、守岭南和干其他官差的合起来差不多有二百万人。这样大规模地强迫使用人力，老百姓怎么受得了？
这里忙着盖阿房宫，北方局势又紧急起来了。所谓北方，地区很大，除了驻扎在一定地区的军队以外，还得从内地押送大批的农民到那边去防守。公元前209年七月，阳城（在今河南省）的地方官接到上级的命令，要他征调九百名壮丁送到渔阳（在今天津市北部）去防守北方。地方官派差役到乡里，挨门挨户去抽壮丁。有钱的人出点财物，还可以免了，穷人没有钱行贿（huì），只好给征了去。为这个，每回送到北方去防守的壮丁总是贫苦的农民。
阳城的地方官派了两名军官，押着强征来的九百名贫民壮丁，动身到渔阳去。军官从壮丁当中挑了两个个儿高、能办事的作为屯长，叫他们管理其余的人。那两个屯长一个叫陈胜，阳城人，是个扛活的；一个叫吴广，阳夏（在今河南省太康县）人，也是个贫苦农民。
陈胜年轻的时候，跟别的雇农一块儿给地主耕地。他们都苦得很，在地头一歇下来就怨天怨地地叹着气。有一天，大伙儿在地头上休息，又互相诉起苦来了，陈胜听着听着，独个儿想开心事了。他想：我年纪轻轻，身强力壮，这么成天给别人做牛做马总不是个出路。要是有一天我能干出一番大事业来，我一定要帮助这班穷朋友，让他们也都有好日子过。他越想越兴奋，不觉眉飞色舞地对大家说：“咱们将来富贵了，大家伙儿别忘了老朋友啊！”大伙儿笑着说：“你给人家扛活，给人家耕地，哪儿来的富贵？”陈胜叹口气，说：“唉！不能这么说，一个人总得有志向啊。”
陈胜和吴广本来并不相识，现在碰在一块儿，都是受苦人，很快做了朋友。他们只怕误了日期，天天帮着军官督促这一大批壮丁往北赶路。
他们走了几天，才到了大泽乡（在今安徽省宿州市），正赶上下大雨。大泽乡地势低，水淹了道，没法走。他们只好扎了营，暂时停留下来，准备天晴以后再赶路。秦朝的法令非常严，误了日期就得杀头。雨又偏偏下个不停，急得这伙壮丁好似热锅上的蚂蚁，不知道怎么办才好。走又走不成，逃又逃不了，他们只能愁眉苦脸地叹着气，私底下说些抱怨的话。
陈胜偷偷跟吴广商量，说：“这儿离渔阳还有几千里地。就算雨马上就停，路上也不好走。算起来，怎么也赶不上日期。难道咱们就这么白白地去送死吗？”吴广说：“那怎么办？咱们逃走吧。”陈胜摇摇头，说：“逃到哪儿去？给官府抓回去，也是个死。逃，是个死；不逃，也是个死。反正是个死，不如起来造反，推翻秦朝打天下，即使被打死了，也比到渔阳去送死强。老百姓吃秦朝的苦头也吃够了。咱们借着楚将项燕的名义号召天下，这儿原来是楚国的地界，准会有很多的人出来帮助咱们的。”
吴广也是个有见识的好汉。他完全赞成陈胜的主张，情愿豁出性命跟着陈胜一块儿干。他们相信这九百壮丁和他们一样，都会跟着他们一起干的。为了使大伙儿相信跟着陈胜造反一定会成功，他们又仔细商量了一些办法，分头去干。
第二天，陈胜叫两个心腹到街上去买鱼。伙夫剖鱼的时候，在一条大鱼的肚子里剖出一块绸子。鱼肚子里有绸子，这已经够新鲜的了，绸子上面还有“陈胜王”三个字。一下子这个新闻就传开了，大伙儿跑到陈胜跟前报告这件怪事。
陈胜故意说：“鱼肚子里哪儿能有绸子？你们可别说出去，要是给军官听到了，我还有命吗？你们平日跟我好，别害我啊！”众人听他这么一说，谁都不愿意叫陈胜为难，只好不再开口了。到了晚上，大伙儿怎么也睡不着。仨（sā）一群儿，俩（liǎ）一伙儿，躺在一块儿咬着耳朵，还聊着鱼肚子里出的怪事。
大伙儿正瞎聊着，忽然听到外面好像有狐狸叫的声音，一下子全都竖起耳朵静静地听着。狐狸叫着叫着，叫出人的声音来了。第一句是“大楚兴”，第二句是“陈胜王”。大家不约而同地用手捂着耳朵沿，再仔细听去。那狐狸还是“大楚兴，陈胜王”，“大楚兴，陈胜王”，不停地叫着。其中有十几个壮丁也不管天黑路湿，一块儿出去要看个明白。他们顺着声音走去，才听清楚那声音是从西北角一座破祠堂里传出来的。三更半夜，荒郊破祠堂里，狐狸说着人话，多吓人呐。有的撒腿就跑，有的还想再走过去。可是等他们一走近，那狐狸又不叫了。他们又是害怕又是纳闷儿，只好回来睡了。过了一会儿，吴广也从外面回来了。他的胆儿格外大，单人儿出去，比别人晚回来，什么都不怕。
鱼肚子里有“陈胜王”三个字，有眼睛的都看到了；祠堂里的狐狸叫唤着“陈胜王”，有耳朵的都听到了。只有那两个军官，天天喝酒、睡觉，要么就打人，别的什么也不管，队伍里的事情都交给两个屯长。两个屯长见大伙儿这几天特别尊敬他们，也就更加待大伙儿好。这么着，陈胜、吴广跟大伙儿更加亲密，完全打成了一片。
一天早晨，雨淅淅沥沥下个不停。壮丁们肚子里不饱，身上穿得又单薄，大伙儿憋在帐篷里又冷又饿，又愤愤地抱怨开了。陈胜一看时机不可失，就叫了吴广一起去见军官。大伙儿说给他们助助威，也一齐跟了去，等在营帐外面听消息。
两个人进了营帐，吴广对军官说：“今天下雨，明天下雨，我们怎么能到渔阳去呐？误了期，就要被杀头。我们特意来跟你们商量，还是让我们回去种地吧。”这几句话真说到大伙儿的心坎儿里去了，大伙儿屏着气，听军官怎么说。一个军官瞪着眼睛，骂吴广说：“什么话！你敢违抗朝廷吗？谁要回去，先把他砍了！”外面的人听了，气呼呼地真想冲进去。吴广一点儿不害怕。他冷笑一声，说：“你敢？”另一个军官也不说话，拔出宝剑就向吴广砍去。陈胜眼疾手快，一个飞腿，啪的一声，把那把宝剑踢下来，连忙捡起，顺手把他杀了。头一个军官马上拔出刀来要跟吴广对打，吴广一个箭步上去，一把夺过他的刀，把那个军官的脑袋劈开。两个军官就这么被杀了。这时候，外面的人也拥进营帐来了。
陈胜大声地对众人说：“弟兄们！咱们为了活命，不得不把两个军官杀了。大伙儿说，现在咱们该怎么办？”人群静了一小会儿，立刻爆发出各种喊声。有的喊：“咱们听您的！”有的喊：“咱们回家！”也有的喊：“咱们造反！”吴广从人群里挤出来，跳上土堆，对大伙儿说：“弟兄们！咱们要是回家，官吏就会把咱们一个一个抓起来杀头。要活命只有跟着陈大哥，千万不能散伙！”
他刚说完，人群里又跳出两个大汉，一个叫葛婴，一个叫武臣。葛婴抢上一步，大声说：“弟兄们！吴广兄弟说得对。咱们要干就干到底，半途散伙不算好汉！”武臣接着说：“弟兄们想一想，这十几年来，咱们过的是什么日子！修阿房宫，造皇陵，守边疆，打仗，劳役、兵役，接连不断。多少人家妻离子散，多少人家田地荒了没人耕种。还有，苛捐杂税比牛毛还多，差役官吏比老虎还凶，多少人家被逼得家破人亡。这种日子咱们怎么过得下去？咱们与其被逼死、累死、饿死，不如拼着一个死造反，自己找活路。”这几个人的话，早已把大伙儿心里的火苗儿点着了，大伙儿齐声喊：“对呀！咱们不能散伙，咱们造反！”陈胜等他们喊声一停，立刻接着说：“弟兄们！大伙儿说得对！男子汉大丈夫不能白白地死。死，也得有个名堂。谁都是爹娘生的，我们为什么要为他们白白去送死！”好几百人一齐大声地说：“对呀！听您的！”大伙儿围着陈胜，情愿听他的指挥。这时候雨也停了，天上露出太阳来，大伙儿的心里也像这时候的天空一样，又开朗又舒畅。
陈胜叫弟兄们在营外搭了个台，做了一面大旗，旗上写了斗大的一个“楚”字。大伙儿对天起誓，同心协力，替楚将项燕报仇。他们公推陈胜、吴广做首领。陈胜就自己称为将军，称吴广为都尉。这么着，九百条好汉一下子就把大泽乡占领了。
大泽乡的农民一听到陈胜、吴广出来反抗秦朝，都说：“老天爷有眼睛，这可有了盼头啦！”都拿出粮食来慰劳他们。青年子弟纷纷拿着锄头、铁耙、扁担什么的，到陈胜、吴广的营里来投军。人多了，一下子要这么多的刀枪、这么多的旗子，哪儿来呐？他们就砍了许多木棍做刀枪，砍了许多竹子，梢儿上留着枝子，当作旗子。陈胜、吴广带领着这么一支农民起义军“揭竿而起”（揭竿，举起竹竿），浩浩荡荡地从大泽乡出发去打县城。
陈胜、吴广起义的消息像长了翅膀，比他们的军队还跑得快。没多久，临近大泽乡的老百姓都在传，楚国的大将项燕的大军到了。县城里的官兵们一听到楚国的大军到了，吓得逃的逃，降的降。陈胜的起义军一下子就打下了五六座城。
这几年来，各地的老百姓被秦朝的官吏压迫得难过日子，好像又热又闷的伏天憋得人喘不过气来似的，谁都盼着来阵狂风，下阵大雨。陈胜、吴广一声号召，好像天空中打个响雷，带来了一阵暴风骤雨，真叫人感到说不出的痛快。为了这个缘故，各地的老百姓和投降的士兵赶着车马纷纷来投奔陈胜，愿意听他的指挥。不到一个月，陈胜已经有了六七百辆战车，一千多名骑兵，好几万农民。他带着这些人马打下了陈县（在今河南省淮阳县）。陈县是个大城，陈胜打下了陈县，声势就更大了。除了大批起义的农民以外，有些一向不得志的文人、武士和原六国贵族等，也都来了。陈胜一一收用，队伍就扩大了。
陈胜召集了陈县的父老共同商议大事。陈县的父老一见陈胜的军队不抢东西，不伤害老百姓，个个喜欢。他们说：“将军替天下百姓报仇，征伐暴虐的秦国，这功劳多么大啊！可是没有王，谁能号令天下去征伐秦国呐？我们都是楚国人，请将军做楚王吧。”陈胜就在陈县做了王，国号“张楚”（张大楚国的意思）。因为他在陈地为王，历史上就称他为陈王。陈王派吴广带领一部分人马去打荥阳（在今河南省；荥xíng），派周文带领另一部分人马往西去打京城咸阳，又派了几路人马去接应各地的起义。派到各地去的军队得到当地农民的拥护，原来六国的地盘好多都被起义军占领，起义军没到的地方也纷纷有人起兵响应，秦朝的统治眼看就被起义军推翻了。
起义军虽然节节胜利，占领了大片的地方，可战线越拉越长，号令不能统一，有好多地方反倒给旧六国贵族占了去。这些六国的后代并不像起义的农民那样首先要推翻秦朝，他们只想借着机会恢复以前的局面，为自己抢地盘。陈胜起兵不到三个月，赵国、齐国、燕国、魏国都有人自立为王，只剩一个韩国还没有王。这些王自己带着军队，占据自己的地盘，谁也不去支援吴广、周文他们。吴广和周文两支军队开始很顺利，沿路打了胜仗。后来吴广在荥阳碰上了秦国的大将李由，周文碰上了秦国的大将章邯（hán），就抵挡不住了，接连向陈王讨救兵。陈王手下的将士已经被派到各地去了，自立为王的将军们又不听他的指挥。吴广、周文打了败仗，都死了。
陈胜做了陈王以后，有不少从前跟陈胜一块儿种过庄稼的老朋友，听到他做了大王，都跑来看他。他们见了陈胜，高兴得了不得，一开口就陈胜哥长、陈胜哥短，都叫得很亲热。陈王左右的大臣都说他们这些人太没规矩，污辱了大王，应当处死！陈胜把从前的志向也忘了，穷朋友也不要了。他也讨厌他们这样提名道姓的，听了这些大臣的话，把几个老朋友杀了。这一来，这些来投奔他的老朋友都走了。连陈胜的老丈人也说：“陈胜变了，一个好好的庄稼人当上了王，把我也看作个老废物！我不愿意再住在宫里受这份气！”他就离开陈胜，回到农村去了。有不少跟陈胜一同起义的庄稼人也走了。
秦朝大将章邯打败周文以后，领着大军向陈县进攻，很快把陈县包围了。陈胜又振奋起来，带着大伙儿抵抗。可是起义军打仗的经验太少了，武器又差，怎么也打不过秦军。陈胜只好退出陈县，往东边撤退。到了下城父（在今安徽省涡阳县）这个地方，手下人越打越少。陈胜的车夫庄贾看他没了势力，就起了歹心，把他杀死，投降了秦朝。
陈胜、吴广虽然都死了，可是由他们点起来的反抗秦朝的那把火并没有熄灭，而且越烧越厉害，还引出了不少英雄好汉。