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就在陈胜的张楚政权兴起、扩张、挣扎、灭亡的短短几个月时间里，刘邦也没有闲着，他一方面把县城里的年轻人都整编进了自己的军队，随即进行军事演练。另一方面，他发动舆论宣传，把自己在沛县揭竿起义，意欲推翻暴秦的消息向周边传播。
双管齐下的效果是看得见的，当刘邦率众向周边的胡陵进军时，胡陵的县令没有做任何抵抗，就敞开城门敲锣打鼓地把他们迎进了城。
在吸收了胡陵新加入的百姓后，刘邦逆泗水而上，向方与进军。结果毫无悬念，方与很快被刘邦拿下。
直到这时，才引起秦朝政府的重视，泗水郡守率讨伐军直奔方与，梦想一举擒获刘邦。
刘邦听闻消息后，决定避其锋芒，选择了走“回头路”，退军丰邑。泗水郡守的讨伐军因此很快“收复”方与和沛县，之后包围了丰邑。
泗水郡守很自信，认为不出数日就会拿下丰邑，刘邦便会成为阶下囚。因为他认为刘邦选择放弃沛县而死守规模较小、人员较少的丰邑是愚蠢至极的战略，丰邑根本守不住。
而刘邦也很自信，因为他相信与规模较大、居民繁杂的沛县相比，城池坚固的丰邑人员相对“单纯”，在内部出现反叛者的概率几乎为零，因此，他认为弃大守小是正确之举。
当然，理想与现实是有差距的，看着征讨军把丰邑围得像个铁桶似的，刘邦心里起疙瘩了，熬了两天后，刘邦意识到局势的严峻：如果没有外援，坚守下去只有死路一条。
而这时找外援简直难于上青天。刘邦思来想去，决定采取“围魏救赵”的策略。具体来说就是，他率一支敢死队突出重围，奇袭沛县，以解丰邑之围。形势危急，容不得再耽搁，刘邦当机立断，把守城的任务交给雍齿后，他率敢死队以迅雷不及掩耳之势冲出重围，直奔沛县县城而去。
秦军的主力都在围攻丰邑，沛县守军自然空虚，刘邦率敢死队不费吹灰之力就再次占领了沛县。之后刘邦一鼓作气，对泗水郡打了个“回马枪”。面对从天而降的刘邦军队，泗水郡的秦军守兵惊得云里雾里，只有缴械投降的份儿。随后刘邦没有小富即安，而是把目标瞄准了方与，并且再度一鼓作气地直接拿下，一时间刘邦威名远播，名震天下。
然而，这时意想不到的事发生了——后院起火了。
点火的是雍齿。
雍齿和刘邦是地地道道的老乡，都是秦末泗水郡沛县人，和刘邦贫困家庭不同，他家里比较富裕，在当地颇有声望。
雍齿和刘邦的性格有相似之处，都行侠仗义、广交朋友，他和同县豪强王陵关系很要好，两人结为异姓兄弟，一时黑白两道唯他两人是尊。当时的刘邦还没有发迹，只好依附于王陵和雍齿，充当其“马仔”。王陵对刘邦倒是颇为看重，而雍齿却压根儿看不上刘邦，觉得他只不过是一个没有任何本事的无赖。
风水轮流转，刘邦在沛县起兵反秦后，王陵因为不肯屈居于昔日的“小弟”之下做事，便拉起一支千余人的队伍，到南阳郡一带从事反秦活动。雍齿当然也想跟着王陵“闯天下”，但他终究舍不得家室和产业，思来想去，他还是很不情愿地加入到刘邦的队伍中来。
刘邦对雍齿的归顺极为高兴，于是命他留守根据地丰邑。
就在刘邦出生入死地在泗水一带和秦军反复斗争时，雍齿却给了他背后一击，被周巿劝降了。
原来，秦二世二年（公元前 208 年），周巿奉陈胜之命进军魏地，平定魏地后，胃口极大的他出兵齐地，因为“暴力征服”引起当地民众强烈不满和反抗，在狄县发动起义的田儋趁火打劫，击败了周巿。周巿只好退守魏地，野心极大的他以“复兴魏国”为由，拥立在张楚国都陈的魏国王族魏咎为王，自任宰相，宣告结束和陈胜的“蜜月期”，进入“单干期”。
出于战略需要，周巿不久开始率军征服楚地。而丰邑原本是魏的故土，周巿于是以“老乡”的名义，派使者向镇守在丰邑的雍齿进行劝降。《史记》记载：“ 周巿使人谓雍齿曰：‘丰，故梁徙也，今魏地已定者数十城。齿今下魏， 魏以齿为侯守丰。不下，且屠丰。’ ”
周巿向雍齿传达的意思是，丰邑以前就是我魏国的土地，现在魏地大部分已经归于魏国，要是你开城投降，那我就封你为侯。不然等我攻下丰邑，就把全城的人都屠杀掉。
雍齿本来就不甘心当刘邦的下属，又见魏国许诺封侯，于是献出丰邑，而“反为魏守丰”。
刘邦得知老巢被端后，惊怒之下马上率军攻打丰邑，结果久攻不下。刘邦无奈，只得退回沛县，内心更加怨恨雍齿与背叛他的丰邑子弟。
眼看凭己之力无法动摇雍齿，刘邦决定采取“借兵”的战略，他想到了一位牛人——楚王景驹。
景驹出身楚国公族，是楚平王长子子西的后人，为楚王的远房堂亲，因此在秦灭楚之时由于与楚王关系疏远而逃过被迁往咸阳的命运，得以留在楚地。
东海郡陵（今江苏泗阳县众兴镇凌城村）人秦嘉是最早追随陈胜起义的功臣，后来他率军在前方作战时，陈胜却派武平君畔作为秦嘉所部监军。秦嘉认为陈胜对自己极为不信任，一怒之下，找了个借口便处死了武平君畔，然后自称大司马。后来，秦嘉率军攻打东海郡治所郯县时，传来陈胜败亡的消息，秦嘉于是赶紧“回头是岸”，在泗水郡留县立景驹为楚王，自己则获封上将军。
留县与刘邦所在的沛县相邻。刘邦做出一个大胆的决定，率部“乃往从之”——投奔景驹，然后再“欲请兵以攻丰”，以解心头之恨。
就在去留县的路上，刘邦收获了意外之喜，遇见了被后世称为“谋圣”的张良。