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1913年2月，周恩来的伯父周贻庚到天津任长芦盐运司榷运科科员，获得了与一直住在天津的伯母团聚的机会，心情十分舒畅。伯父与堂伯父反复商量，觉得周家晚辈中其他孩子的发展希望不大，只有周恩来可以造就。他把父辈的爱和希望全部倾注在周恩来身上，带着年方十五岁的周恩来来到天津。
天津是一座繁华的都市。海河贯横市区，沿河圈起了一块块外国租界，头缠长巾的印度宪兵和科西嘉宪兵在租界内站岗巡逻。租界之外，沿街乞讨的穷苦人随处可见，河里还不时顺流飘来一具具尸体。富人在这里营造天堂，穷人在这里苦守地狱。年小而家贫的周恩来越来越感到世道的不公。
来天津前，周恩来曾在沈阳报考过清华学堂。那是清政府于1911年用美国“退还”的一部分“庚子赔款”办起来的一所留美预备学校（1928年正式成立国立清华大学），在海外都很有名气，对学生的英语要求特别高。周恩来没有能够通过该校的英语考试。到天津后，他想暑假后报考南开学校，考试科目有英文、国文、算术三门，所以，在天津英算补习学校补习了三个月的英文，进步不小。
1913年8月16日，南开学校北楼下的一个大教室里十分安静。周恩来和许多应试者在这里参加了新生入学考试。国文考试是周恩来的强项，他文思泉涌，一挥而就，而且字迹美观，卷面整洁。数学考试时，他演算迅速，很少出错。英文考试成绩稍差一些，但因补习过三个月，也还不错。结果，他以优异的成绩被录取了，进入南开学校乙三班（后来改为丁二班）学习。
南开学校位于天津南开区南开四马路。校舍的建筑风格师法英国，而校内的教育制度则仿袭美国。学校是由严修（字范孙）、张伯苓两位爱国之士于1904年创办的，学制四年。严修是清朝的翰林（官名），任校董；张伯苓则是受过美国教育的中国基督教徒，任校长。建校之后，教育经费来自美国的教会，英语老师和数学老师是从英国请来的。南开学校的学术空气比较浓厚，教育作风也很民主，在当时是一所不错的学校。
在天津上中学的周恩来仍是一个穷学生，甚至比在沈阳时更显得贫穷了。学杂费比小学要贵：每年学费三十六元，宿费二十四元；每月饭费要四五元。他伯父在天津任职一年后又返回沈阳（伯母仍在天津），还是做小职员的工作，收入微薄，并不是每个月都能有钱给家里的。伯父返回沈阳后，周恩来跟随伯母生活，一些必须的费用经常无法接济。
这时候，心地善良、耿直勤劳的伯母，就靠编织线袋、自行车把套、墨盒套之类的日常什物挣些零用钱，尽量保证周恩来安心上学。周恩来自己也设法利用课余时间和假日，给学校刻蜡版、抄讲义，挣点微薄的收入补贴膳宿费。老师们对他很关心，经常找一些活儿给他做。因为穷，他没有钱包饭，只能零买，或者与一位名叫冯柳猗的同学一起，拿几个铜板到校门外不远处的一个豆腐房买最便宜的豆腐充饥。星期日从伯母家返校，便带一小瓶酱当菜吃。
那时的学校一般都有校服。南开学校的校服是浅蓝色或灰色的长袍，里面配长裤。一般的学生在校穿校服，回家就可以穿自己的衣服。周恩来没有那么多衣服。他夏天穿一件白大褂，冬天穿一件单薄的青棉袍，外罩只有那一件蓝长衫校服。他从小就爱整洁，衣服不管多破多旧，都要缝补整齐，洗得干干净净。每到星期天，他都自己动手把衣服洗好，夜里烘干，星期一又穿上它去上学。时间一长，那件长衫校服都发白了。
那时，有的同学因家庭经济困难，不得不中途退学。但周恩来想方设法节衣缩食，克服困难，维持学业。正像南开学校当年的一份资料《第十次毕业同学录》中所写的那样：“君家贫，处境最艰，学费时不济，而独能于万苦千艰之中，多才多艺，造就斯绩。”
穷人家的孩子知道生活的艰难，往往学习十分用功。周恩来进入南开学校之初，就规定自己要做到五个“不虚度”，即读书不虚度、学业不虚度、习师不虚度、交友不虚度、光阴不虚度。他平时学习极为刻苦，常常读书至深夜。
刚进校时，他的英文水平不高。入校后，他加紧学习，每天早晨起床后，以及中午和下午的课余时间，都用在学习英文上。进入第二学年，他的英文成绩就很不错了，甚至能阅读一些英文原著。《南开中学毕业同学录》中的《周恩来小传》里有这样的记载：“初至英文非佳，嗣后发奋攻读，始同趋进步。”
学校开设的课程，规定的教材，远不能满足周恩来。他渴望学到更多的知识，于是，一方面到图书馆借读，一方面尽量节衣缩食，从牙缝里挤出一点钱来买书。
有一次，他在书店看到一部用连史纸（江西出产的一种以竹子为原料的手工纸，纸质细密洁白）精印的《史记》，就毫不犹豫地掏出伙食费买下来，津津有味地读了起来。《史记》是西汉文学家、史学家司马迁所著的纪传体历史巨著，被鲁迅赞誉为“史家之绝唱，无韵之《离骚》”。这部书，周恩来不但自己读，晚上就寝后，还把其中生动感人的故事讲给同寝室的同学听，让别人也一同分享读书之乐。
在南开求学期间，周恩来精读与涉猎了不少中外思想家的书籍。如中国古代顾炎武（著有《日知录》）、王夫之（著有《船山遗书》）、近代梁启超（著有《饮冰室文集》）、谭嗣同（著有《仁学》）等人的著作，欧洲18、19世纪启蒙思想家卢梭（著有《民约论》）、孟德斯鸠（著有《法意》）、赫胥黎（著有《天演伦》）、亚丹·斯密（著有《原富》）、斯宾塞（著有《群学肄言》）等人的著作，他无不精读，对当时宣传革命思想，介绍国内外大事的著名报刊《民主报》、《民权报》、《大公报》、《东方杂志》、《甲寅》、《大同报》等亦细心浏览，为自己打下了十分扎实、受益终身的文化基础。
功夫不负有心人。勤劳刻苦的学习，使周恩来得到了丰厚的报偿，他的学习成绩一直名列前茅。
第一学年，由于品学兼优，经教师推荐，周恩来获得了全校唯一的免费名额和班上首位奖学金，成为免费生。
1915年3月，全校八百多名学生举行作文会考，周恩来的作文被评为全校成人会考第一名。他还获得了全校数学比赛个人第一名。
1916年4月8日，周恩来又获全校笔算速赛第一名。5月6日，全校组织不分年级的作文会考，每班推选出五名作文优秀的学生参加，考试卷子一律密封，由教师集体评阅。试题有两道，由应考者择一回答：一道是，诚能动物论；另一道是，日相大偎伯谓此次欧战为新文明之产痛，证诸已往历史是否如斯，试申言之。周恩来参加会考，选择了第一道题。他纵论古今，横议宇内，文思勃发，一骋才情。各位国文老师对周恩来的文章大加奖饰。评选结果，周恩来名列第一，校董严修将有自己亲书的“含英咀华”四个大字的奖状奖给周恩来。后来这张奖状一直挂在教室东墙正中，全班同学都感到光荣。
1917年，周恩来从南开学校毕业。他的毕业总平均分数为89?郾72分，是同学中最优秀的。6月26日的毕业典礼上，他荣获“国文最佳奖”金质奖章一枚，并代表毕业同学在会上致答词。
周恩来不但学习成绩好，而且与老师、同学的关系也十分好。
生活中常有这样的事：一个同学因为自己的成绩好，就骄傲起来，看不起别人，慢慢地，他的朋友越来越少。正如冰心的一首诗《春水》中写的那样：“墙角的花，你孤芳自赏时，天地便小了。”
周恩来成绩好，可他不是这样的人。他非常谦虚，从不骄傲。南开学校规定，每门课程每月考试一次，期末进行大考，学业跟不上的要留级或者淘汰。周恩来便经常牺牲课余时间帮助学业跟不上的同学补课。毕业那年，同学们大都埋头学业，争取毕业时考出好成绩周恩来当时身兼各种社团的8个职务，仍一如既往，助人为乐。
他曾以《射阳忆旧》为题撰写小说，尽情赞美家乡一个忠诚正值的仆人，并表示自己愿“做天下之公仆”，为四万万中国人民服务。他在另一篇《论名誉》的作文卷子中也写道：一个人应该珍惜自己的名誉，把它看作“人生第二生命”。
周恩来十分看重同学之间纯朴的友谊。刚进校时，大家不认识，宿舍是老师分配的。但从第二学年起，他就和志同道合的常策欧、张鸿诰等三位同学自愿组合，住进新建的西斋35号室。学校对作息时间以及卫生等事项作了严格规定，他们都模范遵守，在各寝室开展的整洁评比活动中，得过“整齐洁净”的嘉奖。到第四学年开始时，周恩来对室友提议：我们一块儿住了两年，交谊很深，但这样下去，我们和别人接触太少；因此，我们应该分开同其他同学住在一起，这样可以团结更多的同学。大家觉得这主意不错。所以，最后一学年，周恩来和蔡凤等同学住在了一起。
1916年，好友张瑞峰毕业，准备赴日本留学。周恩来作诗《送蓬仙兄返里有感》三首相送，表达了很深的同学之谊。其中写道：
群鸦恋晚树，
孤雁入寥天。
惟有交游旧，
临歧意怅然。
周恩来与老师的关系也极融洽。每隔一些日子，他总要在休息日到校长张伯苓家去长谈。张伯苓很喜欢他，总留他吃饭，并对家人说：周恩来是南开最好的学生。周恩来的作文很好，国文老师都对他印象不错。其中有一位叫张皞如的国文老师，还被周恩来吸收为敬业乐群会所属的诗团的成员。张老师对当时中国军阀混战的政局深感忧虑，写了一首题目为《伤时事》的诗。周恩来以张老师诗作的原词和诗一首——《次皞如夫子〈伤时事〉》，与老师共忧国事。
周恩来过人的才识，正直重义的人品，一直为校董严修所注目。他不知手把手地教过多少学生，只有周恩来最不一般。文人遇到得意门生，常常喜欢安排婚娶，永留在侧。因为这些人虽功成名就，但当年也曾苦苦攻读，对读书习文的晚辈有一种本能的亲近感。所以严修不但曾将亲书“含英咀华”四字的奖状奖给周恩来，而且当周恩来临毕业时，他又托人提亲，想招这位英俊弟子为婿。
对于严家的提亲，周恩来心情很矛盾。既由衷感谢校董对自己格外的看重，又不能轻易答应这门亲事。他是一个志向远大的青年，决意翱翔在更为广阔的天空。
一天，他与曾同室两年的学友张鸿诰散步，谈论理想，谈论未来，也谈起了这桩事。两人反复权衡，末了，周恩来说：“我是个穷学生，假如和严家结了亲，我的前途一定会受严家的支配。”
后来，他终于把这桩婚事给推辞了。
对于周恩来彬彬有礼的婉拒，严修有些失望。但失望之余，反而更加佩服起这位淮安籍的学生来。不贪图现成的财富和安逸，靠自己的努力选择未来，正是一个有志青年应持的人生态度。
不久后，周恩来赴日留学，几年后，又去欧洲勤工俭学，严修均给予了极大的帮助。